Решение от 27 декабря 2017 г. по делу № А62-7038/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

27.12.2017Дело № А62-7038/2017

Резолютивная часть решения оглашена 20.12.2017

Полный текст решения изготовлен 27.12.2017

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скосаревой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

открытого акционерного общества «Племенной завод «Дугино» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калужской, Брянской и Смоленской областях (ОГРН <***>; ИНН <***>),

ФИО1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994; ИНН <***>)

о признании недействительной (ничтожной) сделки и применении последствий ее недействительности;

при участии в судебном заседании:

от ответчика (Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калужской, Брянской и Смоленской областях) и третьего лица: ФИО2 - представителя (доверенности от 26.06.2017 № 2520/Д и от 14.02.2017 ДП-16/5324);

от других лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Племенной завод «Дугино» (далее – истец), обратилось со следующими требованиями:

- признать сделку - договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Племенной завод «Дугино» без объявления цены от 01.09.2016 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Смоленской области и ФИО1 недействительной (мнимой);

- применить последствия недействительности сделки путем приведения положения сторон в первоначальное положение до заключения сделки - возврата всего полученного по сделке, а именно, признать владельцем ценных бумаг - обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 308 690 руб. Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Смоленской области; осуществить возврат Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Смоленской области ФИО3 денежных средств, полученных по договору купли-продажи акций открытого акционерного общества «Племенной завод «Дугино» без объявления цены от 01.09.2016.

В обоснование требований истец ссылается на мнимость сделки, так как, по мнению ОАО «Племенной завод «Дугино», стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия.

Иные участники процесса возражали относительно удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Указанный спор отнесен к категории корпоративных в силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, в связи с чем подлежит рассмотрению арбитражным судом (часть 6 статьи 27 АПК РФ).

Суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных надлежащим образом. Ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного разбирательства отклоняется в связи с отсутствием оснований, не представлено обоснований невозможности участия представителя в судебном заседании как до, так и после объявленного в судебном заседании перерыва, иные основания, предусмотренные статьей 158 АПК РФ, также отсутствуют. В случае необеспечения явки представителя в судебные заседания риски процессуальных последствий возлагаются на сторону (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд заслушал объяснения представителей участвующих в деле лиц, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и искового заявления, 01.09.2015 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Смоленской области (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций ОАО «Племенной завод «Дугино» без объявления цены. В соответствии со статьей 2 договора покупатель должен произвести оплату приобретаемых акций по цене и в порядке, установленном в статье 3, принять указанные акции в собственность, а продавец должен осуществить действия по передаче акций в собственность покупателя. Согласно выписке из реестра акционеров ФИО1 является владельцем ценных бумаг - обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 308 690 руб.

Стоимость акций, определенная договором в размере 77000,00 руб., оплачена по платежному поручению от 09.09.2016 № 18752.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Мнимость сделки истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказана, признаков злоупотребления правом не установлено.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Акции были проданы в соответствии с прогнозным планом приватизации в порядке, предусмотренном Положением об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.07.2002 № 549, целью сделки являлась реализация определенному в установленном законодательством порядке победителю акций на возмездной основе, денежные средства поступили в доход бюджета, переход прав на акции зарегистрирован.

Ссылки истца на обстоятельства определения стоимости акций, продажу акций в период банкротства, а также на то, что покупатель не осуществляет действий, направленных на погашение задолженности перед кредиторами, не влекут квалификации сделки в качестве мнимой.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит в качестве последствия введения в отношении процедуры конкурного производства невозможность отчуждения собственником акций. При этом указанное обстоятельство влияет только на стоимость акций в виде риска собственника и покупателя акций относительно получения эквивалентного встречного предоставления. Продажа акций осуществлялась способом без объявления цены.

По указанным обстоятельствам было отклонено ходатайство истца об истребовании оценки стоимости реализации акций.

Также статья 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» содержит право, а не обязанность учредителя (участника) должника, удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

По общему правилу, установленному абзацем вторым пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Указанная формулировка предполагает ограниченную ответственность акционера в виде риска обесценивания акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 ГК РФ и абзацем третьим пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. На указанные обстоятельства истец не ссылался, в ходе рассмотрения дела они не установлены.

Также не является основанием считать сделку мнимой то обстоятельства, что акционер реализует свое законодательно установленное право на получение информации о деятельности общества, при этом ссылка истца на неоплату затрат по изготовлению копий документов не является предметом рассмотрения спора, так как влечет иные правовые последствия.

Кроме того, истцом не обоснована заинтересованность в оспаривании сделки, которая влечет правовые последствия только между сторонами и не влияет на права ОАО «Племенной завод «Дугино», так как общество собственником акций не является. Собственник акций – Российская Федерация в лице уполномоченного органа произвел отчуждение акций, интерес в возврате акций и правовых последствиях такого возврата истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказан.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Кроме того, в соответствии со статьей 4 АПК РФ право на обращение в суд связано с заинтересованностью в защите нарушенных или оспариваемых прав истца и возможностью их восстановления в результате решения суда.

ОАО «Племенной завод «Дугино» стороной сделки не является. Само по себе признание недействительным договора не влечет правовых последствий, на которые указывает истец в обоснование иска, при возврате акций положение общества не меняется.

С учетом совокупности указанных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6000,00 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета, в остальной части судебные расходы относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить открытому акционерному обществу «Племенной завод «Дугино» (ОГРН <***>; ИНН <***>) из федерального бюджета 6000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 26.09.2017 № 020.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Д.Е.Яковлев