Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А08-2029/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А08-2029/2024
г. Калуга
04» сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 04.09.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Морозова А.П., судей Захарова К.Т., Сладкопевцевой Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи – Земсковой О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме онлайн с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СоюзБурвод» на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу № А08-2029/2024,

при участии в судебном заседании: от ООО «СоюзБурвод» - представителя ФИО1 (дов. от 12.02.2025); от АО «Фонд поддержки ИЖС» - представителя ФИО2 (дов. от 10.01.2025),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СоюзБурвод» (далее – истец, ООО «СоюзБурвод») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию «Белгородский областной Фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» (далее – ответчик, ГУП «Белгородский областной Фонд поддержки ИЖС») о взыскании задолженности по Государственному контракту от 30.04.2020 № 01262000004200011090001 в размере 1 693 600 руб., неустойки за период с 18.11.2022 года по 08.11.2024 года в размере 522 306 руб. 24 коп. по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ГУП «Белгородский областной Фонд поддержки ИЖС» в пользу ООО «СоюзБурвод» взысканы задолженность по Государственному контракту от 30.04.2020 № 01262000004200011090001 в размере 1 693 600 руб., неустойка за период с 22.11.2022 по 20.12.2024 в размере 570 404 руб. 80 коп, взыскана неустойка за каждый день просрочки платежа, начисленная на сумму задолженности в размере 1 693 600 руб., начиная с 21.12.2024 по день фактической оплаты задолженности, в размере 1/300 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 879 руб. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, акционерное общество «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства»

(далее – АО «Фонд поддержки ИЖС») обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило произвести процессуальную замену ответчика на АО «Фонд поддержки ИЖС», решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 заявление АО «Фонд поддержки ИЖС» о процессуальном правопреемстве стороны по настоящему делу, удовлетворено. Произведена процессуальная замена ответчика по делу № А08-2029/2024 - государственное унитарное предприятие «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» заменено на правопреемника – акционерное общество «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства».

Не согласившись с вышеуказанным определением апелляционного суда, ООО «СоюзБурвод», обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить вышеуказанный судебный акт.

В обосновании жалобы Общество указывает на то, что судом апелляционной инстанции дана ненадлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела, а также допущены нарушения норм процессуального права.

По мнению кассатора, в рассматриваемом случае, между Обществом и ГУП «Белгородский областной Фонд поддержки ИЖС» (представлял интересы государственного заказчика) был заключен Государственный контракт от 30.04.2020 № 01262000004200011090001, в рамках которого между сторонами было подписано Дополнительное соглашение № 2 от 25.10.2021, в рамках которого Обществом выполнялись работы для заказчика. Неоплата работ, выполненных в рамках вышеуказанного дополнительного соглашения, явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с исковым заявлением.

Ссылаясь на положения Бюджетного кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее – Закон № 44-ФЗ), Общество полагает, что в рассматриваемом случае юридическому лицу, созданному в организационно-правовой форме акционерного общества не могут быть переданы полномочия государственного заказчика по государственному контракту.

Подробно доводы отражены в кассационной жалобе.

От АО «Фонд поддержки ИЖС» в материалы дела представлен отзыв на кассационную жалобу, с выводами суда апелляционной инстанции данное лицо согласно.

От ООО «СоюзБурвод» в материалы дела поступили возражения на отзыв на кассационную жалобу.

Представитель ООО «СоюзБурвод» в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО «Фонд поддержки ИЖС» в судебном заседании возражала против доводов кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения апелляционного суда исходя из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса его правопредшественника (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067).

В целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении, поскольку основанием процессуального правопреемства служит переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу.

К числу таких оснований законодатель относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (реорганизация юридического лица в порядке ст. ст. 57, 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), то есть сингулярное правопреемство (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

Из материалов дела следует, что настоящий арбитражный спор возник между ГУП «Фонд поддержки ИЖС», Фонд) и ООО «СоюзБурвод» при исполнении Государственного контракта от 30.04.2020 № 01262000004200011090001.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «СоюзБурвод» ссылалось на следующие обстоятельства.

30.04.2020 между Департаментом строительства и транспорта Белгородской области (впоследствии переименован в Министерство строительства Белгородской области), являющегося государственным заказчиком от имени и в интересах субъекта Российской Федерации – Белгородской области, от которого действует ГУП «Белгородский областной Фонд поддержки ИЖС» (заказчик), на основании соглашения № б/н от 20.12.2019 о передаче государственным органом своих полномочий государственного заказчика по заключению и исполнению государственных контрактов унитарному предприятию, и ООО «СоюзБурвод» (подрядчик) был заключен Государственный контракт № 01262000004200011090001 (далее – Контракт) на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Внеплощадочные и 4 внутриплощадочные сети и сооружения водоснабжения и водоотведения микрорайона массовой застройки ИЖС «Разумное-71» Белгородского района Белгородской области» (под лимит денежных средств на 2020-2021 гг.).

Как следует из преамбулы Контракта, Контракт был заключен в соответствии с требованиями Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» и иного законодательства Российской Федерации и Белгородской области, по результатам электронного аукциона, объявленного извещением 01.04.2020 № 0126200000420001109, на основании Протокола от 13.04.2020 № 0126200000420001109.

Следовательно, в рассматриваемом случае ГУП «Фонд поддержки ИЖС» (ответчик) действовало в качестве заказчика в соответствии с переданными Министерством на основании Соглашения полномочиями.

Согласно п. 1.1. Контракта подрядчик в соответствии с установленной в статье II ценой настоящего Контракта и в соответствии с техническим заданием (приложение № 2 к Контракту) выполнит строительно-монтажные работы по объекту: «Внеплощадочные и внутриплощадочные сети и сооружения водоснабжения и водоотведения микрорайона

массовой застройки ИЖС «Разумное-71» Белгородского района Белгородской области» (под лимит денежных средств на 2020-2021 гг.).

Из п. 2.1. Контракта следует, что цена Контракта в текущих ценах составляет 17 655 755 (семнадцать миллионов шестьсот пятьдесят пять тысяч семьсот пятьдесят пять) руб. 69 коп., в том числе НДС 20 %.

Цена Контракта в текущих ценах является твердой и определяется на весь срок исполнения настоящего Контракта и не может изменяться в ходе его исполнения за исключением случаев, предусмотренных п.2.2, п.2.3. Контракта и действующим законодательством. Цена Контракта включает в себя все расходы, связанные с выполнением работ, уплатой налогов, таможенных пошлин, сборов и других обязательных платежей, оплатой стоимости материалов, используемых при выполнении работ.

В соответствии с п. 2.3. Контракта, по соглашению Сторон при исполнении Контракта может быть изменен объем и (или) виды выполняемых работ по Контракту. При этом допускается изменение с учетом положений бюджетного законодательства Российской Федерации цены Контракта не более чем на десять процентов цены Контракта.

Изменение цены Контракта в случаях, предусмотренных п.2.2, п.2.3 настоящей статьи Контракта, должно быть оформлено дополнительным соглашением к настоящему Контракту (п. 2.4. Контракта).

В рамках исполнения обязательств по Контракту, сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к Государственному контракту

№ 01262000004200011090001, которым стороны внесли следующие изменения: пункт 2.1. Контракта изложен в следующей редакции «цена Контракта в текущих ценах составляет 17 006 551 (семнадцать миллионов шесть тысяч пятьсот пятьдесят один) руб. 69 коп., в том числе НДС 20 %.»;

п. 3.1. Контракта изложен в следующей редакции «сроки выполнения работ по настоящему Контракту определяются в соответствии с графиком выполнения строительно-монтажных работ (Приложение № 1), являющимся неотъемлемой частью настоящего Контракта. Сроки выполнения работ по Контракту: начало выполнения работ: не позднее 5-ти дней с даты заключения Контракта. Окончание выполнения работ: 25 декабря 2020 г.;

п. 7.3 контракта «оплата за фактически выполненные объемы работ производится платежным поручением Заказчика не более чем в течение 15 рабочих дней с момента оформления актов формы № КС-3, КС-2., но не позднее 30.12.2020 года».

Кроме того, 25.10.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение к Государственному контракту № 01262000004200011090001 от 30.04.2020 года на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Внеплощадочные и внутриплощадочные сети и сооружения водоснабжения и водоотведения микрорайона массовой застройки ИЖС «Разумное-71» Белгородского района Белгородской области» (под лимит денежных средств на 2020-2021 гг.).

Стороны заключили вышеуказанное дополнительное соглашение о нижеследующем:

1.Ввиду возникновения геологических осложнений при бурении скважины № 6, а именно обрушение грунта под основанием буровой установки в процессе бурения скважины, причиной которого послужило поглощение бурового раствора, уходу жидкости на статический уровень верхнемелового водоносного горизонта, что привело к осушению стенок меловых пород и их сползанию в не обсаженной части ствола, Стороны пришли к соглашению по проведению мероприятий по ликвидации возникших осложнений.

2.Стоимость данных мероприятий составляет 1 693 616,50 (Один миллион шестьсот девяносто три тысячи шестьсот шестнадцать) рублей, 50 копеек, с учетом НДС 20%.

3.Срок ликвидации осложнений – 5 рабочих дней.

4.Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

5.Настоящее соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному для каждой из сторон.

Данное дополнительное соглашение подписано с обеих сторон и скреплено оттиском печатей организаций.

Как следует из искового заявления, все работы, указанные в смете контракта в редакции дополнительного соглашения № 1 на сумму 17 006 551,07 руб., были выполнены и сданы заказчику, что подтверждается актами выполненных работ, актом формы КС-14, справками о стоимости работ и затрат.

Исковое заявление основано на взыскании стоимости работ в размере 1 693 616 руб. 55 коп., выполненных истцом по Дополнительному соглашению от 25.10.2021.

Таким образом, предметом спора, исходя из оснований заявленных требований, являлось взыскание стоимости работ, выполненных в рамках дополнительного соглашения от 25.10.2021 к Контракту, заключенному в соответствии с положениями Закона № 44-ФЗ, следовательно, как верно отмечено апелляционным судом, в рассматриваемом случае определение процессуального правопреемника заказчика по спорным правоотношениям подлежит с учетом совокупности требований БК РФ и Закона № 44-ФЗ, определяющего особенности осуществления закупок товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд.

Согласно п. 5 ч. 1 ст. 3 Закона № 44-ФЗ, государственный заказчик - государственный орган (в том числе орган государственной власти), Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом», Государственная корпорация по космической деятельности «Роскосмос», публично-правовая компания «Единый заказчик в сфере строительства», орган управления государственным внебюджетным фондом либо государственное казенное учреждение, действующие от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации, уполномоченные принимать бюджетные обязательства в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации и осуществляющие закупки;

Заказчик - государственный или муниципальный заказчик либо осуществляющие в соответствии с частями 1, 2.1, 4, 4.3 и 4.4 статьи 15 настоящего Федерального закона закупки бюджетное или автономное учреждение, государственное или муниципальное унитарное предприятие либо иное юридическое лицо (п. 7 ч. 1 ст. 3 Закона N 44-ФЗ).

Частью 6 ст. 15 Закона № 44-ФЗ предусмотрено, что в случае, если в соответствии с БК РФ государственные органы, являющиеся государственными заказчиками, при осуществлении бюджетных инвестиций в объекты капитального строительства государственной собственности передали на безвозмездной основе на основании соглашений свои полномочия государственного заказчика бюджетным учреждениям, такие учреждения в пределах переданных полномочий осуществляют от лица указанных органов закупки товаров, работ, услуг в соответствии с положениями Закона № 44-ФЗ, которые регулируют деятельность государственного заказчиков.

Согласно п. 1 ст. 79 БК РФ в бюджетах бюджетной системы Российской Федерации, в том числе в рамках государственных (муниципальных) программ, могут предусматриваться бюджетные ассигнования на осуществление бюджетных инвестиций в форме капитальных вложений в объекты государственной (муниципальной) собственности в соответствии с решениями, указанными в пунктах 2 и 3 настоящей статьи, с учетом положений статьи 179.1 настоящего Кодекса.

В силу п. 4 ст. 79 БК РФ органам государственной власти (государственным органам), органам управления государственными внебюджетными фондами, органам местного самоуправления, являющимся государственными (муниципальными) заказчиками, предоставляется право передать на безвозмездной основе на основании

соглашений свои полномочия государственного (муниципального) заказчика по заключению и исполнению от имени соответствующего публично-правового образования государственных (муниципальных) контрактов от лица указанных органов при осуществлении бюджетных инвестиций в объекты государственной (муниципальной) собственности (далее - соглашение о передаче полномочий) бюджетным и автономным учреждениям, в отношении которых указанные органы осуществляют функции и полномочия учредителей, или государственным (муниципальным) унитарным предприятиям, в отношении которых указанные органы осуществляют права собственника имущества соответствующего публично-правового образования.

Условия передачи полномочий и порядок заключения соглашений о передаче полномочий в отношении объектов государственной собственности Российской Федерации, государственной собственности субъектов Российской Федерации, муниципальной собственности устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, высшими исполнительными органами субъектов Российской Федерации, местными администрациями муниципальных образований.

Соглашения о передаче полномочий являются основанием для открытия органам, указанным в абзаце первом настоящего пункта, в органах Федерального казначейства (финансовых органах субъектов Российской Федерации и финансовых органах муниципальных образований) лицевых счетов получателя бюджетных средств по переданным полномочиям для учета операций по осуществлению бюджетных инвестиций в объекты государственной (муниципальной) собственности.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, на основании Соглашения № б/н от 20.12.2019 о передаче государственным органом своих полномочий государственного заказчика по заключению и исполнению государственных контрактов унитарному предприятию, заключенному между Департаментом строительства и транспорта Белгородской области (действующему от имени и в интересах субъекта Российской Федерации – Белгородской области) и ГУП «Белгородский областной Фонд поддержки ИЖС», Фондом с ООО «СоюзБурвод» был заключен Государственный контракт № 01262000004200011090001 от 30.04.2020, в рамках которого впоследствии были заключены дополнительные соглашения.

Таким образом, в рассматриваемом случае, ГУП «Белгородский областной фонд поддержки ИЖС» в ходе заключения и исполнения Государственного контракта № 01262000004200011090001 от 30.04.2020 действовало в качестве заказчика (п. 7 ч. 1 ст. 3 Закона № 44-ФЗ) и стороны Контракта, в рамках полномочий, полученных по Соглашению с Департаментом строительства и транспорта Белгородской области (переименовано в Министерство строительства Белгородской области) (ст. 79 БК РФ).

Согласно Распоряжению Правительства Белгородской области № 1288-рп от 02.12.2024 «Об условиях приватизации государственного унитарного предприятия «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» решено приватизировать государственное унитарное предприятие «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» путем преобразования в акционерное общество «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства», утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП «Фонд поддержки ИЖС», перечень объектов (в том числе исключительных прав), не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ГУП «Фонд поддержки ИЖС», утвержден передаточный акт.

Как следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ГУП «Фонд поддержки ИЖС» прекратило деятельность 28.12.2024 ввиду реорганизации в форме преобразования в акционерное общество.

Согласно ЕГРЮЛ, в качестве сведений о документах при внесении записи в ЕГРЮЛ представлены: заявление о завершении реорганизации ЮЛ, распоряжение об условиях приватизации от 02.12.2024 № 1288-рп, распоряжение об акционерном обществе от

05.12.2024 № 1049-Р, распоряжение об утверждении устава АО от 24.12.2024 № 1148-Р, договор аренды от 20.11.2024 № 1/2024.

Согласно размещенным в ЕГРЮЛ сведениям, 28.12.2024 в результате реорганизации юридического лица в форме преобразования создано акционерное общество «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства», правопредшественником которого является государственное унитарное предприятие «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства».

Таким образом, в соответствии с Распоряжением Правительства Белгородской области № 1288-рп от 02.12.2024, ГУП «Фонд поддержки ИЖС» преобразовано в акционерное общество «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» в результате приватизации.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Как установлено п. 1 ст. 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

Согласно ч. 1 ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. Федеральное государственное унитарное предприятие может быть также преобразовано в автономную некоммерческую организацию. Преобразование унитарных предприятий в организации иных организационно-правовых форм осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации.

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон № 178-ФЗ) преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество является одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества.

Пунктом 1 ст. 37 Закона № 178-ФЗ хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, установленном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями состава и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

Согласно п. 1 ст. 11 Закона № 178-ФЗ состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте.

Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них.

В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми унитарное предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права.

В передаточный акт включаются сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

Передаточный акт должен содержать также расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия.

Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, исчисленной в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи.

В случае создания акционерного общества посредством преобразования унитарного предприятия в передаточном акте наряду с этим указываются количество и номинальная стоимость акций, в случае создания общества с ограниченной ответственностью - размер и номинальная стоимость доли единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью - Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Следовательно, для разрешения вопроса о переходе к образованному АО «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» прав и обязательств ГУП «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» в рамках спорных правоотношений необходимо исследование передаточного акта с учетом требований закона о возможности перехода к акционерному обществу, образованному в результате приватизации, только активов и обязательств приватизируемого предприятия, отраженных в передаточном акте.

Согласно утвержденному передаточному акту от 10.12.2024 подлежащего приватизации имущественного комплекса государственного унитарного предприятия «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» имущество Предприятия передается Обществу в составе: - согласно Приложению № 1 (Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса государственного унитарного предприятия «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства», передаваемого в акционерное общество «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства»), - расчет балансовой стоимости, подлежащих приватизации активов Предприятия (Приложение № 2) и перечень обременений (ограничений) имущества, включенного в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса Предприятия (Приложении № 3).

Также в передаточном акте отражено, что АО «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» является правопреемником по всем обязательствам Предприятия в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства по уплате налогов и иных обязательных платежей в бюджеты и государственные внебюджетные фонды и обязательства, оспариваемые сторонами, со всеми изменениями.

При этом, согласно Передаточному акту акционерное общество «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» является правопреемником реорганизуемого предприятия по всем правам и обязанностям

предприятия, за исключением прав и обязанностей, переход которых к другим лицам в соответствии с законодательством Российской Федерации не допускается.

Таким образом, в рассматриваемом случае правопреемство проведено по личным обязательствам Предприятия, в то время как в рамках заключенного государственного контракта, ГУП выступал по Соглашению с Департаментом (Министерством).

Как было указано выше, в силу п. 1 ст. 37 Закона № 178-ФЗ передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них.

Исследовав содержание представленных в материалы дела инвентарных описей (акты инвентаризации расчетом с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами), а также Передаточного акта, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что в рассматриваемом случае АО «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» не были переданы права и обязательства стороны в рамках Государственного контракта № 01262000004200011090001 от 30.04.2020.

Оснований не согласиться с указанным выводом суда апелляционной инстанции не имеется.

Однако, указав на то, что АО «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» не были переданы права и обязательства стороны в рамках Государственного контракта № 01262000004200011090001 от 30.04.2020, суд апелляционной инстанции оценив порядок и основания заключения дополнительного соглашения от 25.10.2021, указал на то, что работы, согласованные в подписанном между ООО «СоюзБурвод» и ГУП «Белгородский областной Фонд поддержки ИЖС» соглашении не являются составной частью обязательств по Контракту № 01262000004200011090001, и не могут быть квалифицированы в качестве дополнительных по отношению к работам, предусмотренным контрактом при его заключении.

При этом, указав на то, что в рассматриваемом случае, предмет исковых требований не связан с заключенным в соответствии с Законом № 44-ФЗ контрактом, а также принимая во внимание правовую позицию АО «Фонд поддержки ИЖС», настаивающего на том, что именно оно является правопреемником по спорным в рамках настоящего дела требованиям, суд апелляционной инстанции, не ограничиваясь требованиями статьи 79 БК РФ, произвел процессуальную замену ГУП «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» на правопреемника – АО «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства».

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В рамках рассмотрения настоящего дела, стороны, в частности ГУП, не оспаривали, что отношения между заказчиком и подрядчиком возникли на основании Государственного контракта № 01262000004200011090001 от 30.04.2020, условиями которого предусмотрено право сторон на заключение дополнительных соглашений (пункты 2.3, 2.4 Контракта).

Кроме того, положениями Закона № 44-ФЗ также допускается, в случаях предусмотренных законом, заключение дополнительных соглашений к контракту.

Как следует из материалов дела, спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением обязательств по дополнительному соглашению от 25.10.2021, заключенному в рамках Государственного контракта.

При этом, дополнительное соглашение от 25.10.2021 к Контракту, на которое ссылался истец, в обоснование своих требований, недействительным, в установленном законом порядке, не признано.

Таким образом, отношения сторон возникли из обязательств по государственному контракту, в силу чего вывод суда апелляционной инстанции об обратном, противоречит обстоятельствам дела и предмету спора.

Также судебная коллегия отмечает, что придя к указанному выводу, судом апелляционной инстанции была дана фактическая оценка обстоятельствам дела, т.е. фактически сделаны выводы, влияющие на существо спора, что не допустимо, в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия отмечает, что в рассматриваемом случае, выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для процессуального правопреемства с ГУП «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» на АО «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» являются преждевременными, как основанные на неполном выяснении обстоятельств дела и неверном применении норм процессуального законодательства.

В соответствии с ч. 3 ст. 288 АПК РФ, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

С учетом вышеизложенного, кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемое определение суда апелляционной инстанций подлежит отмене, с направлением разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве в суд апелляционной инстанции согласно п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу № А08-2029/2024 отменить

Дело для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве по заявлению акционерного общества «Белгородский областной фонд поддержки индивидуального жилищного строительства» направить на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.П. Морозов

Судьи К.Т. Захаров

Н.Г. Сладкопевцева