Постановление от 19 февраля 2025 г. по делу № А45-7419/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-7419/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Чинилова А.С.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Нугмановой С.Н., рассмотрел кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на постановление от 24.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Захаренко С.Г., Лопатина Ю.М.) по делу№ А45-7419/2023 по исковым заявлениям ФИО3, ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ФИО7 о переводе прав и обязанностей участника общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (630108, г. Новосибирск,ул. Станционная, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО8 (г. Новосибирск), ФИО2 (г. Новосибирск), ФИО9, общество с ограниченной ответственностью «Интерсервис» (630047, <...>,ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО10.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» присутствуют представители:

ФИО3 – ФИО11 по доверенности 54 АА 4635876 от 04.03.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;

ФИО2 – лично, паспорт;

ФИО2 – ФИО12 по доверенности 54 АА 3868592 от 05.02.2021 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом, свидетельствоо заключении брака;

ФИО5 – ФИО13 по доверенности 54 АА 4342917от 12.10.2022 (срок действия 3 года), паспорт, диплом;

общества с ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» - ФИО14 по доверенности № 17 от 06.05.2024 (срок действия 3 года), паспорт, удостоверение.

В заседании приняли участие представители: ФИО6 – ФИО15 по доверенности от 20.11.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом; ФИО16 по доверенности от 23.01.2025 (срок действия 1 год), паспорт, диплом.

В судебном заседании велись разрешенные судом фотосъемка и видеозапись судебного заседания представителями средств массовой информации: Российская газета, Международный антикоррупционный портал Anticorr.media.

Суд установил:

ФИО3 (далее – ФИО3), являясь участником обществас ограниченной ответственностью «СЭЛВИ» (далее – ООО «СЭЛВИ», общество), обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) о переводе с ФИО5 на ФИО3 прав и обязанностей приобретателя доли в ООО «СЭЛВИ» номинальной стоимостью30 000 руб., что составляет 75 % уставного капитала ООО «СЭЛВИ», возложении на истца ФИО3 обязанности по выплате стоимости доли в ООО «СЭЛВИ» в сумме 103 200 000 руб. на счет ФИО6, с указанием в решении, что оно является основанием для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении участия ФИО5 в уставном капиталеООО «СЭЛВИ» и изменении сведений о размере доли участия ФИО3 в уставном капитале ООО «СЭЛВИ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СЭЛВИ», ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением от 25.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской областив удовлетворении исковых требований отказано.

Седьмой арбитражный апелляционный суд установив, что судебный акт суда первой инстанции принят о правах и обязанностях не привлеченных к рассмотрению дела лиц, определением от 25.12.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлекк участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО7 (далее – ФИО7), общество с ограниченной ответственностью «Интерсервис» (далее – ООО «Интерсервис»), ФИО10 (далее –ФИО10).

Определением от 16.04.2024 апелляционный суд назначил экспертизу в целях установления рыночной стоимости спорной доли в уставном капитале обществапо состоянию на 08.12.2022, производство которой поручил экспертам обществас ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «Партнер» ФИО17, ФИО18.

Согласно заключению экспертов № 46-05 от 28.05.2024 рыночная стоимость 75 % доли участия в уставном капитале общества по состоянию на 08.12.2022 составляет 187 400 000 руб.

Постановлением от 24.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение от 25.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области отменено.В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебным актом, ФИО2, ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование жалоб ФИО2 и ФИО3 приведены следующие доводы: выводы суда апелляционной инстанции противоречат имеющимся в деле доказательствам; судом неверно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств; будучи директором общества ФИО5 причинял обществу убытки, что подтверждено судебными актами, при делается вывод о его успешном руководстве обществом; заключенный между ответчиками договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, поскольку действительная воля сторон направлена на совершение возмездного отчуждения доли в ООО «СЭЛВИ».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СЭЛВИ» выражает несогласие с доводами кассационных жалоб, просит постановление оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

ФИО5 в отзыве на кассационные жалобы просит постановление оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

ФИО6 предоставил письменный отзыв на кассационные жалобы, в которомс доводами и требованиями ФИО3 и ФИО2, не согласен, считает что судом апелляционной инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании исследованных доказательств по делу, судом правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

ФИО3 посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» поданы пояснения по делу, в которых обращено внимание на ответ представителя ФИО6 в судебном заседании суда округа о том, что ФИО6 не устранился от участи в обществе и сохранил опосредованный контроль над обществом, переоформил долю на ФИО5 в целях защиты от уголовных дел, в связи с чем ФИО3 считает, что дарение не было истинной целью сделки, а даритель преследовал иные цели.

ФИО6 предоставил пояснения, в которых просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Определением от 16.01.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 06.02.2025.

После отложения судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В порядке статьи 279 АПК РФ отзывы, пояснения приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них.

Изучив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 является участником ООО «СЭЛВИ» с размером 25 % доли в уставном капитале общества.

Вторым участником общества до 19.01.2023 являлся ФИО6 с долей участия 75 % в уставном капитале общества.

Директором общества с 2019 года является ФИО5, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО3 из открытых источников (сайт ФНС России: https://egrul.nalog.ru/) стало известно, что 19.01.2023 участником ООО «СЭЛВИ» с размером 75 % долив уставном капитале стал ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена записьза государственным регистрационным номером 2235400046737.

Как указала ФИО3, извещений в письменном виде о намеренииФИО6 продать свою долю участника общества она не получала.

В связи с отсутствием извещения о продаже доли, ФИО3 не смогла реализовать свое преимущественное право покупки доли ФИО6

Ответчики в отзыве на иск ссылались на то, что сделки купли-продажи доли между ними не заключалось.

Согласно договору дарения доли в уставном капитале общества от 08.12.2022, удостоверенному ФИО8, временно исполняющим обязанности нотариуса Мытищинского нотариального округа Московской области ФИО19 (зарегистрировано в реестре № 50/452-н/50-2022-12-751), ФИО6 в лице представителя ФИО10, действующего по доверенностиот 29.11.2022 подарил ФИО5 всю принадлежащую ФИО6 долюв уставном капитале ООО «СЭЛВИ» в размере 75 %. ФИО5 указанную долюв уставном капитале общества в дар от ФИО6 принял (договор представленв материалы дела нотариусом в электронном виде 06.07.2023).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 12.01.2023 в регистрирующий орган в электронном виде по каналам связи для государственной регистрации представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 (утверждено приказом Федеральной налоговой службы России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Из представленного для государственной регистрации заявления по форме № Р13014 усматривается, что прекращаются права участника общества у ФИО6 и возникают права участника ООО «СЭЛВИ» у ФИО5 с номинальным размером доли в уставном капитале Общества – 75 % (30 000 руб.). Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО19(ИНН <***>) – ФИО8, документ подписан ее электронной подписью.

Регистрирующий орган, рассмотрев представленный для государственной регистрации пакет документов ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, 19.01.2023 принял решение о государственной регистрации № 624А, о чемв ЕГРЮЛ 19.01.2023 внесена запись за государственным регистрационным номером 2235400046737.

ФИО3 полагает, что заключенный между ответчиками договор даренияот 08.12.2022 является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, поскольку действительная воля сторон направлена на совершение возмездного отчуждения доли в ООО «СЭЛВИ», что подтверждается многочисленными косвенными доказательствами. Цель совершения притворной сделки – лишение истца преимущественного права приобретения доли. Между ответчиками отсутствуют родственные и дружеские отношения, а стоимость доли составляет не менее90 000 000 руб., что подтверждается офертой ФИО20 в адрес ФИО6 от 16.05.2022 о приобретении его доли в ООО «СЭЛВИ» по цене 90 000 000 руб. доказательством вручения представителю ФИО6 Указанные доказательства подтверждают, что ответчик ФИО6 знал, что он может продать свою долюв ООО «СЭЛВИ» за 90 000 000 руб. В материалах дела нет объяснения и доказательств причин, которые побудили ФИО6 совершить сделку по дарению дорогостоящей доли малознакомому человеку.

Ссылаясь на то, что рыночная стоимость переданной доли по заключению оценщиков составляла на дату заключения договора дарения 103 200 000 руб., а на момент перехода прав на долю к ФИО5 – 114 300 000 руб., ответчик ФИО6 является крупным предпринимателем Республики Казахстан, несет существенные расходы по уплате налогов своей компании, экономическое поведение ФИО6 явно нерационально, экономический смысл в совершении оспариваемого договора дарения отсутствует, ФИО3 обратилась с иском в арбитражный суд о признании договора дарения притворной сделкой и применении последствий ничтожности сделкив виде перевода прав и обязанностей покупателя доли на истца.

Поскольку решением от 30.11.2023 Заельцовского районного суда города Новосибирска, оставленным без изменения апелляционным определением от 07.03.2024 Судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда по делу№ 2-453/2023, произведен раздел совместно нажитого имущества ФИО4 и ФИО3, за ФИО4 (далее – ФИО4) признано право собственности на долю в размере 12,5 %в уставном капитале ООО «СЭЛВИ», соответствующие изменения о составе участников общества внесены в ЕГРЮЛ 15.05.2024, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ФИО4 присоединился к иску ФИО3 о переводе прави обязанностей приобретателя доли в уставном капитале общества, просил перевестина него права и обязанности покупателя доли ФИО6 пропорционально принадлежащей ФИО4 доле в уставном капитале ООО «СЭЛВИ».

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или обществана совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличнойот цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Суды установили, что Уставом ООО «СЭЛВИ», утвержденным протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 08.10.2019, закреплено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества (пункт 9.2 Устава). Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по отличнойот цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (пункт 9.4 Устава).

Пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников обществаи само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником обществана момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Аналогичные условия содержатся в пункте 9.5 Устава ООО «СЭЛВИ».

Вместе с тем, согласно пункту 9.2. Устава ООО «СЭЛВИ» в редакции изменений, утвержденных протоколом внеочередного общего собрания участников Обществаот 25.05.2022, отчуждение доли или части доли участником общества по договору дарения в пользу третьих лиц, а равно переход доли к наследникам участника общества (правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества), не требует согласия других участников общества и самого общества.

Согласно абзацу 3 подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на случай безвозмездной передачи участником своей доли третьему лицу право преимущественной покупкине распространяется.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещьв собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Одним из существенных условий договора дарения является его безвозмездность, любое встречное имущественное предоставление со стороны лица, бесплатно получающего предмет этого договора в собственность, свидетельствует об отсутствии дарения и к такому договору применяются правила о притворной сделке, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку в этом случае речь идето возмездной сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении требований истцов, исходилиз отсутствия злоупотребления правом по отношению к другому участнику общества ФИО3 как и доказательств возмездности спорной сделки истцами, что исключает основания полагать спорный договор дарения прикрывающей сделкойпо возмездному отчуждению доли в обществе; положения пункта 9.2 Устава обществане содержит ограничений по отчуждению доли или части доли участником обществапо договору дарения в пользу третьих лиц, не требует согласия других участников общества и самого общества; между участниками общества ФИО6 и ФИО3, ФИО2, фактическим владельцем доли, имеет место быть длительный корпоративный конфликт с 2017 года; ФИО6 с ФИО5 связывают дружеские и доверительные отношения, он является давним другоми доверенным лицом ФИО6, с которым он знаком задолго до его назначенияна должность директора ООО «СЭЛВИ», что подтверждает сам факт назначения ФИО5 директором в 2019 году; избрание ФИО5 директором общества позволило пресечь противоправную деятельность ФИО2, защитить честьи достоинство ФИО6, его деловую репутацию и восстановить деятельность общества; ФИО5 смог организовать юридическую защиту, позволившую обществу выйти из процедуры банкротства (определение от 08.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области о прекращении производства по делу о банкротстве№ А45-29882/2018); не допустить включения в реестр кредиторов фиктивной задолженности (постановление от 18.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-30084/2019), признать недействительным (фиктивным) долг,на основании которого было возбуждено банкротство ООО «СЭЛВИ» и вернуть похищенные денежные средства в сумме более 18 000 000 руб. (решение от 17.02.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-42502/2018); добиться возбуждения уголовного дела в отношении ФИО2 в связи с совершением указанным лицом преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (№ 12101500049001579); признать незаконными действия ООО «Астора», контролируемое ФИО2 через аффилированное с ним лицопо отказу в пропуске электроэнергии на энергопринимающие устройства производства ООО «СЭЛВИ», взыскать убытки, причиненные обществу, сумме более 16 000 000 руб. (решение от 22.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу№ А45-36303/2021); признать незаконным требование о сносе части производственного комплекса предприятия, что неизбежно повлекло бы новое банкротство ООО «СЭЛВИ» (решение от 29.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу№ А45-5592/2020).

Апелляционный суд при новом рассмотрении дела, отказывая в удовлетворении исковых требований исходил из отсутствия доказательств совершения сторонами прикрываемой сделки купли-продажи, учел положительное руководство ФИО5 обществом как основание дарения доли, а также наличие зарегистрированного 25.12.2023 брака между ФИО5 и дочерью ФИО6 – ФИО7, заключенного между супругами брачного договора от 22.01.2024, по условиям которого установлен режим совместной собственности на имущество, нажитое до брака, в составе 75 % доли в ООО «СЭЛВИ», в связи с чем принял во внимание фактическое поступление указанного имущества в собственность родной дочери дарителя.

Между тем при рассмотрении настоящего дела судами не учтено следующее.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц,в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо праваи охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки,а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимоот применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действияв обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторонне направлена на достижение соответствующего ей правового результата, так как действительная воля сторон направлена на создание иных правовых последствий. При этом к притворной сделке применяются правила о сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемогоот любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 87 Постановления № 25 притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку,в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связис притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля обеих сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора дарения), а на совершение иной прикрываемой сделки с установлением всех существенных условий договора.

Распределение бремени доказывания при рассмотрении конкретного спора осуществляется судом; в процессе рассмотрения дела суд, учитывая приведенные доводы и возражения сторон, нормы материального права, подлежащие применению при разрешении конкретного спора, представленные доказательства, обращает внимание лиц, участвующих в деле, на бремя доказывания, определяет, исполнена ли обязанностьпо доказыванию.

При наличии сомнений в том, что договор дарения заключен сторонами с иными условиями, либо стороны такого договора своими действиями стремились достичь иного результата, бремя опровержения указанных обстоятельств возлагается на стороны договора.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят: факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договораи несоответствие волеизъявления сторон их действиям (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, от 20.06.2023 № 18-КГ23-32-К4, от 23.05.2023 № 48-КГ23-1-К7, от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875).

Таким образом, по данному делу юридически значимым обстоятельством являлось выяснение судом вопроса о том, была ли воля всех участников сделки (ФИО6 и ФИО5) направлена на достижение иных правовых последствий.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклонитьсяот их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

По мнению суда округа, ответчики вероятно связаны единым умыслом, направленным на лишение истцов возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли, ввиду того, что доводы, приводимыев обоснования дарения, малоубедительны и не содержат достаточной мотивации, исключающие разумные сомнения.

Доводам истцов и третьего лица ФИО2 об отсутствии разумного экономического обоснования совершения оспариваемой сделки, безвозмездной передаче дорогостоящей доли (стоимостью 187 400 000 руб. на дату дарения), при отсутствиина момент совершения сделки родственных и дружеских отношений, о формальном заключении брака между ФИО5 (одаряемым) и ФИО7 (дочерью дарителя) с последующим составлением брачного договора в целях придания видимости наличия волеизъявления одарить, оценка судом апелляционной инстанции не дана, мотивов их отклонения обжалуемый судебный акт не содержит.

У дарителя – ФИО6 имеются близкие родственники и члены семьи, кому даритель мог передать в дар свое дорогостоящее имущество, однако по какой-то причине дарение производит не связанному с ним ФИО5

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающееиз соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара, лишить себя конкретного имущества в пользу другого, проявить щедрость.

В частности, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого, осознанного намерения одарить, то есть кауза animus donandi), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Доказательств существования между дарителем и одаряемым межличностных взаимоотношений, обуславливающих (создающих каузу) намерение облагодетельствовать, суду и участникам процесса не представлено, убедительных объяснений не раскрыто.

В ходе рассмотрения спора между ФИО5 (одаряемый) и ФИО7 (дочерью дарителя), имеющим разницу в возрасте 30 лет, заключается брак, подписывается брачный договор, содержащий одно условие, устанавливающее режим совместной собственности на 75 % доли в ООО «СЭЛВИ», то есть производятся действия, направленные на создание восприятия дарения между родственниками.

Доказательств совершения сделок ФИО6 по подобному спорному безвозмездному отчуждению своего дорогостоящего имущества ранее малознакомым людям, ответчиками не представлено, что позиционирует спорную сделку как экстраординарную и для дарителя, и для одаряемого.

Соответственно, в рассматриваемом случае судам надлежит установить явныеи убедительные мотивы дарения, установить детали и обстоятельства при которых совершено дарение.

В суде округа представитель ФИО6 на вопрос суда о сохранении ФИО6 контроля над обществом, дал пояснения, что ФИО6 «опосредовано решает вопрос контроля над обществом».

Указанные обстоятельства не опровергают позицию истцов о пороке воли сторон сделки, а фактически указывают, что волеизъявление направлено на создание формальных оснований для перехода права собственности на долю.

Следует учитывать, что стороны сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума № 25).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Из правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации, изложенныхв пункте 86 постановления Пленума № 25, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 № 5-КГ16-114, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(4),от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, следует, что сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признается мнимой, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение, при этом ее исполнение как полное, так и частичное не препятствует квалификации сделки в качестве мнимой.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018№ 308-ЭС18-9470 отмечено, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Учитывая изложенное, выводы судов об отсутствии признаков притворности сделки и злоупотребления правом со стороны ответчиков носят преждевременный характер. Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций приняты при неполно выясненных фактических обстоятельствах дела, в связис чем в соответствии с частями 1 и 2 статьи 288 АПК РФ, обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, которые невозможны в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания, при необходимости предложить сторонам представить дополнительные документы в обоснование доводов и возражений, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и представленным ими доказательствам в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, проверить экономические цели совершения сделки и мотивы поведения сторон этой сделки в процессе исполнения своих обязательств, после чего вынести законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 части 3 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановлениеот 24.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7419/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                А.С. Чинилов


Судьи                                                                                              М.М. Бадрызлова


ФИО1