Решение от 26 сентября 2019 г. по делу № А55-29064/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

26 сентября 2019 года

Дело №

А55-29064/2017

Резолютивная часть решения объявлена "25" сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен "26" сентября 2019 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании 25 сентября 2019 года дело по иску 1) Общества с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Транзитсити" 2) Общества с ограниченной ответственностью "УралСтройРесурс"

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Альметьевская топливная Компания";

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Ис-Торг"; 3) Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан Третьи лица – 1) ФИО3, 2) ФИО4,

о взыскании 703 875руб. 18 коп.

при участии в заседании

от истца – 1) ФИО5, дов. от 14.08.2019, ФИО6, дов. от 14.08.2019; 2) не явился, извещен

от ответчика – 1) не явился, извещен 2) ФИО7, дов. от 09.01.2018; 3) не явился, извещен

от третьих лиц – 1) ФИО7, дов. от 06.12.2017, 2) не явился, извещен

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью Топливная Компания "Транзитсити" обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альметьевская топливная компания", Обществу с ограниченной ответственностью "Ис-Торг", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Татарстан о признании договора №112 купли - продажи недвижимого имущества и земельного участка от 27 августа 2015 года, заключенного между ООО "Альметьевская топливная компания" и ООО "Ис-Торг" недействительным, обязании Филиала ФГБУ «ФКП ФСГРКиК» по РФ внести запись в ЕГРП о прекращении права за ООО «Ис-Торг» на многотопливную АЗС с самостоятельным участком заправки автомобилей углеводородным газом и земельный участок 2721 кв. м., расположенные по адресу: Республика Татарстан , <...>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 мая 2018 года производство по делу было приостановлено, назначено проведение оценочной экспертизы, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Самарской области «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», <...>, эксперту ФИО8

От Федерального бюджетного учреждения Самарской области «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» 02.07.2019 поступило письменное сообщение о невозможности дать заключение № 1854/7-3, № 1855/7-3 от 24.06.2019 по делу № А55-29064/2017.

В судебном заседании истец 1 заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В материалах дела имеется уточнение исковых требований (т.1 л.д.82), в котором истец просит признать договор №112 купли - продажи недвижимого имущества и земельного участка от 27 августа 2015 года, заключенного между ООО "Альметьевская топливная компания" и ООО "Ис-Торг" недействительным и признать за ООО "Альметьевская топливная компания" право на многотопливную АЗС с самостоятельным участком заправки автомобилей углеводородным газом и земельный участок 2721 кв. м., расположенные по адресу: Республика Татарстан , <...>.

Из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2017 о передаче дела по подсудности, а также из протокола и аудиопротокола судебного заседания от 26.09.2017 не следует, что суд рассмотрел и принял данные уточнения (л.д.175-178 л.д.1). Кроме того, в судебном заседании истец настаивал на удовлетворении первоначальных исковых требований, что следует из аудиопротоколов судебных заседаний. Из ходатайства Общества с ограниченной ответственностью "УралСтройРесурс" о вступлении в дело в качестве соистца также следует, что соистец присоединяется к первоначально заявленным исковым требованиям.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца об истребовании материалов дела № А55-27902/2015, поскольку истец имел в установленном законом порядке возможность ознакомиться с материалами данного дела и сделать необходимые для него копии документов.

Определением от 20.08.2019 судом рассмотрено и удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью "УралСтройРесурс" о вступлении в дело в качестве соистца. Соистец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчики 1 и 3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Ответчик 2 иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "М-7" о вступлении в дело в качестве соистца, поскольку данное Общество является незаинтересованным в контексте статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицом, удовлетворение иска не защитит и не восстановит права данного лица.

Выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Иск мотивирован тем, что ответчик 1 - ООО«Альметьевская топливная компания» имеет перед истцом - ООО «Топливная компания «Транзит Сити» задолженность в размере 1 798 236 руб.80 коп. руб. и обязанность оплатить госпошлину в размере 9453 руб. по заочному решению Советского районного суда г.Казани от 23.07.2015 по делу №2-4050/2015, вступившему в законную силу.

Истец указывает, что основанием возникновения данной задолженности является поставка нефтепродуктов истцом в адрес ООО «Альметьевская Топливная Компания» за период ноябрь 2014 года - январь 2015 года.

Впоследствии вышеуказанна сумма определениями Советского районного суда г.Казани была два раза проиндексирована 19 сентября 2016 года на сумму 134 429 руб. 97 коп. и 31 марта 2017 года на сумму 47 071 руб.58 коп. На 12.07.2017 года задолженность Ответчика-2 перед Истцом составляет 1 989 191 руб.35 коп.

01декабря 2015 года было возбужденно исполнительное производство №12713/15/63035, по которому взыскания не производились. 28.10.2016 года исполнительное производство по п.4 ч.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве» было окончено в связи с отсутствием имущества и денежных средств у должника.

Истец указывает, что должник, зная о том, что в отношении него с марта 2015 года ведутся судебные разбирательства по взысканию кредиторской задолженности, а 23 июля 2015 года вынесено решение о взыскании денежных средств в размере 1 798 236 руб.80 коп. и госпошлины 9 453 руб., продал по заниженной, по его мнению, в несколько раз цене свои единственные активы, а именно недвижимое имущество: многотопливную АЗС с самостоятельным участком заправки автомобилей углеводородным газом и земельный участок 2 721 кв.м., расположенные по адресу: Республика Татарстан, Альметьевский район, гАльметьевск, ул.Ризы ФИО9, д. 57 «А» за 6 000 000 рублей покупателю - ООО «Ис-

Истец указывает, что вышеуказанное имущество было приобретено ответчиком, согласно договору № 1 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 21.12.2012 года за 30 758 000 рублей, по его мнению, с занижением цены более чем в 5 раз.

Истец квалифицирует данную сделку как неразумную и недобросовестную, совершенную в целях злоупотреблением правом в виде последующего неисполнения решения суда.

Истец указывает, что только кадастровая стоимость земельного участка, без имущества АЗС по состояния на 1 августа 2015 года составляет 8 923 818 рублей 81 копейка.

Истец ссылается на ст.168 ГК РФ, также приводит положения п.1 ст. 10 ГК РФ, указывая, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты прав и законных интересов кредитора, по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения исполнительного производства сделка должника, связанная с нарушением прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение объема имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной. Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или лицом, указанным в Законе.

Установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

На это указано в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Истец полагает, что целью заключения сделки являлось уменьшение имущества должника и неисполнение решения суда.

Однако, данное утверждение истцов является голословным, документальное подтверждение намерения ответчиков причинить вред кредитору должника в материалах дела отсутствует.

Ссылка истца на то, что договор купли-продажи заключен между ответчиками по заниженной цене также не может быть принята во внимание.

Действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен возмездный характер договора купли-продажи. Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Более того, оценка стоимости имущества является прерогативой собственника.

В деле имеется отчет № 16/08.15 от 01.08.2015, выполненный Индивидуальным предпринимателем ФИО10 – членом саморегулируемой организации оценщиков, согласно которому стоимость имущества (АЗС и земельного участка) составляет 6 120 000 руб. При определении стоимости экспертом использованы различные подходы – доходный, затратный, сравнительный. Данный отчет не оспорен. Иной оценки в материалы дела не представлено.

Занижение стоимости имущества при его продаже, на что указывает истец, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 N 01АП-1511/2018 по делу N А43-44514/2017).

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 13.05.2014 № 17089/12 указал, что для признание сделки недействительной по вышеуказанным мотивам, необходимо установить наличие сговора между продавцом и покупателем либо факт осведомленности покупателя, воспользовавшегося сложившейся ситуацией в условиях неправомерности действий продавца

Однако доказательств того, что стороны, заключая оспариваемую сделку, действовали исключительно с целью причинить ущерб истцу, последний вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

При таких обстоятельствах основании для удовлетворения иска отсутствуют.

Расходы по госпошлине относятся на истца и оплачены им при предъявлении иска.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "М-7" о вступлении в дело в качестве соистца оставить без удовлетворения.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1