Решение от 31 марта 2025 г. по делу № А33-32798/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

01 апреля 2025 года


Дело № А33-32798/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена 18.03.2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 01.04.2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, Ибрагимовой Норгилы,

к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решение,

в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО4,

- МИФНС № 23 по Красноярскому краю,

- ФИО5,

- ФИО6,

в присутствии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО7, представитель по доверенностям от 21.04.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

от ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности от 23.04.2022, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

от ФИО11: ФИО7, представитель по доверенности от 13.02.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

от ответчика: ФИО8, представитель по доверенности от 03.10.2024, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ФИО4: ФИО8, представитель по доверенности от 12.10.2021, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Огнёвой А.С.,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 Норгила, (далее – истцы, участники общества) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском с учетом уточнений к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (далее – ответчик, ООО «ИПЭК») о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников ООО «ИПЭК» от 24.10.2024, оформленного протоколом без номера от 24.10.2024.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 Норгила обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлять регистрационные действия и вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании заявления от 25.10.2024 по форме Р13014 вх. № 25239А

Определение от 29.10.2024 заявление ФИО1, ФИО2, Ибрагимовой Норгилы о принятии предварительных обеспечительных мер удовлетворено. Запрещено  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлять регистрационные действия и вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании заявления от 25.10.2024 по форме Р13014 вх. № 25239А.

30.10.2024 на принудительное исполнение определения выдан исполнительный лист серии ФС 047514087.

01.11.2024 посредством системы «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Красноярского края поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» об отмене обеспечения иска.

Определением от 05.11.2024 отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об отмене предварительных обеспечительных мер.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 14.11.2024 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ФИО4, МИФНС № 23 по Красноярскому краю, ФИО9 (ранее ФИО5), ФИО6.

31.12.2024 в материалы дела от ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление.

10.02.2025 в материалы дела от ФИО2 поступили возражения на отзыв.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

15.03.2025 в материалы дела от ФИО4 поступили письменные дополнения к отзыву, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцами заявлено ходатайство об уточнении предмета требований, согласно которому просят признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников ООО «ИПЭК» от 24.10.2024, оформленное протоколом без номера от 24.10.2024.

Уточнение требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил список участников общества, который приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик пояснил, что список участников составлен информативно, исходя из известных сведений о месте жительства участников, в том числе сведений, полученных в ходе судебных споров с участниками.

Истец возражал, что обязанность вести список участников общества – это обязанность директора общества, приобщенный ответчиком список участников общества соответствует требованиям статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, список подписан директором общества, об адресах участников общества директор был уведомлен; у ФИО2 в списке участников указан адрес – ул. Урванцева, 23 – 12, однако на конверте, который должен был быть направлен по этому адресу, адреса перепутаны, адресом получателя указан адрес – ул. Караульная, д. 19, а ул. Академгородок, 20А – 28 указан как адрес отправителя ООО «ИПЭК», конверт ФИО10 смог получить уже после проведения собрания, когда конверт вернулся с ул. Караульной на ул. Академгородок; истцами ввиду наличия в обществе корпоративного конфликта направлялись обществу требования уведомлять о собраниях направлением сообщений на номер телефона, уведомлений не было; кроме того, в уведомлениях о проведении собрания указан один адрес – ул. Чернышевского, 75, пом. 338, а согласно протоколу от 24.10.2024 собрание фактически было проведено по другому адресу – ул. ФИО13, 66, оф. 344, участие в собрании истца не принимали.

Ответчик пояснил, что на телефоны уведомления не направляли, обязанности направлять уведомления на телефонный номер у общества нет, участники общества о проведении собрания уведомлялись согласно списку участников, по адресу – ул. Чернышевского, 75, пом. 338 к обозначенному времени никто из участников не прибыл, поэтому собрание перенесли на другое время (время, свободное у нотариуса) – на ул. ФИО13, 66, оф. 344, участников о переносе собрания на другой адрес не уведомляли.

Истец пояснил, что истцами достигнуто согласие о несении судебных расходов по делу на оплату государственной пошлины ФИО1.

Истец требование поддержал, ответчик требование не признал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Ходатайств процессуального характера, препятствующих рассмотрению заявления по существу, в материалы дела не поступило.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «ИПЭК» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.12.2002 за ГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (далее – общество, ответчик) являются:

ФИО11 с долей 16% в уставном капитале общества;

ФИО1 с долей 16% в уставном капитале общества;

ФИО2 с долей 16% в уставном капитале общества;

Ибрагимов Пашша Сулейманович с долей 52% в уставном капитале общества.

Протоколом №1 внеочередного общего собрания участников общества от 18.10.2021 генеральным директором избран ФИО5 (в настоящий момент в результате установления отцовства изменились фамилия и отчество на ФИО9).

24.10.2024 проведено очное внеочередное собрание участников общества, по результатам которого принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО9 с 24.10.2024, ФИО6 избран генеральным директором общества с 24.10.2024 сроком на 2 года, оформлен протокол б/н внеочередного общего собрания участников общества от 24.10.2024.

25.10.2024 на основании протокола б/н внеочередного общего собрания участников общества от 24.10.2024 нотариусом ФИО12 в электронном виде по каналам связи в МИФНС №23 по Красноярскому краю подано заявление по форме Р13014 (вх. 25239А) о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий руководителя ФИО9 и возложения полномочий на ФИО6

Полагая, что очное внеочередное собрание участников общества от 24.10.2024 проведено с нарушением процедуры проведения, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском  к ООО «ИПЭК» о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников ООО «ИПЭК» от 24.10.2024, оформленного протоколом без номера от 24.10.2024.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решения собраний в случаях, предусмотренных законом, являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (в том числе сособственников), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно части  3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В силу пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части)

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно материалам дела инициатором проведения внеочередного собрания являлся участник общества – ФИО4 с долей 52% уставного капитала общества.

20.09.2024 принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества.

Согласно пункту 12.2 Устава в редакции протокола от 09.02.2015 № 2 все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, при этом каждый участник общества пропорционально своей доли в уставном капитале имеет на общем собрании общества число голосов.

Подпунктом 4 пункта 12.3 Устава к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, и вопросы образования единоличного исполнительного органа общества и о досрочном его прекращении.

Согласно Уставу принятие общим собранием решения и состав участников собрания при его принятии подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества (п. 12.2.1 Устава).

Пунктом 12.12 Устава предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, о времени, месте проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.

В случае нарушения установленного Уставом порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 12.17  Устава).

Участие в спорном собрании принял участник общества ФИО4 (с долей 52% уставного капитала общества), секретарем собрания являлся генеральный директор общества ФИО9

Остальные участники отсутствовали.

Собрание проведено в офисе 344 по ул. ФИО13, 66 г. Красноярска 24.10.2024 с 14  час. 00 мин. по 14 час. 40 мин.

Принятые решения удостоверены нотариусом, свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 24.10.2024 № 24АА 5821423.

Истцам 24.09.2024 были разосланы уведомления о созыве внеочередного общего собрания, которое запланировано на 24.10.2024 в 12 час. 00 мин. по адресу: <...>, в уведомлениях отражены вопросы повестки дня, которые обсуждались на собрании 24.10.2024, уведомления направлялись:

- ФИО11 по адресу: 353365, Краснодарский край, Крымский р-н, Нижнебаканская ст-ца, ул. Клары ФИО14, д. 9 (РПО 66004392027733); 353365, Краснодарский край, Крымский р-н, Нижнебаканская ст-ца, ул. Таманская, д. 107 (РПО 66004392027818);

- ФИО1 по адресу: 660036, <...> (РПО 66004392027771); 660125, <...> (РПО 66004392027856);

- ФИО2 по адресу: 660125, <...> (РПО 66004393000308), 660048, <...> (РПО 66004393000315).

Почтовые отправления (за исключением отправки ФИО15 на ул. Караульная 19) адресатам не доставлены, возвращены отправителю после истечения сроков хранения почтовых отправлений.

По отправке ФИО15 на ул. Караульная 19 (РПО 66004393000315) представлен конверт, согласно которому вместо адреса участника общества ФИО2 уведомление о созыве внеочередного общего собрания направлено по адресу нахождения общества - ул. Караульная, д. 19, тогда как адрес отправителя  ООО «ИПЭК» указан - ул. Академгородок, 20А – 28, то есть отправитель перепутал адреса получателя и отправителя. После возвращения конверта в отделение почтовой связи по месту нахождения адреса, указанному на конверте как адрес отправителя, ФИО2 получил данное уведомление в отделении почты, однако за пределами даты проведения внеочередного общего собрания участников общества (22.11.2024), что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления РПО 66004393000315.

Согласно списку участников общества по состоянию на 21.09.2024, представленному ответчиком в материалы дела в судебном заседании 18.03.2025, адреса истцов совпадают с адресами, по которым направлены уведомления о проведении внеочередного общего собрания, за исключением адреса ФИО2 (отправление на ул. Караульная, 19).

При этом направленные в адрес истцов уведомления содержали информацию о месте проведения внеочередного общего собрания участников общества по адресу: ул. Чернышевского, 75, пом. 338, тогда как согласно протоколу б/н внеочередного общего собрания участников общества от 24.10.2024 фактически собрание было проведено по другому адресу – ул. ФИО13, 66, оф. 344, и в другое время, соответственно, даже если участники общества  ФИО1, ФИО2 и ФИО11 своевременно были бы уведомлены о созыве общего собрания участников общества, возможность фактически принять в нём участие они были бы лишены.

Ответчик пояснил в ходе судебного заседания, что поскольку по адресу – ул. Чернышевского, 75, пом. 338 к обозначенному времени никто из участников не прибыл, поэтому собрание перенесли на другое время (время, свободное у нотариуса) – на ул. ФИО13, 66, оф. 344, участников о переносе собрания на другой адрес не уведомляли.

Доводы о том, что участников ожидали по адресу: ул. Чернышевского, 75, пом. 338 и перепроводили бы их на адрес: ул. ФИО13, 66, оф. 344, документального подтверждения не имеет. Отсутствует и нормативное регулирование (предусмотренное какими-либо правовыми нормами) возможности ожидания участников по одному адресу для направления их по другому адресу, в другой район города и на другое время. Собрание проводится по адресу, указанному в уведомлениях, и в то время, которое указано в уведомлениях.

На основании части 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Частью 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. При этом согласно пункту 4 настоящей статьи уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

В силу положений части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Частью 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Статьей 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2), если оно противоречит основам правопорядка или нравственности (пункт 4).

Поскольку ответчик провел общее собрание участников общество в отличное от уведомления время по иному адресу, при этом одному из участников общества – ФИО2 уведомление о проведении такого собрание было направлено по адресу, не соответствующему списку участников общества, суд приходит к выводу о проведении ответчиком внеочередного общего собрания участников общества 24.10.2024,  состоявшегося 24.10.2024 по адресу: г. Красноярск, ул. ФИО13, 66, оф. 344, в нарушение процедуры проведения внеочередного общего собрания участников общества, что является существенным нарушением нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, лишившего истцов возможности волеизъявления относительно вопросов повестки данного собрания.

Поскольку проведение внеочередного общего собрания участников общества проведено с существенным нарушением действующего законодательства,  суд приходит к выводу о недействительности решения, принятого по итогам данного собрания, соответственно, решение, оформленное протоколом от 24.10.2024, признаётся судом недействительным.

Учитывая вышеизложенное, суд признаёт требования истцов обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с заявлением истец ФИО1 уплатил государственную пошлину за рассмотрение иска в размере 15 000 руб. согласно чеку по операции от 13.11.2024, за рассмотрение заявления о принятии предварительных обеспечительных мер в размере 30 000 руб. по чеку по операции от 27.10.2024.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 45 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу ФИО1

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 24.10.2024, оформленное протоколом б/н от 24.10.2024 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 45 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Е.А. Кошеварова