Постановление от 27 сентября 2023 г. по делу № А02-1649/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е город Тюмень Дело № А02-1649/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 года. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Бедериной М.Ю. судей Клат Е.В. Ткаченко Э.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 20.02.2023 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) и постановление от 24.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А02-1649/2022, принятые по иску ФИО1 (город Санкт-Петербург) к ФИО2 (Республика Алтай, Турочакский район, село Иогач) о признании незаконным бездействия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Теплый стан». Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (ИНН <***>, ОГРН <***>). С у д у с т а н о в и л : ФИО1 (далее также истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее также ответчик) о признании незаконным бездействия, как генерального директора общества, по внесению изменений в Устав и сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Определением суда от 20.09.2022 к участию в деле третьим лицом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Теплый стан» (далее - ООО «Теплый стан»). Решением от 20.02.2023 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано. Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в суд с кассационной жалобе. В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор указывает на незаконное бездействие ФИО2 по регистрации увеличения уставного капитала ООО «Теплый стан» в установленный срок, а также на отмену судом округа решения от 28.12.2022 Арбитражного суда Республики Алтай и постановления от 16.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу А02-1649/2022 № А02-1387/2022. ФИО1, ФИО2 и ООО «Теплый стан» информировали суд округа о возможности рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ООО «Теплый стан» просят решение от 20.02.2023Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 24.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1649/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 без удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Как установлено судами, 09.09.2019 ФИО2, являющийся единственным участником и собственником 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Теплый стан», принял решение № 2/196 о следующем: 1) принять в состав участников ООО «Теплый стан» ФИО1 и ООО «Инвестиционные проекты»; 2) увеличить уставный капитал ООО «Теплый стан» до 50 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов ФИО1, ООО «Инвестиционные проекты» и участником общества ФИО2 путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в срок не позднее двух месяцев с момента принятия настоящего решения в общей сумме 40 000 руб. в следующем порядке: ФИО1 вносит дополнительный вклад в размере 25 500 руб.; ООО «Инвестиционные проекты» - в размере 9 500 руб.; ФИО2 – в размере 5 000 руб.; 3) в связи с вступлением в состав участников ФИО1 и ООО «Инвестиционные проекты» определить размер и номинальную стоимость доли каждого участника: ФИО1 доля в размере 51 процентов номинальной стоимостью 25 500 руб.; ФИО2 - доля в размере 30 процентов номинальной стоимостью 15 000 руб.; ООО «Инвестиционные проекты» - доля в размере 19 процентов номинальной стоимостью 9 500 руб.; 4) утвердить новую редакцию Устава общества в связи с его увеличением. 5) обратиться в УФНС России по Республике Алтай с заявлением о государственной регистрации изменений. Решение от 09.09.2019 № 2/19 удостоверено нотариусом (зарегистрировано в реестре: № 22/159-н/22-2019-2-248). Платежным поручением от 09.09.2019 № 757 ФИО1 внес вклад в уставный капитал ООО «Теплый стан» в размере 25 500 руб. В назначении платежа указано «взнос в уставной капитал ООО «ТС» на основании решения № 2/19 от 09.09.2019». ООО «Инвестиционные проекты» внесло вклад в уставной капитал ООО «Теплый стан» в размере 9 500 руб. по платежному поручению от 09.09.2019 № 9. В назначении платежа указано «взнос в уставной капитал ООО «ТС» на основании решения № 2/19 от 09.09.2019». ФИО2 внесен дополнительный вклад в размере 5 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 09.09.2019. С заявлением о государственной регистрации в ЕГРЮЛ вышеуказанных изменений А02-1649/2022 ФИО2 не обращался. ФИО2 (продавец) заключил с ФИО3 (покупатель) договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.04.2022, по условиям которого продавец обязался передать покупателю из принадлежащей ему доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Теплый стан» часть доли в размере 90 процентов уставного капитала общества, а покупатель обязался принять и оплатить долю уставного капитала в указанном размере на условиях, предусмотренных настоящим договором, - по цене в размере 16 000 000 руб. путем оплаты в течение 60 дней с момента подписания договора (пункты 3.1 и 3.3 договора). Договор купли-продажи удостоверен нотариально. В соответствии с решением от 28.04.2022 № 27/04 ФИО2 освобожден от должности директора ООО «Теплый стан», новым директором общества избран ФИО3 сроком на 5 лет. Принятие указанного решения удостоверено нотариально. Нотариально удостоверенным соглашением от 26.05.2022 в договор купли-продажи доли уставного капитала от 28.04.2022 внесены изменения в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора: Пункт 3.1 договора изложен в следующей редакции: отчуждаемая доля в размере 90 процентов в уставном капитале общества продана по согласованной сторонами цене в размере 26 500 000 руб. На внеочередном общем собрании участников ООО «Теплый стан» от 26.05.2022 утвержден Устав общества в новой редакции (протокол № 1/05). 26.05.2022 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) также заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю уставного капитала ООО «Теплый стан» в размере 10 процентов, а покупатель обязался принять и оплатить долю уставного капитала в указанном размере на условиях, предусмотренных настоящим договором, - по цене в размере 2 500 000 руб. путем оплаты до 31.12.2023 (пункты 3.1 и 3.3 договора). В пункте 3.4 договора стороны согласовали, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у продавца возникает право залога на вышеуказанную долю в уставном капитале общества. В силу пункта 4.1 договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2022 и от 26.05.2022 отчуждаемая доля уставного капитала переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На основании заявлений ФИО2 вышеуказанные изменения внесены в ЕГРЮЛ. Ссылаясь на недобросовестность ФИО2 как единоличного руководителя ООО «Теплый стан», выразившуюся в намеренной неподаче заявления о государственной регистрации изменений, принятых на общем собрании участников, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, а апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, исходили из следующего: из материалов дела следует и обратное истцом не доказано, что документы в регистрирующий орган об увеличении уставного капитала ООО «Теплый стан» А02-1649/2022 и изменении состава участников общества в установленный пунктом 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) месячный срок со дня принятия решения от 09.09.2019 № 2/19 не предоставлены; доводы о недобросовестности ФИО2 отклонены за неимением правового значения; фактически обращение ФИО2 в регистрирующий орган в текущий момент времени не приведет к желаемому правовому эффекту; утверждая о наличии имущественных потерь на своей стороне, выразившихся в преждевременном финансировании деятельности ООО «Теплый стан», истец не лишен возможности защищать свои нарушенные права с применением иных способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ при представлении соответствующих доказательств; оценка доводам о фактическом участии истца в деятельности общества и передаче денежных средств обществу для финансирования его деятельности давалась при рассмотрении дела № А02-1387/2022, в котором отмечено непоследовательное поведение истца, не проявлявшего интереса к деятельности ООО «Теплый стан» и более того, уступившего обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» права требования задолженности по займам, предоставленным ООО «Теплый стан»; в соответствии с решением от 28.04.2022 № 27/04 ФИО2 освобожден от должности директора ООО «Теплый стан», новым директором общества избран ФИО3 сроком на пять лет, в связи с чем ответчик на текущий момент не обладает полномочиями на подачу соответствующего заявления в регистрирующий орган. Вместе с тем, судами не учтено следующее. По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Приведенный пункт указывает на то, что выбор судом норм права не является произвольным, он зависит от установленного судом характера отношений. Хотя фактически ФИО1 и заявил иск о признании бездействия директора по невнесению записи в ЕГРЮЛ незаконных, фактически с учетом требований, заявленных в рамках дела А02-1387/2022, это требование содержит просьбу восстановления корпоративных прав истца на участие в обществе, посредством внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом истцом приведены обстоятельства о том, что ФИО1 приобрел долю в обществе, участвовал в нем и и по сути эта доля в уставном капитале общества у него изъята по незаконным основаниям. Однако судами не проверялись и не оценивались приведенные истцом доводы, в обосновании заявленных требований, суть которых фактически сводилась к возврату утраченной им доли. Суды сослались лишь на обстоятельства, установленные по делу № А02-1387/2022, А02-1649/2022 однако судебные акты по указанному делу отменены судом округа 23.06.2023. В связи с тем, что судом не исследовались все обстоятельства настоящего спора, отсутствуют основания считать отказ в удовлетворении иска правомерным. В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения. С учетом названной правовой нормы и изложенных выше конкретных обстоятельств по настоящему делу, наличия связи настоящего дела с делом № А02-1387/2022, с целью исключения риска принятия противоречащих судебных актов, судебная коллегия рекомендует при новом рассмотрении настоящего дела решить вопрос об объединении его с делом № А02-1387/2022 для совместного рассмотрения. При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные нарушения, предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений и с учетом установленного при всестороннем исследовании всех обстоятельств по делу разрешить спор в полном соответствии с нормами материального и процессуального права. Принимая во внимание отсутствие оценки совокупности всех обстоятельств спора, указанные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций в отмененной части согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа п о с т а н о в и л : решение от 20.02.2023 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 24.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1649/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение Арбитражный суд Республики Алтай. Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Председательствующий М.Ю. Бедерина Судьи Е.В. Клат Э.В. Ткаченко