Постановление от 6 апреля 2018 г. по делу № А49-3759/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-31222/2018

Дело № А49-3759/2017
г. Казань
06 апреля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Флагман» – Танцеревой К.О., доверенность от 09.01.2018 № 1,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузьминой Оксаны Александровны

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.10.2017 (судья Корниенко Д.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу № А49-3759/2017

по исковому заявлению Кузьминой Оксаны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Флагман», (ОГРН 1115835001941), Козловой Ирине Викторовне, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ОГРН 1045802555556), обществу с ограниченной ответственностью «Флагман Продакшн» (ОГРН 1125835003062), Кондратьеву Алексею Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о признании недействительными решения налогового органа и записи в ЕГРЮЛ, с участием в деле третьего лица: Козлова Сергея Александровича,

УСТАНОВИЛ:

Кузьмина Оксана Александровна (далее – Кузьмина О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Флагман» (далее – ООО УК «Флагман»), Козловой Ирине Викторовне (далее – Козлова И.В.), Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее – ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы) о признании недействительной сделки по переходу 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Флагман Продакшн» (далее – ООО «Флагман Продакшн») от ООО УК «Флагман» к Козловой И.В., применении последствия недействительности сделки в виде обязания Козлову И.В. возвратить ООО УК «Флагман» 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» и восстановить корпоративный контроль ООО УК «Флагман» над 100% долей в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн»; признать недействительными решения налогового органа и записи в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании 03.07.2017г. истец уточнил исковые требование в части признания недействительными решений ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы от 26.06.2013 № 1224, от 26.06.2013 № 1225, от 08.12.2015 № 2407А, от 19.08.2016 № 7144А и записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Флагман Продакшн» от 26.06.2013 № 2135835032221, от 18.02.2014 № 2145835012244, от 28.02.2014 № 2145835014598, от 05.03.2015 № 2155835038698, от 08.12.2015 № 2155835094810, от 19.08.2016 № 2165835297770.

Суд к участию в деле в качестве соответчиков привлек: ООО «Флагман Продакшн», Кондратьева Алексея Николаевича (далее – Кондратьев А.Н.).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО УК «Флагман» (ОГРН 1115835001941) создано по решению учредителей 06.05.2011 года и зарегистрировано в ИФНС по Октябрьскому району города Пензы по юридическому адресу: 440066 г. Пенза, ул. Лозицкой, 1.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО УК «Флагман» являются Козлов С.А. с долей 51% уставного капитала и Кузьмина О.А. с 49% доли в уставном капитале Общества.

Участие Кузьминой О.А. в ООО УК «Флагман» с долей 49% уставного капитала восстановлено решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2015 по делу № А49-1743/15 по иску Кузьминой О.А. о признании недействительными решений общих собраний участников ООО УК «Флагман» от 28.03.2013, 28.06.2013, 22.07.2013 по всем вопросам повестки дня, в том числе по перераспределению доли Кузьминой О.А. и выходе ее из состава участников Общества.

По решению единственного учредителя ООО УК «Флагман» 03.07.2012 создано ООО «Флагман Продакшн» (ОГРН 11258350030621).

В ООО «Флагман Продакшн» 10.02.2014 обратился Кондратьев А.Н. с заявлением о принятии его в Общество с внесением вклада в размере 16 591,25 руб. В этот же день единственным участником Общества – ООО УК «Флагман» принято решение № 2/2014 о принятии Кондратьева А.Н. в участники ООО «Флагман Продакшн» с размером доли 0,55% в уставном капитале Общества. Размер капитала ООО Флагман Продакшн» составил 3 016 591,25 руб.

ООО УК «Флагман» (в лице директора Козлова С.А.) 20.02.2014 обратилось в ООО Флагман Продакшн» с заявлением о выходе из состава участников ООО «Флагман Продакшн» и выплате действительной стоимости доли.

Общим собранием участников ООО Флагман Продакшн» 21.02.2014 принято решение о выплате ООО УК «Флагман» действительной стоимости доли в сумме 3 000 000 руб.

В связи с выходом указанного участника из ООО «Флагман Продакшн» доли в уставном капитале общества распределены в следующем порядке: Кондратьеву А.Н. принадлежит 0,55% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн», оставшиеся 99,45% принадлежат самому Обществу.

В последствии, на основании указанных решений и решения от 25.02.2015 № 1 Кондратьев А.Н. стал 100% владельцем ООО «Флагман Продакшн» и 12.08.2016 по договору купли-продажи продал принадлежащее ему долю в указанном Обществе Козловой И.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.03.2017 единственным участником ООО «Флагман Продакшн» является Козлова И.В.

Истец, полагая, что последовательность вышеперечисленных взаимосвязанных сделок совершена между лицами, имевшими общую цель, и образует единую сделку по передаче 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО УК «Флагман» к Козловой И.В., обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, которая осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Лицо, обращающееся в арбитражный суд, должно доказать какие его либо лица, в интересах которого он обращается, права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. Избранный способ защиты должен обеспечивать восстановление нарушенного права.

Установив, что сделка по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО УК «Флагман» к Козловой И.В. сторонами не заключалась, переход 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» к Козловой И.В. произошел в связи с заключением ряда сделок с существенным разрывом их совершения во времени - с февраля 2014 года по август 2016 года, суд первой инстанции пришел к выводу, что каждая сделка требовала надлежащего самостоятельного обоснования.

Между тем, истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих, что при совершении данных сделок воля сторон была направлена на причинение негативных последствий Кузьминой О.А. или ООО УК «Флагман», участником которого она являлась.

Кроме того, поскольку сделки, на основании которых ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы были приняты решения от 26.06.2013 № 1224, от 26.06.2013 № 1225, от 08.12.2015 № 2407А, от 19.08.2016 № 7144А и внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Флагман Продакшн» от 26.06.2013 № 2135835032221, от 18.02.2014 № 2145835012244, от 28.02.2014 № 2145835014598, от 05.03.2015 № 2155835038698, от 08.12.2015 № 2155835094810, от 19.08.2016 №2165835297770, не признаны недействительными, истцом доказательств их порочности не представлено, суд первой инстанции признал требование о признании указанных решений недействительными необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с данным выводом суда первой инстанции, дополнительно указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным им исковым требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, срок исковой давности на подачу искового заявления истек 14.08.2016.

Пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Отклоняя доводы истца о том, что ему стали известны обстоятельства потери корпоративного контроля над 100% долей в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» только в декабре 2016 года, апелляционный суд верно указал, что подобное пассивное поведение участника ООО УК «Флагман» на протяжении более 4 лет не соответствует общим принципам корпоративного участия и управления в обществе.

Тогда как, действующее законодательство предполагает активную позицию участника Общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может реализовать.

Так, в силу пункта 1 статьи 8, статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке, инициировать проведение общего собрания участников общества.

Исходя из системного толкования норм права, при должной осмотрительности и действуя добросовестно и разумно, принимая участие в деятельности ООО УК «Флагман», истец должен был узнать об оспариваемых сделках.

Кроме того, Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Сведения об участниках, размере уставного капитала ООО «Флагман Продакшн», ООО УК «Флагман» в соответствии с требованиями действующего законодательства внесены в ЕГРЮЛ и являются общедоступными.

Истец при добросовестном поведении имела возможность узнать о принятии оспариваемых решений и своевременно обратиться в суд за защитой своего предполагаемого нарушенного права, между тем обратился в суд с настоящим иском по истечении предусмотренного законом трехлетнего срока, о пропуске которого, заявлено стороной по делу.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, так как они свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу № А49-3759/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Г. Гильманова


Судьи М.З. Желаева


М.М. Сабиров