Постановление от 31 марта 2021 г. по делу № А56-20904/2020

870/2021-18901(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 марта 2021 года Дело № А56-20904/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года. Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Карасева Андрея Игоревича – представителя Сердюка В.В. (доверенность от 20.12.2019), от Варфоломеевой Натальи Викторовны – представителя Плехановой А.А. (доверенность от 06.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карасева Андрея Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу

№ А56-20904/2020,

у с т а н о в и л:

Карасёв Андрей Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Варфоломеевой Наталье Вячеславовне о ее исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Абсолют», 190068, Санкт- Петербург, Вознесенский пр., д. 25, лит. А, оф. 29, ОГРН 1097847238235,

ИНН 7838430685 (далее - Общество), и выплате Варфоломеевой Н.В. действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества.

Определением от 17.03.2020 данный иск принят к производству в рамках настоящего дела.

Варфоломеева Н.В. обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области со встречным иском об исключении Карасёва А.И. из состава участников Общества.

Определением от 14.07.2020 встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском Карасева А.И.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Карасев А.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на


несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.09.2020 и постановление от 15.12.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности наличия оснований для исключения Варфоломеевой Н.В. из состава участников Общества, считает, что суды не исследовали приведенные им доводы и обстоятельства. Карасев А.И. также ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Варфоломеева Н.В. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Карасева А.И. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Варфоломеевой Н.В. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2009, его участниками являются Карасев А.И. и Варфоломеева Н.В. с размером долей в уставном капитале по 50% у каждого.

Карасев А.И. обратился в арбитражный суд с требованиями об исключении Варфоломеевой Н.В. из состава участников Общества, ссылаясь на то, что последняя совершила действия, причинившие вред Обществу, в частности, произвела отчуждение принадлежащего Обществу автомобиля, учредила конкурирующую с Обществом организацию, распространяла не соответствующие действительности сведения об Обществе.

Варфоломеева Н.В. обратилась в арбитражный суд со встречным иском, указывая на совершение Карасевым А.И. неправомерных действий по выводу активов Общества.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения как Варфоломеевой Н.В., так и Карасева А.И. из состава участников Общества.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или


существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 35 Постановления № 25 разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В данном случае суды, оценив доводы сторон, исследовав собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, посчитали недоказанным факт недобросовестного исполнения Варфоломеевой Н.В. обязанностей


участника Общества, в результате которого для последнего наступили негативные последствия, влекущего применения такой крайней меры как исключение ее из числа участников Общества.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции подробно исследовал обстоятельства, на которые ссылался Карасев А.И. в обоснование требования об исключении Варфоломеевой Н.В. из состава участников Общества, и дал им правовую оценку.

В постановлении апелляционного суда изложены мотивы, по которым суд отклонил приведенные истцом в обоснование иска аргументы.

Довод жалобы о необоснованном отказе судами в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств отклоняется судом кассационной инстанции.

При рассмотрении названного ходатайства истца суды учли, что отдельные указанные истцом документы относятся к деятельности Общества и Карасев А.И., будучи его участником, не подтвердил наличие у него препятствий к их получению, а применительно к документам, касающимся деятельности иных организации, - не доказал наличие предусмотренных статьей 66 АПК РФ оснований для их истребования.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу № А56-20904/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Карасева Андрея Игоревича – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Чуватина

Судьи М.В. Захарова И.В. Сергеева