Решение от 20 сентября 2019 г. по делу № А03-15231/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 15231/2017
г. Барнаул
20 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 16.09.2019.

Решение изготовлено в полном объёме 20.09.2019.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, с использованием средств аудиозаписи рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

комитета администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом (ОГРН 1032200610958, ИНН <***>), с. Павловск Павловского района Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Дом быта» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Павловск Павловского района Алтайского края

о признании сделки по отчуждению доли истца в уставном капитале ответчика незаконной, недействительной, применении последствий недействительности сделки; об обязании ответчика в месячный срок с момента установления незаконности отчуждения доли истца привести документацию общества, перерегистрацию изменений в ЕГРЮЛ в состояние до незаконного отчуждения, то есть до 27.03.2013, а именно с регистрацией доли истца в уставном капитале ответчика в размере 20,05%,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю, г.Барнаул Алтайского края,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещён надлежащим образом,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 10.11.2017,

от третьего лица - ФИО3 по доверенности от 06.12.2018,

У С Т А Н О В И Л:

30.08.2017 Комитет администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом (ОГРН 1032200610958, ИНН <***>), с. Павловск Павловского района Алтайского края (далее, - истец, Комитет администрации) обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дом быта» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Павловск Павловского района Алтайского края (далее, - ответчик, ООО «Дом быта») о признании сделки по отчуждению доли истца в уставном капитале ответчика незаконной, недействительной, применении последствий недействительности сделки; об обязании ответчика в месячный срок с момента установления незаконности отчуждения доли истца привести документацию общества, перерегистрацию изменений в ЕГРЮЛ в состояние до незаконного отчуждения, то есть до 27.03.2013, а именно с регистрацией доли истца в уставном капитале ответчика в размере 20, 05%.

В обоснование исковых требований истец указал на то обстоятельство, что на собраниях общества в 2011- 2013 года были приняты решения об отчуждении доли, принадлежащей Комитету администрации. В 2013 года ООО «Дом быта» произвело отчуждение доли истца, которое зарегистрировало в налоговом органе 27.03.2013, однако истец узнал о данном факте только 18.07.2017.

Решением суда от 27.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.03.2019 решение Арбитражного суда Алтайского края от 27.04.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Отменяя указанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал в Постановлении от 04.03.2019, что при новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применить нормы материального и процессуального права, разрешить вопрос о сроке исковой давности, установив фактический интерес истца по обращению с настоящим иском, исходя из предмета и оснований иска, определив начало его течения при полном исследовании всех доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, в том числе с учетом принципа добросовестности поведения сторон, порядка и сроках созыва и проведения собраний, установленных нормами закона и положениями устава общества.

Определением суда от 22.03.2019 дело принято на новое рассмотрение, назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 22.05.2019 по ходатайству представителя истца суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайского края (далее, - МИФНС № 15 по Алтайскому краю).

Рассмотрение дела откладывалось в связи с необходимостью представления сторонами дополнительных доказательств в обоснование позиций по делу.

К судебному заседанию от МИФНС № 15 по Алтайскому краю поступило регистрационное дело ООО «Дом быта».

Представитель истца в настоящее судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Указал, что исковые требования поддерживает. Ранее представитель указывал на то, что налоговый орган допустил нарушения зарегистрировав изменения долей в уставном капитале общества, поскольку протокол был составлен 31.08.2011.

Представитель ответчика требования не признает, возражения по делу изложены в представленном отзыве (т. 8 л.д.31). Представитель пояснил, что 28.12.2009 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Дом Быта» присутствовали акционеры и юридическое лицо - Комитет Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом в лице ФИО4, действующего на основании доверенности. Из этого следует, что еще в 2009 году Комитет Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом был извещен о преобразовании ОАО «ДомБыта» в ООО «Дом Быта». 15.11.2010 на имя главы администрации Павловского района Алтайского края было направлено письмо с напоминанием о внесении в уставной капитал ООО «Дом быта» сумму в размере 1079 рублей, что подтверждается штампом Администрации Павловского района Алтайского края о приеме данного письма. 21.01.2011 на внеочередном общем собрании участников ООО «Дом быта», с присутствующем кворуме 77,89% было решено о внесении в уставной капитал ООО «Дом Быта» от имени общества 1079 рублей, оплаченные 9,2% доли акций Комитета Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом, ООО «Дом Быта» считать долей Общества, что подтверждается протоколом №2 от 21 января 2011 года, приходным кассовым ордером №22. от 24.01.2011. 06.06.2011 на внеочередном общем собрании участнике быта», с присутствующем кворуме 77,89% было решено о внесении в уставной капитал ООО «Дом Быта» от имени общества 1079 рублей, оплаченные 9,2% доли акций Комитета Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом, ООО «Дом Быта» считать долей Общества, что подтверждается протоколом № 3 от 06 июня 2011 года, приходным кассовым ордером №166 от 16 июня 2011 года. 19.07.2011 года, в адрес Комитета Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом было направлено извещение о проведении собрания в августе 2011 года. Данный факт подтверждается тетрадью «входящие» и «исходящие» письма за период с 2008-2013 год. Данная тетрадь обозревалась в судебном заседании и приобщена к материалам дела.

Представитель указал, что аналогичная позиция по делу была им изложена при первом рассмотрении спора по существу. Кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности, поскольку истцу было известно о проводимых собраниях с 2009 года и внесении изменений в учредительные документы общества, однако, многие годы истец не проявлял интерес к деятельности ООО «Дом Быта».

Представитель МИФНС № 15 по Алтайскому краю возражал против удовлетворения исковых требований, позиция изложена в отзыве. Считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего. Согласно регистрационного дела ООО «Дом Быта», 20.03.2013 за вх. №199 непосредственно ФИО5 в Межрайонную ИФНС России №7 по Алтайскому краю представил заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №14001 с приложением протокола № 4-а внеочередного общего собрания участников ООО «Дом Быта» от 31.08.2011. Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ Межрайонной ИФНС России № 7 по Алтайскому краю 27.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2132261005281 о принятии решения № 199 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Дом Быта». В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Действующее гражданское законодательство исходит из того, что лицу надлежит действовать ответственно, опираясь на нормы права, всесторонне анализировать свое поведение, при принятии соответствующих решений в сфере предпринимательской деятельности, регистрирующие органы не вмешиваются в отношения участников юридических лиц, взаимные претензии, решаются в установленном законодательством порядке.

Принимая во внимание изложенное, установив факт соответствия перечня документов, представленных в Межрайонную ИФНС России № 7 по Алтайскому краю на государственную регистрацию, и порядка их представления в регистрирующий орган требованиям Федеральных законов №129-ФЗ и №14-ФЗ, регистрирующий орган считает об отсутствии у Межрайонной ИФНС России № 7 по Алтайскому краю предусмотренных статьей 23 Федерального закона №129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации спорных изменений.

Представитель налогового органа возражал против доводов истца о том, что налоговой инспекцией вопреки закону зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества в марте 2013 года по результатам собрания ответчика, проведенного 31.07.2011, то есть через полтора года после собрания, хотя закон дает один месяц, несостоятельны в силу следующего. Так, указанный срок не является пресекательным, правовых последствий пропуска указанного срока в виде отказа в государственной регистрации Закон №129-ФЗ не предусматривает. Представитель указал, что установив факт соответствия перечня документов, представленных в Межрайонную ИФНС России № 7 по Алтайскому краю на государственную регистрацию, и порядка их представления в регистрирующий орган требованиям Федеральных законов №129-ФЗ и №14-ФЗ, регистрирующий орган считает, что у Межрайонной ИФНС России № 7 по Алтайскому краю отсутствовали предусмотренные статьей 23 Федерального закона №129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации изменений ООО «Дом Быта».

Комитет Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом действуя, как добросовестный участник общества должен был узнать о принятом решении и осуществленных записях, в том числе из общедоступных сведений ЕГРЮЛ, публикуемых ФНС России на официальном сайте налогового органа в сети интернет. Кроме указанного, представитель МИФНС № 15 по Алтайскому краю заявила о пропуске истцом срока исковой давности на обращение истца в суд с настоящим иском.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела общество с ограниченной ответственностью «Дом Быта» создано 03.06.2010, участниками общества по состоянию на 08.08.2017 являются:

- Комитет администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом 1, 55% доля в уставном капитале;

- ФИО6 72, 13 % доля в уставном капитале;

- ФИО7 0, 12% доля в уставном капитале;

- ФИО8 0, 72% доля в уставном капитале;

- ФИО9 0,6% доля в уставном капитале;

- ФИО10 1,08% доля в уставном капитале;

- ФИО11 0,12% доля в уставном капитале;

- ФИО15.0,6% доля в уставном капитале;

- ФИО12 % доля в уставном капитале;

- ФИО16.0,24% доля в уставном капитале;

- ФИО13 0, 24% доля в уставном капитале;

- ФИО5 0,48% доля в уставном капитале;

- ФИО17.0,96% доля в уставном капитале;

- ФИО18 0,48% доля в уставном капитале;

- Баронский Ю.Я 18, 4% доля в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что 28 декабря 2009 года на внеочередном общем собрании акционеров ООО «Дом быта» рассматривались вопросы о преобразовании ОАО «Дом быта» в ООО «Дом быта», о конвертации бездокументарных акций в валюту Российской Федерации, о внесении сумм в уставной капитал общества. На указанном собрании присутствовал представитель Комитета администрации - ФИО4, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания № 1 от 28.12.2009. Принято решение от 28.12.2009 о преобразовании ОАО «Дом быта» в ООО «Дом быта», конвертации бездокументарных акций в валюту Российской Федерации и внесении конвертируемых сумм в уставный капитал общества пропорционально имеющихся акций (т. 2 л.д.4).

28.12.2009 учредитель подписали договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Дом быта» учредители взяли на себя обязательства по внесению денежных средств, в том числе Комитет администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом (т. 1 л.д.136).

03.06.2010 было создано ООО «Дом быта», по состоянию на 08.08.2017 его участниками являлись Комитет (1,55 % доля в уставном капитале), ФИО6 (72,13 % доля в уставном капитале), ФИО7 (0,12% доля в уставном капитале), ФИО8 (0,72 % доля в уставном капитале), ФИО9 (0,6 % доля в уставном капитале), ФИО10 (1,08 % доля в уставном капитале), ФИО11 (0,12 % доля в уставном капитале), ФИО15.(0,6 % доля в уставном капитале), ФИО12 (0,6 % доля в уставном капитале), ФИО16.(0,24 % доля в уставном капитале), ФИО13 (0,24 % доля в уставном капитале), ФИО5 (0,48 % доля в уставном капитале), ФИО17.(0,96 % доля в уставном капитале), ФИО18 (0,48 % доля в уставном капитале) и Баронский Ю.Я (18,4 % доля в уставном капитале).

15.11.2010. ООО «Дом быта» направило истцу письмо, в котором указывало на необходимость исполнить обязательство по внесению в уставной капитал общества

1 079 руб. Данное письмо получено Администрацией Павловского района 15.11.2010, о чём свидетельствует штамп Администрации Павловского района Алтайского края в правом нижнем углу (т. 2 л.д.1).

Поскольку, указанное требование не было исполнено, то на внеочередном общем собрании участников ООО «Дом быта», состоявшемся 21.01.2011, было принято решение о внесении в уставной капитал общества от имени общества 1079 рублей, оплаченные 9,2% доли акций Комитета администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом, что подтверждается протоколом от 21.01.2011, приходным кассовым ордером № 22 от 24.01.2011.

21 января 2011 года на внеочередном собрании участников общества, кворум составил 77,89% было принято решение о внесении в уставный капитал общества от имени ООО «Дом быта», 1 079 руб., что подтверждено Протоколом № 2 от 21.01.2011.

06 июня 2011 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Дом быта», кворум составил 77,89% было принято решение о внесении в уставной капитал ООО «Дом быта» от имени общества 1079 рублей, оплаченные 9,2% доли акций Комитета администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом, ООО «Дом Быта» считать долей Общества, что подтверждается протоколом № 3 от 06 июня 2011 года, приходным кассовым ордером №166 от 16 июня 2011 года.

19.07.2011 в адрес Комитета Администрации было направлено извещение о проведении собрания в августе 2011 года. Данный факт подтверждается тетрадью Входящие» и «исходящие» письма за период с 2008-2013 годы (т. 2 л.д.59).

На указанном собрании было принято решение о переходе доли Комитета Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом в размере 18,4 % в собственность ООО «Дом Быта», в связи с неоплатой своей доли. В 2013 году Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Алтайскому краю внесены изменения в сведения о юридическом лице (ООО «Дом Быта»).

31 августа 2011 года на внеочередном общем собрании участников ООО «Дом Быта», с участием 76,33% долей участников общества, было принято решение о признании 18,4% долей уставного капитала ООО «Дом Быта», в соответствии с п. 3 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае с неполной оплатой своих долей в уставной капитал кем либо из учредителей, указанные доли переходят к обществу ООО «Дом Быта», что отражено в Протоколе № 4 от 31 августа 2011 года (т. т. 1 л.д.99).

Таким образом, доли Комитета Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом в размере 18.4 % перешли в собственность ООО «Дом Быта».

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению 18,4 % доли в уставном капитале ООО «Дом быта» является недействительной и нарушает права Комитета, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В материалы дела представитель налогового органа для обозрения представил регистрационное дело ООО «Дом Быта», которое начато 27.05.2010. В регистрационном деле имеется решение о государственной регистрации от 27.03.2013 № 199, которым в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2011 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующим органом МИФНС № 7 по Алтайскому краю принято решение о государственной регистрации внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Указанные изменения внесены на основании на основании заявления ООО «Дом Быта», от 20.03.2013 исх. № 199 и представленного Протокола № 4 - а внеочередного общего собрания участников ООО «Дом Быта» от 31.08.2011, в котором отражено решение о переходе 18,4 % долей уставного капитала в собственность ООО «Дом Быта» (регистрационное дело л. 86).

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Федеральный закон № 129-ФЗ) издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья 1 Федерального закона № 129-ФЗ).

Согласно статье 4 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведется Единый государственный реестр юридических лиц, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей, в который включаются сведения о приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы, предоставленные для государственной регистрации. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных заявителями при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Заявительный порядок регистрации предусматривает ограниченное вмешательство государства в предпринимательские отношения. В случае поступления в регистрирующий орган пакета документов для государственной регистрации и при отсутствии оснований для отказа, определенных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Законом № 129-ФЗ, соответствующее решение должно содержать мотивы отказа с обязательной ссылкой на конкретное основание статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, является закрытым и расширенному толкованию не подлежит.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 1.1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (ред. от 29.12.2012) наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

Поскольку отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ Межрайонной ИФНС России №7 по Алтайскому краю 27.03.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2132261005281 о принятии решения № 199 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «Дом Быта».

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Действующее гражданское законодательство исходит из того, что лицу надлежит действовать ответственно, опираясь на нормы права, всесторонне анализировать свое поведение, при принятии соответствующих решений в сфере предпринимательской деятельности, регистрирующие органы не вмешиваются в отношения участников юридических лиц, взаимные претензии, решаются в установленном законодательством порядке.

Так, указанный срок не является пресекательным, правовых последствий пропуска указанного срока в виде отказа в государственной регистрации Закон №129-ФЗ не предусматривает.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, доводы заявителя, о том, что налоговой инспекцией вопреки закону зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества в марте 2013 года по результатам собрания ответчика, проведенного 31.07.2011, то есть через полтора года после собрания, хотя закон дает один месяц, несостоятельны в виду изложенного.

Суд указывает, что Комитет Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом действуя, как добросовестный участник общества должен был узнать о принятом решении и осуществленных записях, в том числе из общедоступных сведений ЕГРЮЛ, публикуемых ФНС России на официальном сайте налогового органа в сети интернет.

Кроме того, в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие, что Комитет Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом знал о проводимых собраниях, представитель Комитета принимал в них участие.

Таким образом, изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме №14001 с приложением протокола № 4-а внеочередного общего собрания участников ООО «Дом Быта» от 31.08.2011 являются законными.

В Постановлении суда кассационной инстанции суду первой инстанции указано на необходимость установить фактический интерес истца по обращению с настоящим иском, исходя из предмета и оснований иска.

Судом установлено, что фактически, целью настоящего иска является желание истца оспорить, решение внеочередного общего собрания акционеров ООО «Дом Быта» от 31.08.2011, которым было принято решение о признании 18,4% долей уставного капитала ООО «Дом Быта», в соответствии с п. 3 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае с неполной оплатой своих долей в уставной капитал кем либо из учредителей, указанные доли переходят к обществу ООО «Дом Быта», что отражено в Протоколе № 4 от 31.08.2011.

Также истец указывал, что Решение МИФНС № 7 по Алтайскому краю от 27.03.2013 о государственной регистрации изменений в части долей ООО «Дом Быта» принято с нарушениями.

В силу положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, учитывая установленные обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных доводов.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик и третье лицо заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу положений пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Таким образом, срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка внесения изменений в условия исчисления арендной платы за земельный участок, выразившегося в одностороннем изменении существенных условий договора аренды - порядка исчисления арендной платы, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ), а течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод истца о том, что о нарушении его прав оспариваемой сделкой он узнал лишь 18 июля 2017 года, когда им были получены документы из налогового органа в отношении ответчика, судом отклонён как несостоятельный и противоречащий материалам дела.

Из материалов дела следует, что истец принимал участие в общих внеочередных собраниях ООО «Дом Быта», получал извещения (уведомления) о проведении собраний, соответственно знал о принятых решениях.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Судом установлено, что ни одно из решений, принятых на собраниях ООО «Дом Быта» истцом не оспорены.

Материалами регистрационного дела установлено, что перераспределение доли общества зарегистрировано 27.03.2013, в суд истец обратился 30.08.2017.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению (пункт 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункт 9 постановления № 25).

Кассационная инстанция в Постановлении от 04.03.2019 указала, что судами при разрешении вопроса о сроке исковой давности не учтено, что фактически истец преследовал цель восстановления корпоративного контроля, указывая на утрату помимо своей воли доли в обществе в результате неправомерных действий других участников (пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ), к таким требованиям применим трехгодичный срок исковой давности.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что в случае применения трехгодичного срока исковой давности к заявленным исковым требованиям, срок исковой давности истцом пропущен.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Доводы истца, изложенные в иске, направлены на то, что налоговой инспекцией вопреки закону зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества в марте 2013 года по результатам собрания ответчика, проведенного 31.07.2011, то есть через полтора года после собрания, хотя закон дает один месяц, несостоятельны в силу следующего.

Указанные доводы судом оценены, признаны несостоятельными и противоречащими закону.

Второй довод истца, который прослеживается на протяжении рассмотрения всего спора сводится к тому, что представитель Комитета администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом не участвовал в внеочередных общих собраниях ООО «Дом Быта», а если и участвовал, то просто как гражданин, а не представитель Комитета администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом.

Данный довод опровергается протоколами внеочередных общих собраний ООО «Дом Быта» от 28.12.2009, 06.06.2011, на которых присутствовал ФИО4, действующий на основании доверенности и занимающий руководящие должности в Администрации Павловского района Алтайского края. В материалы дела представлена следующая информация в отношении занимаемых должностей ФИО4: с 01.11.2008 по 07.11.2010 первый заместитель главы

Администрации района; с 08.11.2010 по 02.06.2016 заместитель главы Администрации района по строительству, архитектуре и ЖКХ, с 03.06.2013 по 05.05.2015 заместитель главы Администрации района, руководитель аппарата, с 06.05.2015 по 15.01.2018 заместитель главы Администрации района по административным вопросам (т. 8 л.д. 78). В собрании 18.07.2017 принимала участие ФИО19 председатель Комитета администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом.

Оценив в представленные в материалы дела доказательства с учетом норм закона, регулирующих порядок преобразования акционерных обществ (статья 104 ГК РФ, статьи 15, 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), суд приходит к выводу о том, что истец являясь с 2009 года участником ООО «Дом Быта» недобросовестно пользоваться своими правами.

Судом установлено, что истец, являясь участником ООО «Дом Быта» с 2009 года при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должен был проявлять интерес к деятельности Общества и имел реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке после ее совершения, между тем представленное законодательством право не было реализовано.

Как следует из положений пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О).

Согласно исковому заявлению о проведении оспариваемого решения истец узнал в феврале 2016 года, а в суд с настоящим иском обратился 28.09.2016, то есть за пределами срока исковой давности.

Доказательств, подтверждающих, что истец не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, материалы дела не содержат.

Вместе с тем, согласно части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с положениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Кроме того, изменения в учредительные документы ООО «Дом Быта», утвержденные решением оспариваемого истцом собрания, были зарегистрированы налоговым органом в марте 2013 года. Данные сведения являются общедоступными, в связи с чем, у истца не имелось каких-либо объективных препятствий узнать о принятом решении путем получения выписки из реестра.

Положения статей 8, 34, 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении прав влечет негативные последствия для участников.

Истец длительное время (с 2009 года по 2017 год) не проявлял интерес к деятельности общества и не реализовал в указанный период свое право на обращение к обществу или в налоговый орган с запросами о предоставлении информации, касающейся деятельности общества.

При таких обстоятельствах суд считает, что в рассматриваемом случае истец должен был узнать об оспариваемых действиях ответчика по отчуждению доли ранее июля 2017 года. Однако он не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему своевременно защитить нарушенные субъективные права.

Следовательно, исковое заявление подано истцом за пределами срока исковой давности для предъявления требования об обжаловании решений общего собрания общества, а также за пределами трёхгодичного срока.

Оснований для восстановления срока исковой давности судом не установлено.

Более того, в силу положений пункта 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 № 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенных выше норм процессуального права, суд приходит к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца, который в силу закона освобожден от её уплаты.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 75, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судья А.А.Чайка