Решение от 26 апреля 2018 г. по делу № А03-15231/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru


Именем  Российской  Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 15231/2017
г. Барнаул
27  апреля 2018 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 20.04.2018.

Решение изготовлено в полном объёме 27.04.2018.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, с использованием средств аудиозаписи  рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по  исковому   заявлению

комитета администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом  (ОГРН 1032200610958, ИНН <***>), с. Павловск Павловского района Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Дом быта» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Павловск Павловского района Алтайского края

о признании сделки по отчуждению доли истца в уставном капитале ответчика незаконной, недействительной, применении последствий недействительности сделки; об обязании ответчика в месячный срок с момента установления незаконности отчуждения доли истца привести документацию общества, перерегистрацию изменений в ЕГРЮЛ в состояние до незаконного отчуждения, то есть до 27.03.2013, а именно с регистрацией доли истца в уставном капитале ответчика в размере 20,05%,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 14.07.2017,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 10.11.2017, 



У С Т А Н О В И Л:

30.08.2017 комитет администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом  (ОГРН 1032200610958, ИНН <***>), с. Павловск Павловского района Алтайского края (далее, - истец, Комитет администрации) обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дом быта» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Павловск Павловского района Алтайского края (далее, - ответчик, ООО «Дом быта») о признании сделки по отчуждению доли истца в уставном капитале ответчика незаконной, недействительной, применении последствий недействительности сделки; об обязании ответчика в месячный срок с момента установления незаконности отчуждения доли истца привести документацию общества, перерегистрацию изменений в ЕГРЮЛ в состояние до незаконного отчуждения, то есть до 27.03.2013, а именно с регистрацией доли истца в уставном капитале ответчика в размере 20, 05%.

В обоснование исковых требований  истец указал на то обстоятельство, что на собраниях общества  в 2011- 2013 года были приняты решения об отчуждении доли, принадлежащей Комитету администрации. В 2013 года ООО «Дом быта»  произвело отчуждение доли  истца, которое зарегистрировало в налоговом органе 27.03.2013, однако истец узнал о данном факте  только   18 июля  2017 года.

Определением суда от 27.10.2017 исковое заявление принято к производству.

Рассмотрение дела откладывалось.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представил письменные пояснения,   просил удовлетворить требования в полном объёме. Пояснил, что  2013 года ООО «Дом быта»  произвело отчуждение доли  истца, которое зарегистрировало в налоговом органе 27.03.2013, однако истец узнал о данном факте  только  в 2017 году.  Указывает на то, что истец не был извещён о проведении собраний, участия не принимал. Считает, что действительная доля истца в уставном капитале ООО «Дом быта»  не менее чем. 3 млн. руб., однако, ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли незаконно отчуждённой. Стоимость доли не определена, экспертиза по её оценке не производилась, доля   невыплачена. Отсутствуют  доказательства того, что ответчик своевременно извещал истца о проведении собраний  с 2009 по 2016 годы. Представленные платёжный документы ответчика (приходные кассовые ордера № 22, 166) о внесении  оплаты  от имени общества за Комитет администрации считает подложными. Кроме того, истец неоднократно обращался к ответчику с письмами о предоставлении документов в отношении ООО «Дом Быта», однако,  ответчик не представил  ни одного  документа. Представитель  истца просит признать недействительными  решения всех собраний общества  за период с 2010- 2013 годы.

Представитель ответчика иск не признал, позицию  по делу изложил в соответствии с ранее представленными отзывами и дополнительным отзывом на иск. Представитель ответчика поддержал ранее заявленное ходатайство  о применении срока исковой давности к заявленным требованиям. Указал, что  на  внеочередном общем собрании, состоявшемся в  декабре 2009 года рассматривались вопросы о преобразовании ОАО «Дом быта» в ООО «Дом быта», о конвертации бездокументарных акций в валюту Российской Федерации, о внесении сумм в уставной капитал общества. На указанном собрании  присутствовал представитель Комитета администрации - ФИО4. В 2010 году ответчик обращался к истцу с письмом, в котором   указывал на  необходимость исполнить обязательство по внесению  в уставной капитал реорганизованного общества  1 079 руб.  15.11.2010 администрацией Павловского района Алтайского края  было получено письмо с напоминанием о внесении в уставной капитал ответчика 1 079 руб. Поскольку, указанное требование не было исполнено, то  на внеочередном общем собрании участников ООО «Дом быта», было решено о внесении в уставной капитал общества от имени общества 1079 руб. 19.07.2011 в адрес Комитета Администрации было направлено извещение о проведении собрания в августе 2011 года. На указанном собрании  было принято решение о переходе доли Комитета Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом в размере 18,4 % в собственность ООО «Дом Быта», в связи с неоплатой своей доли. В 2013 году  Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Алтайскому краю  внесены изменения в сведения о юридическом лице (ООО «Дом Быта»). Ответчик считает, что истец знал, о том, что  его доля в уставном капитале ООО «Дом Быта» составляет 1,55%, что соответствует 166 руб. номинальной стоимости, поскольку указанная денежная сумма была  действительно уплачена истцом.

Ответчик заявляет о пропуске срока исковой давности к требованиям истца.

   Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

   В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса  Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Общество с ограниченной ответственностью «Дом Быта» создано 03.06.2010. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела,  участниками общества по состоянию на 08.08.2017 являются:

- Комитет администрации Павловского района  по экономике и управлению муниципальным имуществом 1, 55% доля в уставном капитале;

-  ФИО5 72, 13 % доля в уставном капитале;

- ФИО6 0, 12% доля в уставном капитале;

- ФИО7 0, 72% доля в уставном капитале;

-  ФИО8 0,6% доля в уставном капитале;

- ФИО9 1,08% доля в уставном капитале;

- ФИО10 0,12% доля в уставном капитале;

- ФИО11 К.0,6% доля в уставном капитале;

- ФИО12 % доля в уставном капитале;

- ФИО13 Н.0,24% доля в уставном капитале;

- ФИО14 0, 24% доля в уставном капитале;

- ФИО5 в.Н. 0,48% доля в уставном капитале;

- ФИО15 Д.0,96% доля в уставном капитале;

- ФИО16 М.0,48% доля в уставном капитале;

- Баронский Ю.Я 18, 4% доля в уставном капитале.

 Из материалов дела следует, что 28 декабря 2009 года  рассматривались вопросы о преобразовании ОАО «Дом быта» в ООО «Дом быта», о конвертации бездокументарных акций в валюту Российской Федерации, о внесении сумм в уставной капитал общества. На указанном собрании  присутствовал представитель Комитета администрации - ФИО4, что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания № 1 от 28.12.2009 (т. 2 л.д.4).

28.12.2009  учредитель подписали договор  об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Дом быта»  учредители взяли на себя обязательства  по внесению денежных средств, в том числе Комитет администрации Павловского района  по экономике и управлению муниципальным имуществом    (т. 1 л.д.136).

15 ноября 2010 года ответчик обращался к истцу с письмом, в котором   указывал на  необходимость исполнить обязательство по внесению  в уставной капитал реорганизованного общества  1 079 руб.  Данное письмо получено Администрацией Павловского района 15.11.2010, о чём свидетельствует штамп Администрации Павловского района Алтайского края в правом нижнем углу (т. 2 л.д.1).

Поскольку, указанное требование не было исполнено, то  на внеочередном общем собрании участников ООО «Дом быта», состоявшемся 21.01.2011, было решено о внесении в уставной капитал общества от имени общества 1079 рублей, оплаченные 9,2% доли акций Комитета администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом, что подтверждается протоколом от 21.01.2011,  приходным кассовым ордером № 22 от 24.01.2011.

21 января 2011 года  на внеочередном собрании  участников общества, кворум составил 77,89%  было принято решение о внесении в уставный капитал общества  от имени ООО «Дом быта», 1 079 руб., что подтверждено Протоколом  № 2 от 21.01.2011.

06 июня 2011 года, на внеочередном общем собрании участников ООО «Дом быта», кворум составил 77,89% было  принято решение о внесении в уставной капитал ООО «Дом быта» от имени общества 1079 рублей, оплаченные 9,2% доли акций Комитета администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом, ООО «Дом Быта» считать долей Общества, что подтверждается протоколом № 3 от 06 июня 2011 года, приходным кассовым ордером №166 от 16 июня 2011 года.

19.07.2011 в адрес Комитета Администрации было направлено извещение о проведении собрания в августе 2011 года. Данный факт подтверждается тетрадью Входящие» и «исходящие» письма за период с 2008-2013 годы (т. 2 л.д.59).

На указанном собрании  было принято решение о переходе доли Комитета Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом в размере 18,4 % в собственность ООО «Дом Быта», в связи с неоплатой своей доли. В 2013 году  Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Алтайскому краю  внесены изменения в сведения о юридическом лице (ООО «Дом Быта»)

Ответчик считает, что истец знал, о том, что  его доля в уставном капитале ООО «Дом Быта» составляет 1,55%, что соответствует 166 руб. номинальной стоимости, поскольку указанная денежная сумма была  действительно уплачена истцом.

31 августа 2011 года, на внеочередном общем собрании участников ООО «Дом Быта», с участием 76,33% долей участников общества, было принято решение  о признании 18,4% долей уставного капитала ООО «Дом Быта», в соответствии с п. 3 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае с неполной оплатой своих долей в уставной капитал кем либо из учредителей, указанные доли переходят к обществу ООО «Дом Быта», что отражено в  Протоколе № 4 от 31 августа 2011 года (т. т. 1 л.д.99).

Таким образом, доли Комитета Администрации Павловского района по экономике и управлению муниципальным имуществом в размере 18.4 % перешли в собственность ООО «Дом Быта».

В 2013 году ответчик  обратился в  МИФНС № 7 по Алтайскому краю с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 1 л.д.79).  В марте 2013 года документы были получены ответчиком.

  Возражая по заявленным требованиям, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

  В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

 В силу положений  пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

 Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Таким образом, срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка внесения изменений в условия исчисления арендной платы за земельный участок, выразившегося в одностороннем изменении существенных условий договора аренды - порядка исчисления арендной платы, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ), а течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод истца о том, что о нарушении его прав оспариваемой сделкой он узнал  лишь 18 июля 2017 года, когда им были получены документы из налогового органа в отношении ответчика,  судом отклонён как несостоятельный.

 Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

 Как следует из  положений  пункта 4 статьи 43  Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

 Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О).

  Согласно исковому заявлению об отчуждении доли и проведений собраний истец обратился в суд с настоящим иском 30.08.2017, то есть за пределами срока исковой давности.

 Доказательств, подтверждающих, что истец  не подавал  указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, материалы дела не содержат.

 Кроме того, изменения в учредительные документы ООО «Дом Быта», утвержденные решением оспариваемого истцом собрания, были зарегистрированы налоговым органом  в марте 2013 года. Данные сведения являются общедоступными, в связи с чем, у истца не имелось каких-либо объективных препятствий узнать о принятом решении путем получения выписки из реестра.

  Положения статей 8, 34, 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

 Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении прав влечет негативные последствия для участников.

 Истец длительное время (с 2009 года по 2017 год) не проявлял интерес к деятельности общества и не реализовал в указанный период свое право на обращение  к обществу или в налоговый орган с запросами о предоставлении информации, касающейся  деятельности общества.

 При таких обстоятельствах суд считает, что в рассматриваемом случае истец должен был  узнать  об оспариваемых действиях ответчика по отчуждению доли ранее  июля  2017 года. Однако он не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему своевременно защитить нарушенные субъективные права.

   Следовательно, исковое заявление подано истцом за пределами срока исковой давности для предъявления требования об обжаловании решений общего собрания общества.

  Оснований для  восстановления срока исковой давности судом не установлено.

  Более того, в силу положений пункта 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

  В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

          Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

          Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

 Оценив представленные в дела доказательства в совокупности по правилам приведенных выше норм процессуального права, суд приходит к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца, который в силу закона освобожден от её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 75, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы



Судья                                                                                             А.А.Чайка