Решение от 15 июля 2021 г. по делу № А40-3278/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 3278/20-58-24

«15» июля 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.06.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 15.07.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при помощнике судьи Еремян Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "НПК "ТРИСТАН" (ОГРН <***>, 107014, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БОЕВСКАЯ 2-Я, 2) к ответчику АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (ОГРН <***>, 107996, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БУЖЕНИНОВА, ДОМ 30, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32), третьим лицам ООО "ИНВЕСТ-ЛАГРАНЖ" (ОГРН <***>, 107014, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БОЕВСКАЯ 2-Я, 2), УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО РЕСПУБЛИКЕ АЛТАЙ (ОГРН <***>, 649000, <...>), ФИО1 о признании акций бесхозяйными,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт диплом, доверенность № 43 от 19.08.2020г.),

Установил:

решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.07.2020г. в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020г. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021г. решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2020 года по делу №А40-8668/20 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы..

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.03.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО1.

Исковое заявление мотивировано тем, что АО «НПК «Тристан» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций. Согласно информации полученной от АО «Новый регистратор» в реестре владельцев ценных бумаг АО «НПК «Тристан» зарегистрировано юридическое лицо – ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз». Данное общество владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями АО "НПК "ТРИСТАН» в количестве 17 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию. 10.10.2013г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз». Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями.

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Истец в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, представил дополнительные письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, выслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что АО «НПК «Тристан» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный №1-01-07098-А, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию.

В реестре владельцев ценных бумаг АО «НПК «Тристан» зарегистрировано юридическое лицо – ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз». Данное общество владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (выпуск 1, номер государственной регистрации №1-01-07098-А) в количестве 17 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию.

10.10.2013г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз».

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ о ликвидированном юридическом лице ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз» по состоянию на 10.10.2013 г. его участником является ФИО1 с долей участия 15 %.

АО «НПК «Тристан» разместило в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 № 47 (763) от 27.11.2019/2259 сообщение о прекращении деятельности ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз».

В соответствии с п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

ФИО1 не обратилась в установленном законом порядке с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В свою очередь, истец как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, по мнению АО «НПК «Тристан», бездокументарные обыкновенные акции в количестве 17 штук (государственный регистрационный номер № 1-01-07098-А), числящиеся в реестре акционеров АО «НПК «Тристан» за ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз», являются брошенными.

Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Согласно статье 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. Участник ликвидированного юридического лица – ФИО1 в установленном законом порядке и сроки не обратилась с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, является основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Единственно допустимым способом обеспечения права Истца как Эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации акционера и до настоящего времени не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - Федерального закона N 39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Федерального закона N 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона N 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Акции числятся на лицевых счетах ликвидированных лиц. Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше. Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми, согласно ст. 31 Закона об акционерных обществах это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные ст. 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом.

Таким образом, 17 (семнадцать) бездокументарных обыкновенных акций акционерного общества «НПК «ТРИСТАН» (государственный регистрационной номер 1-01-07098-А), числящиеся на лицевом счете №3 ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз» (ОГРН 1027739594-464, ИНН<***>), не имеют собственников, и согласно ст. 225 ГК РФ, являются бесхозяйным имуществом.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также подтвердить наличие спора о праве между ним и ответчиком.

По настоящему иску истец указывает в качестве ответчика держателя реестра акционеров – АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР", поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированного акционера - исковые требования заявлены к регистратору общества АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР", который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на лицевой счет истца.

Указанные акции обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку их владельцы, исключены из ЕГРЮЛ и обратного суду не представлено. При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

При рассмотрении настоящего спора истцом представлены доказательства того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности. Истец представил доказательства осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенных требований.

Вместе с тем, рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика.

В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные расходы за истцом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать бесхозяйными 17 (семнадцать) бездокументарных обыкновенных акций акционерного общества «НПК «ТРИСТАН» (государственный регистрационной номер 1-01-07098-А), числящиеся на лицевом счете №3 ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз» (ОГРН 1027739594-464, ИНН<***>).

Признать право собственности АО «НПК «ТРИСТАН» на 17 (семнадцать) бездокументарных обыкновенных акций акционерного общества «НПК «ТРИСТАН» (государственный регистрационный номер 1-01-07098-А), числящиеся на счете №3 ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать АО «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить 17 (семнадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «НПК «ТРИСТАН», государственный регистрационный номер №1-01-07098-А, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз», на казначейский счет эмитента.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

О.Н. Жура