Решение от 6 июля 2020 г. по делу № А40-3278/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 3278/20-58-24

«06» июля 2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.06.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 06.07.2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1,

при секретаре Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску АО "НПК "ТРИСТАН" (ОГРН <***>, 107014, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БОЕВСКАЯ 2-Я, 2) к ответчику АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (ОГРН <***>, 107996, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БУЖЕНИНОВА, ДОМ 30, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32), третьим лицам ООО "ИНВЕСТ-ЛАГРАНЖ" (ОГРН <***>, 107014, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА БОЕВСКАЯ 2-Я, 2), УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО РЕСПУБЛИКЕ АЛТАЙ (ОГРН <***>, 649000, <...>) о признании акций бесхозяйными,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 09.06.2020г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 22.01.2020 г. принято к производству исковое заявление АО "НПК "ТРИСТАН" к ответчику – АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР", третьим лицам ООО "ИНВЕСТ-ЛАГРАНЖ" третьим лицам ООО "ИНВЕСТ-ЛАГРАНЖ", УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО РЕСПУБЛИКЕ АЛТАЙ о признании акций бесхозяйными, признании права собственности АО "НПК "ТРИСТАН" на акции, обязании зачислить акции на казначейский счет эмитента.

Исковое заявление мотивировано тем, что АО «НПК «Тристан» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций. Согласно информации полученной от АО «Новый регистратор» в реестре владельцев ценных бумаг АО «НПК «Тристан» зарегистрировано юридическое лицо – ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз». Данное общество владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями АО "НПК "ТРИСТАН» в количестве 17 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию. 10.10.2013г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз». Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями.

В настоящем заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Истец в ходе судебного заседания исковое заявление поддержал, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчиком АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" в материалы дела представлен отзыв, в соответствии с которым общество против иска возражает, указав на прекращение правоспособности юридического лица согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ. в установленный п. 5.2 ст. 64 ГК РФ срок заинтересованные лица или уполномоченный орган не обратились за распределением имущества в суд.

Изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, выслушав представителя истца, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что АО «НПК «Тристан» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный №1-01-07098-А, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию.

В реестре владельцев ценных бумаг АО «НПК «Тристан» зарегистрировано юридическое лицо – ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз». Данное общество владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (выпуск 1, номер государственной регистрации №1-01-07098-А) в количестве 17 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за одну акцию.

10.10.2013г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Республике Алтай внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз».

Как указал истец, бездокументарные обыкновенные акции в количестве 17 штук (государственный регистрационный номер №1-01-07098-А), числящиеся в реестре акционеров АО «НПК «Тристан» за ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз», являются брошенными.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Согласно статье 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

К числу указанных способов относится признание права. Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу, предотвращает возможные споры, служит основанием для разрешения уже возникших конфликтов.

Право собственности является вещным правом и как вещное право защищается вещным иском. Это означает, что условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме связанности самой вещью. При этом такое требование может быть предъявлено любым лицом, имеющим доказательства своего права собственности на индивидуально-определенную вещь, к любому, кто, по его мнению, нарушает или может нарушить его право. Кроме того, применение указанного способа защиты является необходимым и тогда, когда неопределенность субъективного права приводит к невозможности его использования или затрудняет такое использование. Признание же права как раз и является средством устранения неопределенности во взаимоотношениях субъектов, создания необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению. Тем более что признание права как способ его защиты может быть реализовано лишь в судебном порядке посредством официального подтверждения судом наличия или отсутствия у истца спорного права.

По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно сведениям в ЕГРЮЛ о ликвидированном юридическом лице ООО «Столичная фирма недвижимости «Компания Союз» по состоянию на 10.10.2013 г. его участником является ФИО3 с долей участия 30 %.

Каких-либо доказательств того, что истцом предприняты надлежащие действия по розыску участников (акционеров) суду не представлено.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - Федерального закона N 39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Федерального закона N 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона N 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) все акции общества являются именными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр - это совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр). Одним из видов зарегистрированных лиц является владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лицевой счет - совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице, виде, количестве, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска, номинальной стоимости ценных бумаг, номерах сертификатов и количестве ценных бумаг, удостоверенных ими (в случае документарной формы выпуска), обременении ценных бумаг обязательствами и (или) блокировании операций, а также операциях по его лицевому счету (за исключением операций, предусмотренных подпунктами 7.4.4 - 7.4.6 пункта 7.4 и пунктами 7.8, 7.9 настоящего Положения).

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Суд пришел к выводу о том, что при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности. Истцом не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом принимаются во внимание доводы ответчика о том, что он не является надлежащими ответчика по делу.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов. Согласно п.п. 4, 5 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении, поданном в арбитражный суд, должны быть указаны требования к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования.

Истец в исковом заявлении не указывает, какие его права и какими действиями нарушены, не приводит никаких доказательств нарушения АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" его прав, основание иска не подтверждено ссылкой на норму права, которая, по мнению Истца, нарушена АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР".

В связи с тем, что АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" осуществляет учет прав на ценные бумаги, не является стороной спорных правоотношений, не является собственником спорных акций, не нарушает права Истца и не может оспаривать права владения, пользования и распоряжения акциями, действия АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" Истцом не оспариваются, АО "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" является ненадлежащим ответчиком в предъявляемых исковых требованиях о признании акций бесхозяйными.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного иска.

Государственная пошлина по иску относится на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура