Решение от 14 декабря 2018 г. по делу № А56-69788/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69788/2017
14 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: Двуреченский Сергей Алексеевич; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМКОМПЛЕКТ"; ООО "Булат"; Зобницев Валерий Борисович (адрес: Россия 195279, Санкт-Петербург, пр.Индустриальный, д.10, корп.1, кв.67; Россия 198215, г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Дачный пр., д.24, корп.2, лит.А, пом.7Н; Россия, п.Новоселье, Ленинградская обл., здание Зерносклада лит.А; Россия 119021, Санкт-Петербург, аллея Поликарпова д.5, кв.265, ОГРН: 1037811012700; 1027802519470);

ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УНР - 394 М" (адрес: Россия 196191, г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пл. Конституции д.7, лит.А пом.17Н, ОГРН: 1037804001047);

третье лицо: Василевский Владимир Николаевич (адрес: Россия 194354, Санкт-Петербург, Есенина 1/1, кв. 1930)

о признании недействительными сделок

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 05.12.2018;

установил:

Участник ООО "Промкомплект" ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к Закрытому акционерному обществу "УНР - 394 М" (далее – ответчик) о признании договора аренды №16/14 от 01.10.2014 и договора б/н от 31.10.2014, заключенных между ООО "Промкомплект" и ЗАО "УНР-394 М", недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ЗАО "УНР-394 М" возвратить ООО "Промкомплект" полученные по сделкам в виде арендной платы денежные средства в размере 2.677.000 руб. 00 коп.

Дело рассматривается при участии ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 15.05.2018 истцы заявили ходатайство о назначении судебной экономической экспертизы, на рассмотрение которой просят поставить вопрос:

- Соответствует ли цена аренды земельного участка, указанного в спорных договорах аренды, средней рыночной стоимости аналогичных участков в данной местности под стоянку автомобилей?

Проведение экспертизы предлагает поручить одной их экспертных организаций:

- Индивидуальному предпринимателю ФИО6;

- АНО «АБСОЛЮТ. Судебная экспертиза и оценка»;

- ООО «Аврора Консалтинг Северо-Запад».

Определением от 19.06.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соистцов ФИО3, ООО «Булат».

На основании распоряжения председателя Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО7 от 24.07.2018 дело №А56-69788/2017 передано в производство судьи Е.Н.Домрачевой.

Ходатайство истцов о назначении судебной экономической экспертизы рассмотрено в настоящем судебном заседании и отклонено судом. Суд не нашел оснований предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения заявленного ходатайства.

В ходе рассмотрения настоящего спора Истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований и просят суд:

- признать договор аренды N 16/14 от 01.10.2014 и договор б/н от 31.10.2014, заключенный между ООО «Промкомплект» и ЗАО «УНР-394 М» недействительными;

- обязать ЗАО «УНР-394 М» возвратить полученные по ничтожным сделкам денежные средства в размере 1 677 000 рублей на расчетный счет ООО «Промкомплект».

В настоящем судебном представитель истцов поддержал доводы иска, ответчика

возражал против удовлетворения заявленных требований, в том числе указывая на пропуск срока исковой давности.

ФИО4, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО8, ФИО4 и ФИО2 являлись участниками Общества с долями 33%, 34% и 33% уставного капитала соответственно.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (арендатор) и закрытым акционерным обществом "УНР - 394 М" (арендодатель) заключен договор аренды N 16/14 от 01.10.2014 г., согласно п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает и использует на условиях субаренды часть земельного участка с кадастровым N 47:07:07-09-002:0013, площадью 3390 кв. м, по адресу: <...> уч. 29 в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию под стоянку автомобилей, сроком действия с 01.10.2014 по 31.10.2014.

Впоследствии между сторонами заключен договор аренды N б/н от 31.10.2014 г., в отношении указанного земельного участка сроком с 01.01.2015 по 30.06.2015.

Согласно п. 3.2 договоров, арендатор своевременно, в соответствии с п. 3.3 договора, вносит арендные платежи в размере 500 000 рублей, в том числе НДС 18% - 76 271,19 рублей в месяц.

Доводы истца основаны на том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО4 одновременно является и участником Общества и акционером ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая спорную сделку недействительной, которая имеет признаки сделки с заинтересованностью, и совершенной в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) без одобрения не заинтересованного в ней участника, совершением указанной сделки истцам причинены неблагоприятные последствия, истцы обратились с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности и указали, что цель заключения оспариваемой сделки соответствовала указанной в договоре, договор исполнен сторонами. Расчет произведен в полном объеме.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В качестве основания иска истцами указано то, что при заключении оспариваемой сделки не соблюден порядок заключения данной сделки.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела А56-35129/2018 по иску ООО "Промкомплект" об оспаривании этого же договора аренды от 01.10.2014 по основаниям ничтожности (мнимости) суды пришли к выводу, что договор аренды №16/14 от 01.10.2014 и договор аренды №б\н от 31.10.2014 исполнены сторонами в полном объеме, расчеты произведены, претензий сторонами не заявлялось.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцы не представили доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение неблагоприятных последствий для Общества, учитывая, что иск предъявлен участниками в интересах Общества.

Кроме того, суд признает обоснованным довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

В силу пункта 2 Постановления Верховного суда РФ от 26.06.2018 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд признает, что Общество, как юридическое лицо, от имени которого совершена спорная сделка, о совершении оспариваемой сделки узнал в момент ее подписания. Следовательно, срок исковой давности надлежит исчислять с даты совершения сделки - 01.10.2014.

Истцы ФИО3 и ООО «Булат» приобрели статус участников в апреле - мае 2017 года (за пределами срока исковой давности по оспариванию данной сделки) и являются правопреемниками участника ФИО2, который должен был узнать о совершении оспариваемой сделки в 2015 году не позднее проведения общего годового собрания по итогам 2014 года, исковое заявление подано в суд 08.09.2017, то есть по истечении установленного срока.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Суд отклоняет заявленное Истцами ходатайство о назначении экспертизы.

В удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.