Решение от 24 августа 2025 г. по делу № А73-11437/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11437/2024
г. Хабаровск
25 августа 2025 года
Резолютивная часть решения суда оглашена 20.08.2025г.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Бутковского А.В.

при ведении протокола секретарем Верестевой М.К.

рассмотрел в заседании суда ООО «Сонико-Чумикан» в лице участника ФИО1

к ФИО2, ФИО3

третьи лица ИП ФИО4, ООО «Амурводресурс», ООО «Имком»

о взыскании 165788144,39руб.

при участии:

от истца – ФИО5 по дов. от 06.03.2025 №77АД 8794100; ФИО6 по дов. от 06.12.2023 путем использования системы веб-конференции;

от ответчика ФИО2 - ФИО7, путем использования системы веб-конференции, ФИО2 лично;

от ответчика ФИО3 - ФИО8 по дов. от 21.01.2025, путем использования системы веб-конференции;

от третьего лица ООО «Сонико-Чумикан» - ФИО9 по дов. от 29.01.2024;

от третьего лица ООО «Имком» - ФИО8 по дов. от 02.06.2025, путем использования системы веб-конференции;

от третьего лица ООО «Амурводресурс» - ФИО10 по дов. от 02.06.2025;

от третьего лица ИП ФИО4 - ФИО8 по дов. от 03.07.2025, путем использования системы веб-конференции.


Участник ООО «Сонико-Чумикан» (далее – Общество) ФИО1 (далее – процессуальный истец, ФИО1), действуя в порядке части 1 ст.65.2 ГК, п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 от имени общества, обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 1) и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 2) о взыскании солидарно убытков в размере 165788144,39руб.

В порядке ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «Амурводресурс» (далее –– ООО «АВР»), ООО «Имком» и ИП ФИО4

В ходе судебного разбирательства представители истца настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объёме по основаниям, изложенным в иске, многочисленных дополнительных пояснениях. В том числе считают ложными назначения платежей, которыми обществом возвращались в пользу ООО «АВР» ранее полученные от него средства (по версии истца, на самом деле прикрывают оплату поставленной обществом в пользу ООО «АВР» рыбопродукции).

Представители общества, ответчиков 1 и 2, ООО «АВР», ИП ФИО4, ООО «Инком» возражали против иска по мотивам, изложенным в отзывах и дополнительных пояснениях.

Заслушав представителей сторон, третьих лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ

Общество зарегистрировано 10.10.2023г. С 2019 года адрес юридического лица: Хабаровский край, <...>.

Процессуальный истец является его участником с 14.03.2022, доля 25%. Правопредшественник процессуального истца ФИО11 (его зять) являлся участником общества с 04.09.2020 (доля с 16,5% к моменту перехода к ФИО1 увеличена до 25%).

ФИО2 является директором общества с августа 2009г. (решением собрания участников от 22.08.2009г., запись в ЕГРЮЛ 02.09.2009). На 22.08.2009 участниками общества являлись ФИО12 и ФИО13, то есть назначен он не ФИО3

Ответчик ФИО3 является участником общества с 24.07.2020, доля 8,5%. В последующем доля ФИО3 увеличилась до 75% (запись в ЕГРЮЛ 60 от 16.04.2024).

ООО «АВР» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.06.2017г., единственным участником и одновременно директором является ФИО3

Основание иска –– необоснованные по версии истца платежи общества в пользу подконтрольного ФИО3 ООО «АВР» за период с 01.07.2021г. по 14.08.2023г. в соответствии с заявленным перечнем (том дела 1, л.33-34). Истец ссылается на отсутствие встречного предоставления по платежам, чем обществу причинены убытки на заявленную сумму.

Это не все платежи в пользу ООО «АВР» за указанный период, по которым стороны спорят. По другим платежам требования рассмотрены в деле №А73-2930/2024. Оставленным в силе вышестоящими инстанциями решением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.10.2024г. по делу №А73-2390/2024 иск полностью удовлетворён. Ряд установленных в этом деле обстоятельств в силу части 2 ст.69 АПК носят для суда по настоящему делу преюдициальный характер.

Ответчик и иные участвующие в деле лица возразили против иска, заявив о наличии встречного предоставления по всем заявленным платежам, изложив свои версии таких встречных предоставлений (излагаются объяснения №2 от имени общества, вх. от 05.02.2025г.):

1. Платеж от 01.07.2021г. на сумму 3000000руб. является частичной оплатой по УПД №19 от 30.06.2021г. на сумму 9 619 002 рублей. При этом указанный в назначении платежа от 01.07.2021г. договор №А/2021/06/04 от 04.06.2021г. между сторонами не заключался и не исполнялся, а платеж подлежит учету именно в счет УПД №19 от 30.06.2021г.

2. Платеж от 29.07.2021г. на сумму 3000000руб. в полном объеме возвращен по п/п. №636 от 02.08.2021г. на сумму 3000000руб.

3. Платежи от 16.08.2021 на сумму 1000000руб., от 16.08.2021г. на сумму 3000000руб. от 07.09.2021г. на сумму 5000400руб., а всего на 9000400руб. являются частичной оплатой по УПД №66 от 30.09.2022г. на сумму 10002960руб.

Примечание: оставшиеся 1002560руб. по УПД №66 от 30.09.2022г. входят в состав платежей №1616 от 24.08.2022г. на 5000000руб. (в сумме 375700руб.) и №1641 от 25.08.2022г. на 5000000руб. (в сумме 626860руб.), входивших в предмет спора по делу №А73-2930/2024.

4. Платеж от 22.09.2021г. на сумму 350000руб. возвращает ошибочное возвращение переплаты, произведенной по платежному поручению №707 от 20.09.2021г.

5. Платеж от 21.10.2021г. на сумму 8544690руб. является оплатой по УПД №29 от 30.09.2021г. на сумму 8 544 690 рублей.

6. Платеж от 22.10.2021г. на сумму 6519790руб. является оплатой по УПД №30 от 30.09.2021г. на сумму 6519790рублей.

7. Платеж от 25.10.2021г. на сумму 4935520руб. является оплатой по УПД №33 от 20.10.2021г. на сумму 4935520руб.8

8. Платеж от 29.10.2021г. на сумму 17509920руб. в полном объеме возвращен по п/п. №781 от 29.10.2021г.. на сумму 10851830руб. и №782 от 29.10.2021г. на сумму 6658090руб., а всего на 17509920руб.

9. Платежи от 11.11.2021г. на сумму 5817215,63руб. и от 11.11.2021г. на сумму 9706784,37руб., а всего на 15524000руб., в полном объеме возвращены по п/п. №805 от 12.11.2021г. на сумму 15524000руб.

10. Платеж от 12.11.2021г. на сумму 20880000руб. в полном объеме возвращен по п/п. №807 от 15.11.2021г. на сумму 20880000руб.

11. Платежи от 12.05.2022г. на сумму 1000350руб. и от 19.10.2022г. на сумму 1000350руб. в полном объеме являются частичной оплатой по УПД №46 от 05.07.2022г. на сумму 6 981 870 рублей.

Примечание: Оставшиеся 4981170руб. по УПД №46 от 05.07.2022г. закрыты платежами №400 от 28.04.2022г. на сумму 100000руб., №691 от 14.06.2022г. на сумму 350000руб., №1016 от 11.07.2022г. на 25000руб., №1228 от 28.07.2022г. на 1000000руб., №о1244 от 28.07.2022г. на 1000000руб. и частично, в сумме 1606170руб. входит в состав платежа №1319 от 03.08.2022г. на 2500000руб., которые входят в предмет иска по делу №А73-2930/2024.

12. Платеж от 29.06.2022г. на сумму 100000руб. является возвратом ранееполученного по п/п. №325 от 28.06.2022г. на 100000руб.

13. Платеж от 01.07.2022г. на 50000руб. является возвратом ранее полученного по платежному поручению №256 от 13.05.2022г. на сумму 50000руб.

14. Платежи от 01.07.2022г. на 400000руб. и от 02.07.2022г. на 500000руб., а всего на 900000руб., являются частичным возвратом ранее полученного по .п/п. №329 от 29.06.2022г. на 3000000руб.

Примечание: оставшиеся 2100000руб. возвращены платежами от 07.07.2022г. на 600000руб., от 08.07.2022г. на 500000руб., №1006 от 11.07.2022г. на 500000руб. и №1018 от 11.07.2022 на 500000руб., которые входят в предмет иска по делу №А73-2930/2024.

15. Платежи от 09.08.2022г. на 1000000руб. и от 10.08.2022г. на 710000руб., а всего на 1710000руб. являются оплатой по УПД №52 от 08.08.2022г. на сумму 1710000руб.

16. Платежи от 18.10.2022г. на 7778260руб., от 18.10.2022г. на 14040160руб. и от 18.10.2021г. на 24205600руб., а всего на 46024020руб., в полном объеме возвращены по п/п. №527 от 19.10.2022г. на сумму 45200000руб. и п/п.№528 от 19.10.2022г. на сумму 824020руб., а всего на 46024020руб.

17. Платежи от 28.10.2022г. на 4000000руб., от 01.11.2022г. на 6333504,39руб. и от 02.11.2022г. на 15153600руб., а всего на 25487104,89руб. в полном объеме возвращены по п/п. №557 от 02.11.2022г. на 10000000руб. и п/п. №559 от 03.11.2022г. на сумму 15487104,89руб., а всего на 25487104,89руб.

18. Платеж от 11.01.2023г. на сумму 126000руб. является оплатой по УПД №81 от 28.12.2022г. на сумму 108000руб. и УПД №7 от 31.10.2023г. на 18000руб., а всего на 126000руб.

19. Платеж от 17.02.2023г. на сумму 18000руб. является оплатой по УПД №15 от 28.02.2023г. на сумму 18000руб.

20. Платеж от 01.03.2023г. на сумму 18000руб. является оплатой по УПД №26 от 31.03.2023г. на сумму 18000руб.

21. Платеж от 03.04.2023г. на сумму 18000руб. является оплатой по УПД №34 от 30.04.2023г. на сумму 18000руб.

22. Платеж от 05.05.2023г. на сумму 18000руб. является оплатой по УПД №40 от 31.05.2023г. на сумму 18000руб.

23. Платеж от 01.06.2023г. на сумму 18000руб. является оплатой по УПД №49 от 30.06.2023г. на сумму 18000руб.

24. Платеж от 21.07.2023г. на сумму 18000руб. является оплатой по УПД №60 от 31.07.2023г. на сумму 18000руб.

25.Платеж от 14.08.2023г. на сумму 18000руб. является оплатой по УПД №68 от 30.08.2023г. на сумму 18000руб.

Судом не оцениваются взаимные доводы сторон по поводу общего объёма переданной от общества в пользу ООО «АВР» рыбопродукции и наличие (отсутствие) значительного отрицательного сальдо во взаиморасчетах в пользу ООО «АВР», превышающего сумму иска по настоящему делу (сумму перечисленных спорных платежей). Предмет иска и исследуемые обстоятельства ограничены вышеуказанными платежами и вопросом об отсутствии (наличии) реального встречного предоставления от ООО «АВР» обществу. Иные обстоятельства, дающие по версии истца основания для истребования новых убытков, выходят за рамки настоящего дела. Истец для их судебной оценки вправе подать отдельный иск.

По видам встречных предоставлений по платежам перечисленные эпизоды сводятся в 2 группы:

1)       Оказание в счёт платежей услуг транспортировки и перевалки рыбопродукции, аренда рефконтейнеров и пр. по УПД (далее для упрощения изложения даются ссылки на пункты спорных эпизодов, данная группа –– это пункты 1, 3, 5-7, 11, 15, 18-25);

2)      Платежи, которыми возвращались ранее перечисленные от ООО «АВР» в пользу общества средства, либо которые непосредственно после перечисления средств были возвращены от ООО «АВР» в пользу общества (пункты 2, 4, 8-10, 12-14, 16, 17).

Судами по делу №А73-2390/2024 установлено, что представленные в подтверждение реальности операций документы –– УПД и заявки на выполнение погрузо-разгрузочных работ (авто-судно), на перемещение груза (судно-судно, т.н. разпаузка), на перемещение готовой продукции с.Тором –– с.Чумикан), договоры аренды судов и пр. –– на аналогичные рассматриваемым в настоящем деле услуги за тот же период, что и в настоящем деле, не могут быть признаны достоверными доказательствами. Некоторые из перечисленных УПД с учётом вышеуказанных примечаний (сведения самого общества, находящегося под контролем ответчиков и возражающего против иска) фигурируют и деле №А73-2390/2024, то есть по ним в деле №А73-2390/2024 дана прямая судебная оценка.

Их реквизиты и содержание (отражённые операции, их объём, стоимость) противоречат сведениям ЕГРЮЛ о юридических адресах контрагентов, сведениям о динамике объёмов добычи обществом за соответствующий период рыбопродукции, сведениям об имеющихся у общества судах и их характеристиках (не требующих таких операций), расценкам на аналогичные услуги иных работающих организаций, критически отличающихся в меньшую сторону от согласованных сторонами и пр.

В частности, при анализе договоров аренды судов и заявок на услуги перевозки, распаузки и пр. судами в деле №А73-2390/2024 установлено, что в договорах и актах указаны адреса, внесенные в ЕГРЮЛ позднее и ранее даты подписания документов. Договоры и акты подписаны лицами, которые к моменту подписания уже не являлись единоличными исполнительными органами ООО «Инком». Судами установлена идентичность подписи в заявках и других документах. Протоколы согласования договорной цены не представлены,

К примеру в договорах за 2022 и 2023, актах к ним указан адрес ООО «АВР», внесенный в ЕГРЮЛ позднее: договоры от 20.04.2022 и от 26.04.2023, а указанный в них адрес ООО «АВР» (<...>) внесен ЕГРЮЛ 31.01.2024. На момент заключения договоров адрес ООО «АВР» был иным –– <...>. В актах к договорам аренды за 2021 год указан адрес ООО «Инком», исключенный из ЕГРЮЛ к тому моменту.

В 2-х договорах аренды от 30.04.2021 между ООО «АВР» и ООО «Инком» от имени последнего имеются подписи директора ФИО4, полномочия которой затем с 17.06.2021г. прекратились. Новым генеральным директором стал ФИО14 Однако акты возврата к этим договорам, датированные 15.11.2021, со стороны ООО «Инком» подписаны также ФИО4 как директором (полномочия прекращены за 5 месяцев до этого).

В 2-х договорах аренды от 26.04.2023 между ООО «АВР» и ООО «Инком» от имени последнего имеются подписи ФИО14, полномочия которого прекратились с 28.07.2023г. Новым генеральным директором и 100% участником стал ФИО9 (представитель общества по настоящему и иным арбитражным делам по конфликту с ФИО1). Однако и к этим договорам приложены акты возврата о 31.12.2023, подписанные от ООО «Инком» прежним директором ФИО14 (полномочия прекращены за 5 месяцев до этого).

Также в деле №А73-2390/2024 установлено, что подписи в заявках 2021-2023г.г. идентичны, проставлены с использованием метода вставки.

Судами в этом деле принят произведенный истцом сравнительный анализ содержания УПД, пр. документации и объёмов добытой рыбопродукции, подтверждающий невозможность оказания ООО «АВР» услуг по распаузке и перевозке грузов в объемах,  указанных в УПД. А также учтёны общая нагрузка (дедвейт) арендованных ООО «АВР» судов, отсутствие лицензии на буксировку несамоходной баржи, технологические ограничения и особенности распаузки судов, в совокупности с установленной зоной плавания (удаленности от берега) арендованных судов, общим объёмом выловленной рыбы и объёмом аналогичных услуг, оказанных контрагентами ООО «Сонико-Чумикан». Сделан вывод о том, что эти документы не подтверждают реальную возможность ООО «АВР» оказывать в спорный период  услуги, отраженные в УПД. Указано на формальный документооборот между обществом и ООО «ААВР» в части аренды судов ООО «АВР» и оказания последним услуг, заявленных как встречное предоставление по спорным платежам.

Также судами в деле №А73-2390/2024 приняты во внимание общедоступные сведения из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства, согласно которым ООО «АВР» с 10.07.2017 по дату рассмотрения спора относится к категории микропредприятий с ограниченной выручкой. Представленные УПД с соответствующим объёмом и стоимостью якобы оказанных ООО «АВР» услуг этим сведениям также противоречат.

Cудами в указанном деле установлено совершение ФИО3 неоднократных, согласованных с аффилированным (в силу служебной зависимости при совершении сделок) лицом (ФИО2) действий по выводу имущества Общества.

Все эти обстоятельства в отношении УПД на услуги перевозки и перевалки рыбопродукции подтверждаются и материалами настоящего дела, неоднократными пояснениями истца, подтверждённых документально.

Также судом принимаются доводы истца о том, что по УПД №19 (п.1, стройматериалы) ответчиком и иными лицами не подтверждена экономическая целесообразность приобретения стройматериалов и не представлены первичные документы на их приобретение.

Кроме того, принимаются доводы истца по УПД №52 (п.15) по поводу приобретения обществом у ООО «АВР» 18-ти  изотермических контейнеров за 1710000руб. Первичные документы, договор не представлены. К тому же ответчиком не пояснено, для чего после приобретения изотермических контейнеров в таком количестве требуется арендовать рефконтейнеры (о них сказано ниже).

Принимаются судом и доводы истца о недоказанности встречного предоставления по платежам по пунктам 16 и 17, общая сумма 71511124,89руб. Сами эти платежи –– оплата за аналогичные погрузо-разгрузочные работы, оценка достоверности которых, документов, их подтверждающих, дана выше. Платежи по п/п. №527 от 19.10.2022г., №528 от 19.10.2022г., №557 от 02.11.2022г., №559 от 03.11.2022г. не могут быть приняты судом как возвраты спорных платежей. Назначение платежей в перечисленных платёжных поручениях –– не возврат ранее перечисленного, а «оплата по акту сверки» от 30.09.2022г., от 30.10.2022г. Оценка платежам такого вида (аналогичным) дана в деле №А73-2390/2024, в настоящем деле какие-либо достоверные доказательства, подтверждающие изменение назначения платежей, заявляемых как возвратные, не представлены.

В то же время судом принимаются доводы ответчика и иных заинтересованных лиц о том, что и при аффилированности общества и ООО «АВР» (со всеми сопутствующими обстоятельствами) у общества имеется либо имелось встречное предоставление в части почти всех остальных платежей группы 2.

По этой спорной группе платежи:

- 1) Частично являлись возвратом ранее перечисленных от ООО «АВР» обществу сумм. Это пункты 12, 13, 14 на общую сумму 1050000руб., назначения платежей в выписке-расчёте иска истца, подтверждаются и иными выписками в деле (пункт 4 суд не принимает, назначение платежа –– оплата УПД №66, по которому дана отрицательная оценка и в деле №А73-2390/2024 и в настоящем деле.). Возвращения ранее перечисленных сумм, как и сами эти ранее перечисленные суммы, подтверждаются материалами дела, в этой части нет потерь в имущественной сфере общества, чем бы такое «перекидывание» средств не было вызвано.

- 2) Частично сразу возвращены платежами от ООО «АВР» на ту же сумму (назначения платежей скомпонованы том дела 2, л.81-90). Это пункты 2, 9, 10, пункт 8 частично (принимается только на сумму 10851830руб. (п/п.№781), в остальной части (п/п.№782) назначение платежа –– оплата по счёту за горбушу, кету и т.д., это не 2-я группа, доказательства поставки горбуши в привязке к платежу не представлены). Всего на общую сумму 50255830руб. Ответчиком и иными лицами даны пояснения о том, что такие «возвратные» платежи производились между аффилированными лицами в обход условия кредитного договора с банком о недопустимости погашения кредита за счёт кредитных же средств (стр.5 пояснений ФИО3 вх. от 13.03.2025г., стр.25-27 пояснений ФИО3 вх. от 03.06.2025г.). В отношениях с банком это нарушение. Но применительно к настоящему делу данные эпизоды не образуют убытков, денежные средства из имущественной сферы общества не выбывают, сразу возвращаются.

По всей части 2-й группы платежей истец заявил о ложности назначений платежей, формальном документообороте и в этой части. Но реальный возврат средств очевиден, убыток в виде реального ущерба, упущенной выгоды здесь отсутствует.

Это требования на общую сумму 51305830руб.

Также суд критически оценивает доводы истца о фиктивном документообороте в части аренды рефконтейнеров (пункты 18-25) на общую сумму 252000руб. (пояснения по рефконтейнерам стр.44-45 объяснений ФИО3 вх. от 03.06.2025г.).

Основанием иска в данной части является тот же формальный документооборот. Хотя таких противоречий, как по услугам транспортировки и перевалки рыбопродукции (реквизиты, бизнес-процесс, наличие судов и пр.), истцом не заявлено. Единственное –– это версия об отсутствии необходимости в рефконтейнерах в зимний период (при том, что арендовались они и в летний период).

Но таких аргументов в части аренды рефконтейнеров недостаточно для вывода об отсутствии встречного предоставления и фиктивности отраженных в УПД операций. Материалами дела подтверждается добыча истцом значительных объёмов рыбопродукции, правда не соответствующих объёму услуг по транспортировке, но для которых также необходимо обеспечить надлежащее хранение независимо от перепада температур. Более того, сам истец заявляет, что обществом в пользу ООО «АВР» передавались неучтённые в учёте сторон объемы рыбопродукции. Если так, то где они хранились? Технологически рациональной альтернативы истец не предлагает. Договор аренды рефконтейнеров суду представлен, акты приёма-передачи, допсоглашения, доказательства длящихся отношений. Замечание относительно передачи только одного контейнера при аренде 2-х устранено условием п.2 допсоглашения №1 к договору.

Поэтому и в данной части судом принимаются доводы ответчика об экономической обоснованности платежей в пользу ООО «АВР», о встречном предоставлении.

Суд считает иск подлежащим удовлетворению частично.

В силу части 1 ст.53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 ст.51 ГК).

Согласно части 1 ст.53.1 ГК лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу ст.15 ГК лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п.5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В соответствии с п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. №62 (далее –– постановление №62) судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В силу п.2 постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (п/п.1).

«Обзором практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025 (далее –– Обзор применения ст.53.1 ГК) установлен ряд правовых позиций об ответственности директоров и участников общества, касающихся настоящего дела.

В силу п.3 Обзора применения ст.53.1 ГК (взаимосвязь руководителя и одного из участников) о фактической связанности (аффилированности) руководителя общества и иных лиц может свидетельствовать в том числе поведение данных лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота, свидетельствующее о совершении руководителем общества действий в интересах другой стороны сделки и (или) выгодоприобретателя в сделке.

В соответствии с п.1 Обзора применения ст.53.1 ГК (руководитель при заключении сделок с конфликтом интересов) если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества, презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя. По смыслу пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –– Закон об ООО) руководитель общества отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Руководитель общества должен использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения интересов возглавляемого им юридического лица и не вправе подменять интересы общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов). Если судом будет установлено, что руководитель совершил сделку при наличии такого конфликта интересов, информация о котором не была доведена до сведения участников общества, обусловленные таким недобросовестным поведением убытки могут быть взысканы с него в пользу общества. При этом возникновение убытков в деятельности юридического лица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов презюмируется. Иное может быть доказано руководителем общества, который в такой ситуации должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение им сделок и определение их условий (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ, пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

Согласно п.21. Обзора применения ст.53.1 ГК (участник при заключении сделок с конфликтом интересов в его пользу) участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности. В случае нарушения данной обязанности участник общества, имеющий фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) и использовавший эту возможность для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные хозяйственному обществу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ). Поскольку законом не установлено иное, участник может быть признан лицом, имеющим возможность определять действия хозяйственного общества не только в силу обладания им значительной долей в уставном капитале хозяйственного общества, но и исходя из иных фактических обстоятельств, подтверждающих получение им корпоративного контроля. Вывод о наличии у участника общества фактической возможности определять действия хозяйственного общества применительно к совершению конкретных сделок может быть сделан судом, если будет установлено, что исполнительный орган общества фактически действовал в интересах участника в силу зависимого от этого участника положения, имевшегося между ними сговора, по иным подобным причинам.

В силу п.19 обзора применения ст.5.3.1 ГК (солидарная ответственность руководителя и  участника) руководитель общества, совершивший сделку от имени юридического лица при наличии конфликта интересов, вместе с заинтересованными участниками, одобрившими ее заключение (даже), в силу пункта 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса несут солидарную ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу.

В соответствии с частью 1 ст.9 АПК судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 ст.9 АПК).

Согласно части 1 ст.65 АПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Независимо от обстоятельств назначения ФИО2 директором общества, его аффилированность с ФИО3 в соответствии вышеуказанными правовыми позициями Обзора практики ст.53.1 ГК подтверждается заключением многочисленных сделок, совершение финансово-хозяйственных операций (спорных платежей) с ООО «АВР». ООО «АВР» полностью подконтрольна ФИО3, который и в обществе имеет контрольную долю 50% (конфликт интересов).

Суду не представлены ни доказательства раскрытия этой информации перед иными участниками общества, в том числе перед правопредшественником ФИО1, ни доказательства согласования соответствующих сделок (соблюдения корпоративной процедуры по ст.45 Закона об ООО) с иным участниками.

В соответствии с разъяснениями п.19 Обзора применения ст.53.1. ГК в такой ситуации ответчики несут ответственность солидарно, если только не опровергнут взаимосвязь между собой. В деле №А72-2390/2024 судами установлены и такая взаимосвязь, и основания для солидарной ответственности. У суда в настоящем деле с учётом части 2 ст.69 АПК и имеющихся доказательств нет оснований для иных выводов. Иск о солидарной ответственности заявлен обоснованно.

Как установлено судом в настоящем деле и в деле №А73-2390/2024, по ряду эпизодов (в части перевозки и перевалки рыбопродукции) ответчиком и иными заинтересованными лицами в подтверждение встречного предоставления представлены документы, содержание которых противоречит достоверным источникам информации (ЕГРЮЛ, объективным сведениям об объёме добытой рыбопродукции и иным вышеуказанным источникам информации). Противоречат эти документы и технологическим особенностям основного вида бизнеса общества (вылов рыбопродукции с учётом места вылова, особенностей транспортировки, складирования и пр.).

Выше дана подробная оценка ряду иных эпизодов (пункт 1 (стройматериалы), пункты 15 (изотермические контейнеры), 16 и 17 (платежи «по актам сверки»)), в которых судом также не приняты доводы ответчиков и иных лиц. Суду не представлены достаточные доказательства обоснованности соответствующих платежей с учётом установленных и настоящем деле, и в деле №А73-2390/2024 обстоятельств о фиктивном документообороте.

Поэтому в данной части доводы ответчика и иных лиц судом не принимаются, суд исходит из недоказанности реального встречного предоставления по таким платежам.

В то же время, по вышеуказанным основаниям суд считает необоснованными доводы истца об имущественных потерях общества в результате остальных, кроме вышеназванных, «возвратных» платежей, потерь здесь нет. Также не достаточно обоснованы требования истца в части убытков от платежей за аренду рефконтейнеров. По этим основаниям суд отказывает в части требований на общую сумму 51557830руб.

В остальной части, на сумму 114230314,39руб. (165788144,36руб. – 51557830руб.) по вышеуказанным основаниям иск обоснован, требования удовлетворяются.

В силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск (пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Согласно ст.110 АПК расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на сторон пропорционально удовлетворённым требованиям –– 137954,76руб. на соответчиков солидарно, в остальной части на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ФИО2 (15.09.1984г.р., место рождения Хабаровский край, город Хабаровск) и ФИО3 (22.12.1985г.р., место рождения Хабаровский край, город Хабаровск) в пользу ООО «Сонико-Чумикан» (ОГРН <***>) 114230314,39руб. убытков, а также расходы по уплаченной государственной пошлине на сумму 137802,75руб.

В остальной части в иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья                                                                                              А.В.Бутковский