Постановление от 14 октября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12692/2019
15 октября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/об.сп.3

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии: представители не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20385/2020) ФНС России в лице УФНС России по Калининградской области (регистрационный номер 13АП-20385/2020)

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2020 по делу № А21-12692/2019/об.сп.3, принятое

по заявлению ООО «ФИО1 и К» о включении в реестр требований кредиторов ООО «АПМ» по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АПМ»

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2019 в отношении ООО «АПМ» введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2 член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица». Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсант» в печатной версии № 231 от 14.12. 2019 года.

ООО «ФИО1 и К» (далее - кредитор) обратилось 14.01.2020 в Арбитражный суд Калининградской области с требованием кредитора о включении в реестр требований кредиторов ООО «АПМ» (далее - должник) с суммой задолженности в размере 1 526 933, 96 руб.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АПМ» требование ООО «ФИО1 и К» в размере 915 527 руб. 83 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, УФНС России по Калининградской области (далее – заявитель, налоговый орган) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.07.2020, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что судом не принят во внимание факт аффилированности кредитора и должника; договоры поставки от 01.04.2016, 09.01.2017 и 09.01.2019 заключены в отсутствии экономической целесообразности с целью искусственного увеличения кредиторской задолженности, сделки по заключению спорных договоров являются мнимыми.

В суд от ООО «ФИО1 и К» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в жалобе доводов.

Определением суда от 10.09.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 08.10.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 01.04.2016, 09.01.2017 и 09.01.2019 между ООО «ФИО1 и К» (поставщик) и ООО «АПМ» (покупатель) были заключены договоры, согласно условиям которых, поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя товар в количестве и ассортименте согласно заявок (материалы для систем отопления, водоснабжения и вентиляции), а покупатель обязуется принять этот товар и своевременно произвести его оплату на условиях настоящего договора.

Кредитор поставил в адрес должника товар на общую сумму 1 997 739, 43 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными. Должник частично оплатил кредитору денежные средства в размере 1 082 211, 60 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Таким образом задолженность ООО «АПМ» перед ООО «ФИО1 и К» составляет 915 527, 83 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта поставки товара на заявленную сумму, в связи с чем, в отсутствие документов, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по оплате товара, признал требование ООО «ФИО1 и К» в размере 915 527, 83 руб. основного долга обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с нормами п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника -унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

Вместе с тем, в пункте 26 Постановления Пленума ВАС N 35 судам разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 515 ГК РФ когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование факта поставки товара кредитором в материалы дела представлены товарные накладные на сумму 1 997 739 руб. 43 коп., первичные документы, подтверждающие приобретение товара кредитором, в том числе договоры поставки, платежные поручения, товарные накладные, таможенные декларации CMR, акты оказанных экспедиционных услуг.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд полагает, что указанные документы в совокупности подтверждают факт приобретения кредитором товара у поставщиков и его поставку в адрес должника. С учетом изложенного, принимая во внимание частичную оплату должником поставленного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований кредитора.

Ходатайств о фальсификации в отношении представленных кредитором документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Доказательства, подтверждающие погашение задолженности, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом конкретные возражения по сумме задолженности, ее контррасчет налоговым органом не представлены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал доводы уполномоченного органа о заинтересованности сторон, об аффилированности должника и кредитора, подлежат отклонению как несостоятельные.

Как верно указал суд первой инстанции, действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований ООО «ФИО1 и К» в реестр требований кредиторов должника при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования. Совокупность установленных выше фактов, с учетом наличия первичной документации, указывает на реальность сделок по поставке товаров и наличие у должника обязательств по оплате поставленного товара.

Надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих об обратном, судом не установлено.

Данные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом также отклоняется, поскольку статья 10 Гражданского кодекса РФ содержит презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений, в связи с чем, для ее опровержения должны быть представлены доказательства того, что действия лица направлены исключительно на причинение вреда.

Однако подобных доказательств при рассмотрении настоящего спора ни в суд первой, ни апелляционной инстанции представлено не было.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными, и не влекут отмену оспариваемого судебного акта.

Заявленные требования кредитора подтверждены соответствующими доказательствами, исследованными судом первой инстанции с учетом положений статьи 71 АПК РФ, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и документально не опровергнуты уполномоченным органом.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию заявителя по делу, не опровергают выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судом обстоятельств и материалов дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает. Апелляционная жалоба УФНС России по Калининградской области удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2020 по делу № А21-12692/2019 /об.сп.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


О.А. Рычагова

Судьи


Н.В. Аносова

И.В. Сотов