Постановление от 5 июля 2022 г. по делу № А06-769/2021

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-769/2021
г. Саратов
05 июля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2022 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Силаковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галактика» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30 марта 2022 года по делу № А06-769/2021

по исковому заявлению ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО3,

к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об определении действительной стоимости доли в обществе,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилась ФИО2, действующая в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО3 (далее – ФИО2, истец), к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее – ООО «Галактика», общество, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, об определении действительной стоимости доли в обществе в сумме 29 706 000 руб., взыскании с ООО «Галактика» в пользу истца действительную стоимость доли в сумме 29 706 000 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.03.2022 определена действительная стоимость доли в размере 10 %, подлежащая выплате вышедшему участнику ООО «Галактика» ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в сумме 19 994 100 руб.

С ООО «Галактика» в пользу ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО3, взыскана действительная стоимость доли в обществе в сумме 19 994 100 руб.

В удовлетворении остальной части иска было отказано, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску, а также расходы по оплате судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.03.2022 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что стоимость доли истца составляет 10 000 000 руб., а не 19 994 100 руб., взысканных судом.

Истец не представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО «Галактика» образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2006, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО3 являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 10% по праву наследования, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону 30АА0609049.

Распоряжением Министерства социального развития и труда Астраханской области от 20.07.2020 № 611-с ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетнего ребенка, разрешено вывести малолетнюю ФИО3 из участников ООО «Галактика» с выплатой действительной стоимости доли.

Заявлением от 27.07.2020, удостоверенном в нотариальном порядке, ФИО2, являясь законным представителем несовершеннолетней, уведомила общество о выходе ФИО3 из состава участников общества. Данное заявление направлено в общество согласно описи от 05.08.2020, получено и зарегистрировано ООО «Галактика» 11.08.2020.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в дело доказательствами и ответчиком не оспариваются.

Обществом истцу направлено Соглашение от 27.10.2020 о выплате действительной стоимости доли в размере 10 000 000 руб.

Поскольку истец не согласился с размером предложенной обществом к выплате доли, обществу были направлены разногласия к соглашению с предложением о размере действительной стоимости доли в сумме 92 509 950 руб.

Поскольку выплата обществом не была произведена, истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7.1 Устава общества предусмотрено право участника общества на выход независимо от согласия других его участников или Общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО).

В соответствии с пунктами 7.2, 7.3 Устава Общества в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в течение одного года с момента перехода доли к Обществу.

В силу положений пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 16 Постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе право истца на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества не оспаривает.

В связи с возникшими разногласиями по делу относительно размера подлежащей выплате ФИО3 действительной стоимости доли, судом первой инстанции по делу были назначены и проведены судебная экспертиза и дополнительная судебная экспертиза.

Представленным в суд экспертным заключением, с учетом заключения по дополнительной экспертизе, установлена действительная стоимость доли участника Общества, подлежащая выплате ФИО3, с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и имущества Общества, отраженного в бухгалтерском балансе Общества, и имеющихся в собственности Общества объектов недвижимости с указанными в дополнительной экспертизе кадастровыми номерами, по состоянию на 31.12.2019 в размере 19 994 100 руб.

Оценив представленные заключения судебных экспертиз согласно требованиям процессуального закона, допросив эксперта, суд первой инстанции принял их в качестве допустимого и достоверного доказательства по делу.

Результаты проведенной экспертизы сторонами не оспорены, ходатайств о назначении повторной экспертизы не заявлялось.

С учетом выводов судебных экспертиз, исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал необоснованными доводы истца и удовлетворил заявленные исковые требования частично.

При изложенных обстоятельствах действительная стоимость подлежащей выплате ФИО3 доли в размере 10% уставного капитала ООО «Галактика», составляет 19 994 100 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Расходы по оплате судебных экспертиз и по оплате государственной пошлины по иску распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 106, 110 АПК РФ.

Обжалуя вынесенное решение арбитражного суда первой инстанции, ответчик не указывает в своей апелляционной жалобе оснований его обжалования, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, которые нарушены или неправильно применены арбитражным судом первой инстанции, обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные им, а лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом и с оценкой установленных обстоятельств по делу.

В апелляционной жалобе отсутствуют ссылки на факты, которые не были учтены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 30 марта 2022 года по делу № А06-769/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.



ПредседательствующийЛ. ФИО4



СудьиТ. ФИО5



О. Н. Силакова