Постановление от 17 апреля 2024 г. по делу № А56-92744/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-92744/2021
17 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург
/ход.3

Резолютивная часть постановления оглашена 02 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 17 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий ФИО1,

ФИО2 лично (по паспорту),

ФИО3 лично (по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4630/2024) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу № А56-92744/2021/ход.3, принятое по заявлению ФИО4 о признании торгов, сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, ответчики по обособленному спору: ФИО5, ФИО6, третье лицо: ФИО3,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.12.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Решением от 12.04.2022 (резолютивная часть от 06.04.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим ФИО1 - члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

ФИО7 подал в суд заявление (с учётом уточнения) об аннулировании результатов торгов по реализации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дорианс» (ОГРН <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., начальная цена продажи 42 300 000 руб. (лот №1), доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Дорианс» (ОГРН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., начальная цена продажи 900 000 руб. (лот №2) в связи с неоплатой победителями торгов стоимости указанных долей и незаключении ими договоров купли-продажи имущества.

Определением от 28.12.2023 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО7 направил апелляционную жалобу, настаивая на обоснованности своих притязаний. Одновременно апеллянт ходатайствовал о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Протокольным определением от 02.04.2024 суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство подателя жалобы об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, не выявив правовых и фактических оснований для этого, признав полноту имеющихся в деле доказательства.

Изучив доводы в обоснование ходатайства ФИО7 о восстановлении процессуального срока на обжалование, апелляционная инстанция посчитала возможным восстановить его и рассмотреть жалобу по существу.

В судебном заседании финансовый управляющий, ФИО2, ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, финансовым управляющим в ходе выполнения мероприятий процедуры банкротства должника выявлено следующее имущество, подлежащее включению в конкурсную массу:

- доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Дорианс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «ПСК «Дорианс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% от уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 000 руб.

Финансовым управляющим ФИО1 на площадке МЭТС представлены к продаже указанные компании (номер лота 114795-МЭТС), а именно:

- доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Дорианс» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 100% от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., (лот №1), начальная цена продажи 42 300 000 руб.;

- доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «ПСК «Дорианс» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 100% от уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 000 руб. (лот № 2), начальная цена продажи 900 000 руб.

Полагая, что приведённая финансовым управляющим ФИО1 в лотах информация о компаниях недостоверна, что нарушает права и законные интересы кредиторов и потенциальных покупателей долей, должник обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла указанной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) может выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов. Иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»; далее - информационное письмо №101).

Согласно Обзору судебной практики Верховного суда Российской Федерации №4 (2018) (утверждённому Президиумом ВС РФ 26.12.2018) нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов, в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Как следует из материалов электронного дела, определением от 20.12.2022 по обособленному спору №А56-92744/2021/ход.1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, суд первой инстанции утвердил Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества – долей по предмету спора, а именно: доли в уставном капитале ООО «Дорианс» в размере 100% от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., начальная цена продажи 47 000 000 руб., доли в уставном капитале ООО «ПСК «Дорианс» в размере 100% от уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 000 руб., начальная цена продажи 1 000 000 руб.

Определением от 29.09.2023 по обособленному спору №А56-92744/2021/ход.2, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023, арбитражный суд отказал ФИО4 в признании недействительными результатов проведённой финансовым управляющим оценки имущества должника по предмету спора, использованной на торгах.

Следовательно, стоимость имущества должника уже дважды подвергалась судебной проверке, её обоснованность подтверждена в судебном порядке, что исключало само право суда дать иную оценку в рамках настоящего спора.

В соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах от 03.08.2023 №114795-МЭТС/1 к участию в торгах в отношении доли в уставном капитале ООО «Дорианс» допущено восемь претендентов, по результатам рассмотрения заявок которых победителем торгов признан ФИО8 с ценовым предложением в размере 6 000 000 руб. 01 коп.

Согласно протоколу о допуске к участию в открытых торгах от 03.08.2023 №114795-МЭТС/2 к участию в торгах в отношении доли в уставном капитале ООО «ПСК «Дорианс» допущено пять участников, по итогам рассмотрения предложений которых победителем торгов признана ФИО6 с ценовым предложением в размере 165 000 руб.

Информация о результатах торгов опубликована управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 03.08.2023 (сообщение №12118266).

Одновременно материалами дела подтверждается, что ФИО6 действовала в интересах ФИО3 на основании агентского договора от 27.07.2023 №270723-2.

Финансовый управляющий направил победителям предложения о заключении договора с указанием на то, что в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) договор купли-продажи доли полежит обязательному нотариальному удостоверению.

Расчёты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дорианс» полностью завершены, задаток, внесённый участником торгов на счёт ЭТП МЭТС по заявлению финансового управляющего переведён на специальный счёт должника, оставшаяся сумма уплачена победителем торгов.

Следовательно, денежные средства в сумме 6 000 000 руб. 01 коп. за продажу доли должника в уставном капитале ООО «Дорианс» полностью поступили в конкурсную массу.

В отношении доли в уставном капитале ООО «ПСК «Дорианс» суд первой инстанции установил, что с целью затруднения мероприятий по оформлению доли в ООО «ПСК «Доринанс» на нового участника должником в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о нём как о генеральном директоре организации, что повлекло невозможность нотариального оформления договора в отношении доли в ООО «ПСК «Дорианс».

В настоящее время сведения о ФИО4 как о руководителе ООО «ПСК «Дорианс» в ЕГРЮЛ восстановлены, что позволяет совершить последующие юридически значимые действия, вытекающие из торгов по предмету спора.

Вопреки суждениям апеллянта, в рассматриваемом случае не доказано уклонение или отказ победителей торгов от заключения договоров по итогам торгов, а невозможность их подписания обусловлена, в том числе незаконными действиями самого должника.

Апелляционный суд констатирует, что в силу пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве осуществлению оплаты за имущества должника предшествует заключение договора, при этом согласно пункту 14 статьи 21 Закона об ООО нотариус обязан после нотариального удостоверения договора подать заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, что в отношении ООО «Дорианс» уже выполнено.

Следовательно, нарушения, на которые сослался должника, тем более влекущие утрату исследуемых торгов юридической силы, не нашли своего подтверждения при рассмотрении настоящего спора.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу № А56-92744/2021/ход.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

А.Ю. Сереброва