Решение от 12 декабря 2024 г. по делу № А41-23346/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-23346/24
13 декабря 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Силагава, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» (142184, Россия, Московская обл., Подольск г.о., Подольской Машинно-Испытательной станции п., Академика ФИО1 <...> этаж 1, ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Влад-Инвест» (142184, Россия, Московская обл., Подольск г.о., подольской Машинно-Испытательной станции п., д. 28, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2008, ИНН: <***>),

Третьи лица: ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Интербатсервис» (129344, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: <***>), временный управляющий ФИО3 (394054, город Воронеж, а/я 7)

о признании недействительным договора купли-продажи о 27.09.2016, о погашении в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности ООО «Влад-Инвест» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020727:219, восстановлении в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности ООО «Комплекс Сервис» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020727:219,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Комплекс Сервис» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Влад-Инвест» с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи о 27.09.2016, погашении в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности ООО «Влад-Инвест» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020727:219, восстановлении в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности ООО «Комплекс Сервис» в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020727:219.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены временный управляющий ФИО3, ФИО2, ООО «Интербатсервис».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. Представитель ответчика в удовлетворении иска просил отказать.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, 27.09.2016 между сторонами был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №5, в соответствии с п. 1.1 которого истец передал в собственность ответчика земельный участок, площадью 2 000 кв.м. с кадастровым номером 50:27:0020727:219, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - под объектом недвижимого имущества – скважина №10, расположенный по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п,, вблизи п. Подольской Машинно-испытательной Станции.

Данный земельный участок был образован в результате решения учредителей о разделе земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020727:57 от 25.07.2016, принадлежащего ООО «Комплекс Сервис на основании Постановления Администрации Подольского муниципального района Московской области №1469 от 13.07.2009, договора купли-продажи (купчая) земельного участка от 07.08.2009, что подтверждается выпиской из ЕГРН №50-50/055-50/027/004/2016-3739/1 от 29.08.2016.

Согласно п. 2.1 указанный земельный участок оценивался сторонами договора в 100 000 руб. Срок и порядок оплаты в договоре определены не были.

15.11.2022 истец отправил в адрес ответчика письмо №37 (претензию), в котором указал на наличие задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества №5.

05.07.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление от 03.07.2023 №61 о расторжении договора в связи с неисполнением обязанностей по оплате по договору.

Требования претензии ответчиком в добровольном порядке исполнены не были, мотивированные ответы истцу ответчиком не направлены.

По мнению истца, указанная сделка - договор купли-продажи содержит пороки недействительности, является выводом бизнеса истца (общества-продавца), осуществляемым третьим лицом (недобросовестным директором - ФИО4), на иное юридическое лицо – ответчика (общества-покупателя), которое было полностью подконтрольно недобросовестному директору.

В подтверждение заявленных требований истец представляет заключение комплексной финансово-экономической экспертизы ООО «АРЭО» от 03.05.2023, которая была получена в рамках рассмотрения спора по делу №А41-73492/2022 о возмещения убытков, причиненных бывшим директором.

В соответствии с выводами проведенной по делу №А41-73492/2022 судебной экспертизы было установлено занижение цены отчужденного имущества по спорному договору относительно рынка на дату сделки в 7 раз (700 %). Экспертом был сделан вывод, что спорная сделка не соответствует интересам истца, т.к. отчуждено основное средство истца, используемое в экономической деятельности, сделка не является целесообразной и необходимой для общества, указанная сделка существенно ухудшила экономическое положение продавца.

Таким образом, суды по делу №А41-73492/2022 установили, что директором продавца и покупателя, участником продавца и покупателя являлась ФИО2, которая также являлась главным бухгалтером обоих обществ и то, что сделки, совершенные директором, были невыгодны и нецелесообразны для ООО «Комплекс Сервис», не соответствовали деловой цели общества, поскольку безвозвратно утрачена сама возможность деятельности по основному виду код ОКВЭД— 68.20 «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом», в т.ч. возможность получать доход, необходимый даже для содержания имущества, оставшегося на балансе компании.

Таким образом, по мнению истца, судебными решениями по делам №А41-780/2021, №А41-71061/2022, №А41-73492/2022 была подтверждена недобросовестность по отношению к истцу третьего лица – ФИО2, являющейся одновременно директором, участником, бенефициаром ответчика; недобросовестность ответчика презюмируют его осведомленность о нерыночности сделки, о противоправных целях сделки, наличие сговора с недобросовестным бывшим директором общества – продавца, выраженного в единстве контролирующего лица – директора у истца и ответчика на дату совершения сделки и на протяжении трех лет после нее, направленного на безвозмездный вывод имущества истца на ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, заявил о пропуске срока исковой давности, а также сослался на решение по делу №А41-63843/2023 в качестве преюдиции для настоящего дела.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве на исковое заявление, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется предусмотренными в ней способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Пунктом 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из содержания названных норм права следует, что истец при обращении с иском должен доказать нарушение его прав и законных интересов, а избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Частью 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма закона направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411).

По смыслу разъяснений п. 86 Постановления Пленума Верховного Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки в целях придания полной убедительности для третьих лиц, совершают необходимые регистрационные действия, что, однако, не может служить юридическим препятствием для признания мнимой сделки недействительной, так как, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного Российской Федерации №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей - в отношениях между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе, наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 №1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Проверяя указанные обстоятельства, в рамках настоящего спора судом было установлено, что оспариваемая сделка действительно была совершена между аффилированными лицами и по заниженной рыночной цене.

Указанные обстоятельства установлены в рамках дела №А41-73492/2022 и на основании ст. 69 АПК РФ не подлежит доказыванию в рамках настоящего спора.

По указанному делу решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2023 с ФИО2 в пользу ООО «Комплекс Сервис» были взысканы убытки в размере 25 043 043 руб., которые представляют собой реальный ущерб и фактическую рыночную стоимость спорного земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020727:219.

Таким образом, удовлетворение заявленных исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий ее недействительности приведет к тому, что ООО «Комплекс Сервис» возвратит и земельный участок с кадастровым номером 50:27:0020727:219, а также получит денежные средства в размере рыночной стоимости этого же земельного участка.

Вместе с тем, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком и каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ предъявление иска имеет цель восстановления нарушенного права.

Таким образом, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

При этом использование двух различных способов защиты права одновременно противоречит принципам разумности и справедливости, а также принципу недопустимости двойной ответственности.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что предъявленные истцом требования не повлекут восстановления нарушенных прав истца, поскольку они уже восстановлены в рамках дела № А41-73492/2022 при взыскании убытков в пользу истца представляющие собой реальный ущерб и фактическую рыночную стоимость спорного земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020727:219.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске срока, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (часть 1 статьи 200 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021 по делу№ А41-780/2021 ФИО2 была исключена из ООО «Комплекс Сервис» за действия, причиняющие вред обществу. Из ЕГРЮЛ сведения об отстранении ФИО2 внесены 21.09.2021.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 №10АП6577/2023 по делу № А41-71061/22 было установлено, что возможность реализовать свое право на истребование документов (в том числе, по оплате спорной сделки) возникла у истца не ранее 21.09.2021, т.е. даты внесения сведений в ЕГРЮЛ об исключении сведений о ФИО2 как о директоре общества и внесение сведений о новом директоре общества.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен не был и исчисляется с даты отстранения ФИО2 от исполнения обязанности директора общества (с учетом позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума от 29 сентября 2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

На основании изложенного, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья В.С. Желонкин