Решение от 4 октября 2023 г. по делу № А40-114298/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, № А40-114298/22-158-660 04 октября 2023 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мусаатаевой Ш.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело иску истца:

истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САТОРИ" (127106, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОТРАДНОЕ ВН.ТЕР.Г., СИГНАЛЬНЫЙ ПР-Д, ДВЛД. 7Б, СТР. 1, ЭТ. 2, КОМ. 208, ОГРН: 5177746340503, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2017, ИНН: 7728393046, КПП: 771501001)

к ответчикам: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНТИНИ" (119421, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОБРУЧЕВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., НОВАТОРОВ УЛ., Д. 4, ЭТ/ПОМ/КОМ 1/V/1, ОГРН: 1177746605266, Дата присвоения ОГРН: 19.06.2017, ИНН: 7728373346, КПП: 772801001), ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЙ КООПЕРАТИВ "СЛАВЯНСКОЕ ГОРПО" (353560, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, СЛАВЯНСКИЙ РАЙОН, СЛАВЯНСК-НА-КУБАНИ ГОРОД, КРАСНАЯ УЛИЦА, 7-Б, ОГРН: 1022304652501, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2002, ИНН: 2349004000, КПП: 234901001), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРНЕТ РЕШЕНИЯ" (123112, ГОРОД МОСКВА, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 10, ПОМЕЩЕНИЕ I ЭТ 41 КОМН 6, ОГРН: 1027739244741, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2002, ИНН: 7704217370, КПП: 770301001), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ БДОЯН НАИРИ АРТЮШОВИЧ (ОГРНИП: 307860211000011, ИНН: 860230753256, Дата присвоения ОГРНИП: 20.04.2007), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ БЛАШКО ЕЛЕНА БОРИСОВНА (ОГРНИП: 318265100061751, ИНН: 263502706310, Дата присвоения ОГРНИП: 23.05.2018), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ГАБДРАХМАНОВА ЛИЛИЯ МИНШАЕХОВНА (ОГРНИП: 304184028900019, ИНН: 183400606405, Дата присвоения ОГРНИП: 15.10.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ГАРАН АЛЛА ЕВГЕНЬЕВНА (ОГРНИП: 304100222900035, ИНН: 100411169310, Дата присвоения ОГРНИП: 16.08.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ГИГОЯН ГАЯНЕ ЮРИКОВНА (ОГРНИП: 309891336300022, ИНН: 891302448093, Дата присвоения ОГРНИП: 29.12.2009), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ГРЕЧИШКИН АНДРЕЙ АНАТОЛЬЕВИЧ (ОГРНИП: 304362008600066, ИНН: 362000162234, Дата присвоения ОГРНИП: 26.03.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ГУРУТОВА ЛЮДМИЛА АЛЕКСАНДРОВНА (ОГРНИП: 304381124400050, ИНН: 381100245830, Дата

присвоения ОГРНИП: 31.08.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ДАНИЛОВЦЕВ ДМИТРИЙ ВАЛЕРЬЕВИЧ (ОГРНИП: 310667229800039, ИНН: 667001318019, Дата присвоения ОГРНИП: 25.10.2010), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ДОЛГОВА ЕЛЕНА АЛЕКСЕЕВНА (ОГРНИП: 304402920200061, ИНН: 402900454474, Дата присвоения ОГРНИП: 20.07.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ЕВТУШКОВА ЕЛЕНА ВЛАДИМИРОВНА (ОГРНИП: 304312826800190, ИНН: 312800050249, Дата присвоения ОГРНИП: 24.09.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ЖИДКОВ АЛЕКСЕЙ ВИКТОРОВИЧ (ОГРНИП: 317774600092756, ИНН: 772802186149, Дата присвоения ОГРНИП: 28.02.2017), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ЖУРАВЛЕВА ВЕРА АЛЕКСАНДРОВНА (ОГРНИП: 304667410300024, ИНН: 026413833657, Дата присвоения ОГРНИП: 12.04.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КАРИХ ЛЮДМИЛА ВАСИЛЬЕВНА (ОГРНИП: 304524912000195, ИНН: 524900250078, Дата присвоения ОГРНИП: 29.04.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КАТКОВСКАЯ МАРИНА МИХАЙЛОВНА (ОГРНИП: 307540107500016, ИНН: 540106285235, Дата присвоения ОГРНИП: 16.03.2007), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КОЖИНА ГЕЛЬСИНЯ НАБИУЛЛОВНА (ОГРНИП: 305334001403362, ИНН: 332900282253, Дата присвоения ОГРНИП: 14.01.2005), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КОЛЯДЕНКО ЯНИНА РОАЛЬДОВНА (ОГРНИП: 304890418800013, ИНН: 890400300304, Дата присвоения ОГРНИП: 06.07.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КОНОНОВА ЛЮДМИЛА НИКОЛАЕВНА (ОГРНИП: 307290126300032, ИНН: 290101545910, Дата присвоения ОГРНИП: 20.09.2007), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КОРЯКИН ВЛАДИМИР ГРИГОРЬЕВИЧ (ОГРНИП: 304471907000040, ИНН: 471900953028, Дата присвоения ОГРНИП: 10.03.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КРОХАЛЕВА ЗИНАИДА АНДРЕЕВНА (ОГРНИП: 304220926400095, ИНН: 220900814177, Дата присвоения ОГРНИП: 20.09.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КРЫЛОВА ЛАРИСА ВЛАДИМИРОВНА (ОГРНИП: 304519004900102, ИНН: 519015217186, Дата присвоения ОГРНИП: 18.02.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ КУЗЬМИНА НАТАЛЬЯ АЛЕКСАНДРОВНА (ОГРНИП: 309501203300045, ИНН: 381911899369, Дата присвоения ОГРНИП: 02.02.2009), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ЛАШПУР НАТАЛЬЯ ГРИГОРЬЕВНА (ОГРНИП: 304233005800070, ИНН: 233000251491, Дата присвоения ОГРНИП: 27.02.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ЛЕВАНОВА ОЛЬГА НИКОЛАЕВНА (ОГРНИП: 304524320300125, ИНН: 524300058005, Дата присвоения ОГРНИП: 21.07.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ЛЕМЯГОВА НАДЕЖДА ИВАНОВНА (ОГРНИП: 304682902300151, ИНН: 683300257433, Дата присвоения ОГРНИП: 23.01.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ЛУКИНА ЛАРИСА ЮРЬЕВНА (ОГРНИП: 304230126400322, ИНН: 230100854508, Дата присвоения ОГРНИП: 20.09.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ МЕЛЬНИЧЕНКО МАРИЯ МИХАЙЛОВНА (ОГРНИП: 304860332400141, ИНН: 862000024943, Дата присвоения ОГРНИП: 19.11.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ МЕНЯЙЛОВА ИРИНА ПЕТРОВНА (ОГРНИП: 304611116100062, ИНН: 611100014940, Дата присвоения ОГРНИП: 09.06.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ МИШИНА ВАЛЕНТИНА НИКОЛАЕВНА (ОГРНИП: 304501123800045, ИНН: 501100107017, Дата присвоения ОГРНИП: 25.08.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ НАТАРИН ЮРИЙ ВАСИЛЬЕВИЧ (ОГРНИП: 304422002000112, ИНН: 422003334150, Дата присвоения ОГРНИП: 20.01.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ПЕТУХОВ АЛЕКСАНДР АНДРЕЕВИЧ (ОГРНИП: 307231119700050, ИНН: 231212800220, Дата присвоения ОГРНИП: 16.07.2007), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ПОЛУХИНА ОКСАНА ОЛЕГОВНА (ОГРНИП: 304232123200017, ИНН: 232100094498, Дата присвоения ОГРНИП: 19.08.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ПОПКОВ ВАДИМ МИХАЙЛОВИЧ (ОГРНИП: 318623400028874, ИНН: 623004936878, Дата присвоения ОГРНИП: 14.06.2018), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ РОМАНОВА ЕЛЕНА МИХАЙЛОВНА (ОГРНИП: 318527500095059, ИНН: 525612614901, Дата присвоения ОГРНИП: 25.07.2018), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ САХАБУТДИНОВА ФАНИЛЯ ИЛЬДУСОВНА (ОГРНИП: 304183208300054, ИНН: 183400780900, Дата присвоения ОГРНИП: 23.03.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ СИРОТКИНА ЛИДИЯ НИКОЛАЕВНА (ОГРНИП: 304212913400068, ИНН: 212800322612, Дата присвоения ОГРНИП: 13.05.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ТАРАРОВА ЕЛЕНА ЛЬВОВНА (ОГРНИП: 304370234201747, ИНН: 370210760346, Дата присвоения ОГРНИП: 07.12.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ТОКАРЕВ ИГОРЬ БОРИСОВИЧ (ОГРНИП: 304503134200040, ИНН: 503100325650, Дата присвоения ОГРНИП: 07.12.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ УНЧИКОВА ЕКАТЕРИНА АНДРЕЕВНА (ОГРНИП: 311774604100918, ИНН: 645393715307, Дата присвоения ОГРНИП: 10.02.2011), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ХАЙРУЛЛИНА ЗАРИНА ДАНИЯЛОВНА (ОГРНИП: 318169000121409, ИНН: 166019996108, Дата присвоения ОГРНИП: 05.07.2018), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ХОМУТОВА ВИКТОРИЯ МИХАЙЛОВНА (ОГРНИП: 316344300154610, ИНН: 344407271140, Дата присвоения ОГРНИП: 21.11.2016), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ХУЗИНА МАКФИЯ ГАЛИУЛЛОВНА (ОГРНИП: 304165036502038, ИНН: 165000587685, Дата присвоения ОГРНИП: 30.12.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ЧЕРНОВА ЛАРИСА ПЕТРОВНА (ОГРНИП: 304302230900051, ИНН: 300100039553, Дата присвоения ОГРНИП: 04.11.2004), ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ЧЕРНОВА ТАТЬЯНА АЛЕКСЕЕВНА (ОГРНИП: 308592012700032, ИНН: 592006489826, Дата присвоения ОГРНИП: 06.05.2008), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕМСЕЙ" (454007, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕЛЯБИНСК ГОРОД, АРТИЛЛЕРИЙСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 136, ПОМЕЩЕНИЕ 4, ОГРН: 1157847079940, Дата присвоения ОГРН: 10.03.2015, ИНН: 7802278772, КПП: 745201001), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБУС" (682460, ХАБАРОВСКИЙ КРАЙ, НИКОЛАЕВСК-НА-АМУРЕ ГОРОД, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, 79, ОГРН: 1032700110057, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2003, ИНН: 2705080055, КПП: 270501001), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАНТАНА" (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДОМ 4, КОРПУС 1, ЭТ 1 П II К 48 ОФ 109, ОГРН: 1067758926608, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2006, ИНН: 7733583860, КПП: 773301001), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАКСИМА ГРУПП" (123376, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ ВН.ТЕР.Г., КРАСНАЯ ПРЕСНЯ УЛ., Д. 24, ЭТАЖ 7 ПОМЕЩ. I, КАБ. 61, ОГРН: 1027739364443, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2002, ИНН: 7703295463, КПП: 770301001), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САТИ" (197183, ГОРОД САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, АКАДЕМИКА КРЫЛОВА УЛИЦА, ДОМ 4, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 306, ОГРН: 1157847189345, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2015, ИНН: 7814236784, КПП: 781401001), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСТРА ЛЮКС" (125464, МОСКВА ГОРОД, ПЯТНИЦКОЕ ШОССЕ, ДОМ 15, КОРПУС 1, ОГРН: 1107746691568, Дата присвоения ОГРН: 25.08.2010, ИНН: 7714816252, КПП: 773301001), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСКАДАЮНИС" (119618, РОССИЯ, МОСКВА Г., ПОСЕЛЕНИЕ МОСКОВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ТАТЬЯНИН ПАРК УЛ., Д. 14, К. 1, КВ. 31,

ОГРН: 1027700186535, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2002, ИНН: 7725187750, КПП: 775101001)

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Кожушко Елена Леонидовна, Sichuan New Rise Imp. & Exp. Co., Ltd (address: No. 182 , Jiang Han Road, Chengdu, Sichuan, China, 610031)

о признании сделок недействительными с участием представителей: от истца – Когошвили Л.В. по доверенности от 25 октября 2021 г. (паспорт, диплом),

от ответчика ООО "САНТИНИ" – Михалюк В.В. по доверенности от 20 февраля 2023 г. (паспорт).

В судебное заседание не явились иные ответчики и третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит, с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. Признать недействительными сделками - договоры цессии, оформленные между ООО «Сантини», ООО «Сатори» и покупателями: ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЙ КООПЕРАТИВ «СЛАВЯНСКОЕ ГОРПО», ООО «Интернет решения», ИП Бдоян Н.А., ИП Блашко Е.Б., ИП Габдрахманова Л.М., ИП Гаран А.Е., ИП Гигоян Г.Ю., ИП Гречишкин А.А., ИП Гурутова Л.А., ИП Даниловцев Д.В., ИП Долгова Е.А., ИП Евтушкова Е.В., ИП Жидков А.В., ИП Журавлева В.А., ИП Карих Л.В., ИП Катковская М.М., ИП Кожина Г.Н., ИП Коляденко Я.Р., ИП Кононова Л.Н., ИП Корякин В.Г., ИП Крохалева З.А., ИП Крылова Л.В., ИП Кузьмина Н.А., ИП Лашпур Н.Г., ИП Леванова О.Н., ИП Лемягова Н.И., ИП Лукина Л.Ю, ИП Мельниченко М.М., ИП Меняйлова И.П., Мишина В.П., ИП Натарин Ю.В., ИП Петухов А.А., ИП Полухина О.О., ИП Попков В.М., ИП Романова Е.М., ИП Сахабутдинова Ф.И., ИП Сироткина Л.Н., ИП Тарарова Е.Л., ИП Токарев И.Б., ИП Унчикова Е.А., ИП Хайруллина З.Д., ИП Хомутова В.М., ИП Хузина М.Г., ИП Чернова Л.П., ИП Чернова Т.А., ООО «Вемсей», ООО «Глобус», ООО «Лантана», ООО «Максима Групп», ООО «Сати», ООО «Экстра люкс», ООО «ЭскадаЮнис».

Применить последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ООО «Сантини» в пользу ООО «Сатори» платежей, причитающихся ООО «Сатори» по договорам поставки в общей сумме 17 875 040,16 руб.

2. Признать недействительной сделкой - договор уступки прав требования и иных прав и обязанностей от 28.05.2019.

Применить последствия недействительности данной сделки в виде восстановления ООО «Сатори» в правах и обязанностях, вытекающих из валютного контракта № S843 от 23.10.2018, заключенного с компанией «Sichuan NEW RISE IMP & EXP Co., LTD.».

В судебное заседание не явились ответчики (за исключением ООО «Сантини») и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении данных лиц о времени и месте проведения судебного заседания, суд также полагает необходимым обратить внимание на следующее. Согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 п. 15 Правил, особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное» (почтовых отправлений федеральных судов, конституционных (уставных) судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) устанавливаются настоящими правилами.

Согласно п. 34 Правил почтовые отправления разряда «судебное» при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 дней. Данный срок хранения судебной корреспонденции органом связи соблюден.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определения о принятии искового заявления к производству, о назначении дела к судебному разбирательства, об отложении судебного заседания своевременно размещено в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, полагая, что соответствующие сделки уступки права требований, заключенные между ООО «Сантини» и покупателям ООО «Сатори» должны быть признана недействительной в судебном порядке, применительно к положениям п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также, по мнению истца, в судебном порядке должен быть признан недействительным договор уступки прав требования и иных прав и обязанностей от 28.05.2019, заключенный между ООО «Сатори» и ООО «Сантини» поскольку данный договор является крупной сделкой для Общества, но данный договор не получил необходимого корпоративного одобрения. Истец, также полагает, что данный договор должен быть признан недействительным, применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Ответчик ООО «Сантини» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений к нему, указав, что самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является пропуск истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и ответчика ООО «Сантини», приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что между ООО «Сатори», в лице Кожушко Е.Л., действующей от имени Общества на основании доверенности от 13.08.2018, ООО «САНТИНИ» и покупателями (ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЙ КООПЕРАТИВ «СЛАВЯНСКОЕ ГОРПО», ООО «Интернет решения», ИП Бдоян Н.А., ИП Блашко Е.Б., ИП Габдрахманова Л.М., ИП Гаран А.Е., ИП Гигоян Г.Ю., ИП Гречишкин А.А., ИП Гурутова Л.А., ИП Даниловцев Д.В., ИП Долгова Е.А., ИП Евтушкова Е.В., ИП

Жидков А.В., ИП Журавлева В.А., ИП Карих Л.В., ИП Катковская М.М., ИП Кожина Г.Н., ИП Коляденко Я.Р., ИП Кононова Л.Н., ИП Корякин В.Г., ИП Крохалева З.А., ИП Крылова Л.В., ИП Кузьмина Н.А., ИП Лашпур Н.Г., ИП Леванова О.Н., ИП Лемягова Н.И., ИП Лукина Л.Ю, ИП Мельниченко М.М., ИП Меняйлова И.П., Мишина В.П., ИП Натарин Ю.В., ИП Петухов А.А., ИП Полухина О.О., ИП Попков В.М., ИП Романова Е.М., ИП Сахабутдинова Ф.И., ИП Сироткина Л.Н., ИП Тарарова Е.Л., ИП Токарев И.Б., ИП Унчикова Е.А., ИП Хайруллина З.Д., ИП Хомутова В.М., ИП Хузина М.Г., ИП Чернова Л.П., ИП Чернова Т.А., ООО «Вемсей», ООО «Глобус», ООО «Лантана», ООО «Максима Групп», ООО «Сати», ООО «Экстра люкс», ООО «ЭскадаЮнис») заключены договоры уступки права требования, в соответствии с условиями которых, оплата за принадлежащий ООО «Сатори» и уже отгруженный товар покупателям должна осуществляться в пользу ООО «Сантини». Данное обстоятельство подтверждается предоставленными самим истцом в материалы дела копиями договоров.

В рамках рассмотрения настоящего дела истец не отрицал факта заключения данных договоров и не настаивал на предоставлении в материалы дела копий данных документов с оттисками печатей и подписями лиц, уполномоченных на их подписание (аудиопротокол судебного заседания от 22.08.2023). Тогда как о реальности данных договор свидетельствуют предоставленные в материалы дела документы из банка об оплате ответчиками – покупателями денежных средств в пользу ООО «Сантини».

Ответчик ООО «Сантини» также не оспаривал как факт заключения данных договор, так и содержание копий предоставленных в материалы дела договоров.

Вопреки процессуальной позиции истца относительно того, что у ООО «Сатори» отсутствовало волеизъявление на заключение данных сделок, судом при рассмотрении дела установлено, что от имени ООО «Сатори» все договоры подписаны Кожушко Е.Л., полномочия которой подтверждаются предоставленной в материалы дела копией доверенности от 13.08.2018 (77 АВ 8494875, удостоверена Куприной Л.В., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Сошниковой Ю.С., зарегистрировано в реестре № 77/541-н/77-2018-6-527).

В рамках рассмотрения настоящего дела истец не оспаривал факта выдачи указанной доверенности.

Кроме того, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что покупатели (стороны данных договоров) располагали какой-либо информацией, свидетельствующие об отсутствии полномочий у Кожушко Е.Л. на совершение спорных сделок.

В подобной ситуации, учитывая положения ст. ст. 160, п. 2 ст. 167, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГРК РФ (основания, заявленные истцом для признания данных сделок недействительными), суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований как в части признания недействительными договоров цессии, оформленных между ООО «Сантини», ООО «Сатори» и покупателями: ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЙ КООПЕРАТИВ «СЛАВЯНСКОЕ ГОРПО», ООО «Интернет решения», ИП Бдоян Н.А., ИП Блашко Е.Б., ИП Габдрахманова Л.М., ИП Гаран А.Е., ИП Гигоян Г.Ю., ИП Гречишкин А.А., ИП Гурутова Л.А., ИП Даниловцев Д.В., ИП Долгова Е.А., ИП Евтушкова Е.В., ИП Жидков А.В., ИП Журавлева В.А., ИП Карих Л.В., ИП Катковская М.М., ИП Кожина Г.Н., ИП Коляденко Я.Р., ИП Кононова Л.Н., ИП Корякин В.Г., ИП Крохалева З.А., ИП Крылова Л.В., ИП Кузьмина Н.А., ИП Лашпур Н.Г., ИП Леванова О.Н., ИП Лемягова Н.И., ИП Лукина Л.Ю, ИП Мельниченко М.М., ИП Меняйлова И.П., Мишина В.П., ИП Натарин Ю.В., ИП Петухов А.А., ИП Полухина О.О., ИП Попков В.М., ИП Романова Е.М., ИП Сахабутдинова Ф.И., ИП Сироткина Л.Н., ИП Тарарова Е.Л., ИП Токарев И.Б., ИП Унчикова Е.А., ИП Хайруллина З.Д., ИП Хомутова В.М., ИП Хузина М.Г., ИП Чернова Л.П., ИП Чернова Т.А., ООО «Вемсей», ООО «Глобус», ООО «Лантана», ООО «Максима Групп», ООО «Сати», ООО «Экстра

люкс», ООО «ЭскадаЮнис», так и в части применения последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ООО «Сантини» в пользу ООО «Сатори» денежных средств, полученных от данных покупателей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в данной части, суд также исходит из того, что в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о пороках в данных сделках со стороны соответствующих покупателей, тогда, как при оспаривании сделок по п. 2 ст. 174 ГК РФ предполагается, что сторона соответствующих сделок осведомлена о том, что та или иная сделка совершена в ущерб интересам общества.

В частности, п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Кроме того, из содержания договоров уступки прав требований, заключенных с покупателями, следует, что ООО «Сантини» обязан перечислить в пользу ООО «Сатори» согласованную в договоре сумму, которая является эквивалентной сумме уступленных прав (п. 2.2). Данное обстоятельство свидетельствует о равноценном встречном предоставлении, тогда как в ситуации, уклонения ООО «Сатори» от соответствующей обязанности у ООО «Сантини» возникает право требовать исполнения данной обязанности, в том числе, и в судебном порядке.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части является пропуск истцом срока исковой давности на оспаривание данных сделок, о чем заявлено ответчиком ООО «Сантини».

Так из основания иска прямо следует, что истцу, в лице генерального директора Игнатовой И.В., в июне 2019 г. стало известно о том, что в отношении договоров с указанными ранее покупателями между ООО «Сатори» и ООО «Сантини» без ведома генерального директора ООО «Сатори» оформлены договоры цессии, по условиям которых оплата за принадлежащий ООО «Сатори» и уже отгруженный покупателям товар, должна осуществляться в пользу ООО «Сантини» (второй абзац искового заявления).

В подобной ситуации, суд полагает, что именно в июне 2019 г. истец узнал о нарушении своего права, тогда как в суд с настоящим исковым заявлением обратился только 31.05.2022 (дата регистрации искового заявления), т.е. по истечении годичного срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком ООО «Сатори».

При этом само по себе возможное отсутствие у истца копии оспариваемых договор не может влиять на течение срока исковой давности, поскольку указанные выше обстоятельства, изложенные в основании искового заявления, свидетельствуют о том, что по состоянию на июнь 2019 г. истец уже знал каким-образом, по его мнению, нарушаются его права и знал, кто нарушил его права (правые основания для начала течения срока исковой давности, предусмотренные п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Более того, при подаче искового заявления истцом к исковому заявлению приложены копии договоров, являющихся предметом спора, а также заявлено

ходатайство об истребовании их у ответчиков. В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что у истца отсутствовала объективная возможность совершения указанных процессуальный действия в период с июня 2019 г. по июнь 2020 г.

Поскольку судом в данной части исковых требований отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности, то установление иных обстоятельств исключается, поскольку они не смогут повлиять на решение суда об отказе в иске в данной части.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что указанные выше договоры с участием соответствующих покупателей взаимосвязаны с договором уступки прав требования и иных обязательств от 28.05.2019, заключенного между ООО «Сатори» и ООО «Сантини». Косвенно о взаимосвязи данных договоров могли бы, например, свидетельствовать какие-либо ссылки на данный договор в тексте договоров, уступки права требования, заключенных с покупателями, а равно, иные доказательства, свидетельствующие, что целью заключения данных договоров является исполнение обязательств по договору уступки прав от 28.05.2019.

Напротив, ранее судом установлено, что ООО «Сантини» обязан перечислить в пользу ООО «Сатори» согласованную в договорах с покупателями сумму. В ситуации, действительно взаимосвязи данных договоров, стороны в договорах с покупателям, в части расчета между цедентом и цессионарием должны были предусмотреть форму прекращения обязательств в результате зачета встречных требований.

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что 28.05.2019 между ООО «Сатори», в лице представителя Кожушко Е.Л., действующей на основании доверенности № 77/541-н/77-2018-6-257 от 30.08.2018, и ООО «Сантини» заключен договор уступки права требования и иных обязательств, в соответствии с условиями которого, цедент (ООО «Сатори») обязуется уступить цессионарию (ООО «Сантини») все свои права требования к должнику (Sichuan New Rise Imp. & Exp. Co., Ltd), указанному в п. 1.2 договора, а также все иные права и обязанности, вытекающие из заключенного между цедентом и должником международного контракта № S843 от 23.10.2018 о поставке товаров народного потребления, заключенного между компанией Sichuan New Rise Imp. & Exp. Co., Ltd и ООО «Сатори».

Из п. 1.3 договора следует, что стоимость товара, подлежащего поставке должником в адрес цедента на момент заключения договора составляет сумму 898 697,55 долларов США, что соответствует размеру предварительной оплаты по контракту, осуществленной цедентом в адрес должника.

Согласно п. 3.1 договора уступки от 28.05.2019 в счет уступаемого права требования, а также всех прав и обязанностей по валютному контракту № S843 от 23.10.2018, цессионарий (ООО «Сантини») обязуется уплатить цеденту (ООО «Сатори») денежные средства в размере 39 405 211,05 руб.

Однако, в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, как об осведомленности истца о факте заключения данного договора до момента его предоставления в материалы настоящего дела, так и о фактическом его исполнении.

В пользу вывода суда о том, что данный договор не исполнялся сторонами свидетельствуют обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражного дела № А40-277718/2021. В частности, решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А40-277718/2021 с ООО «Сантини» в пользу ООО «Сатори» взыскано 898 697,54 долларов США неосновательного обогащения (в виде незаконно приобретенного товара оплаченного ООО «Сатори» в рамках валютного контракта № S843 от 23.10.2018).

Также, согласно ведомости банковского контроля ООО МИБ «Далена» валютный контракт № S843 от 23.10.2018 за весь период вплоть до снятия контракта с контроля 05.06.2020 стоял на учёте за ООО «Сатори», никакой уступки прав требования в пользу ООО «Сантини» не происходило.

Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что данный договор не может нарушать прав и законные интересы истца, поскольку фактического его исполнения не было, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части применительно к заявленным общегражданским основаниям (п. 2 ст. 174 ГК РФ). Суд отмечает, что истец в ходе рассмотрения настоящего дела истец так и не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения данного договора нарушены его права и законные интересы и какие правовые последствия будет иметь для истца констатация судом обстоятельств о недействительности данной сделки. Напротив, процессуальное поведение истца при подаче заявления в порядке ст. 49 АПК РФ в части признания данной сделки недействительной обусловлено исключительно предоставлением ООО «Сантини» в материалы дела данного договора, как соответствующего доказательства, по мнению ООО «Сантини» обосновывающего заключение договор уступки прав требований с покупателями.

Кроме того, основанием для отказа в удовлетворении иска в данной части, применительно к заявленным истцом корпоративным основаниям, является тот факт, что данный договор уступки права требования от 28.05.2019 не является крупной сделкой для ООО «САТОРИ».

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Анализ во взаимосвязи названных положений корпоративного закона, позволяет сделать вывод о том, что сам по себе факт нарушения процедуры одобрения той или

иной сделки в обществе не может являться необходимым и достаточным основанием для признания ее недействительной в судебном порядке, поскольку иное, будет прямо противоречить положениям п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Более того, согласно данной правовой позиций, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, истцом в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у спорной сделки качественного признака, который позволил бы ее квалифицировать в качестве крупной, а не в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что спорная сделка не является крупной для ООО «Сатори», поскольку не обладает качественным признаком, позволяющим ее квалифицировать в качестве таковой.

Суд отказывает в удовлетворении заявления ООО «Сантини» о пропуске срока исковой давности в отношении требования о признании данной сделки, поскольку судом установлено, что истец о совершении данной сделки узнал только в процессе рассмотрения данного дела, тогда как у него отсутствовала объективная возможность узнать ранее, поскольку данная сделка сторонами не исполнялась.

Отказывая в удовлетворении исковых требований истца по настоящему делу, суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что если истец полагает, что в результате совершения соответствующих сделок представителем Общества последнему причины убытки, то он не лишен возможности обратиться в компетентный суд с иском о взыскании убыток с представителя, который, по его мнению, действовал не в интересах представляемого им лица.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его

проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко