Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А32-4694/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4694/2021
г. Краснодар
26 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Соловьева Е.Г. и Посаженникова М.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Чикен Юг» – ФИО1 (доверенность от 03.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «МайРест» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Интернэшнл Ресторант Брэндс» – ФИО1 (доверенность от 01.12.2023), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.09.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы ООО «Чикен-Юг», ООО «МайРест» и ООО «Интернэшнл Ресторант Брэндс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 января 2025 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 года по делу

№ А32-4694/2021 (Ф08-5101/2025 и Ф08-5101/2025/2), установил следующее.

Федеральная налоговая служба Российской Федерации (далее – уполномоченный орган) обратилась с исковым заявлением к ФИО2 (далее – предприниматель) и ООО «Чикен Юг» (далее – общество) о привлечении к субсидиарной ответственности по задолженности по налогам и сборам ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) и взыскании с предпринимателя и общества в пользу ИФНС России по городу Новороссийску Краснодарского края солидарно 57 076 630 рублей 75 копеек.

Решением от 27 января 2025 года, оставленным без изменения постановлением от 19 мая 2025 года, в удовлетворении ходатайства ООО «Чикен Юг» и ООО «МайРест» о привлечении в качестве третьего лица ООО «Интернэшнл Ресторант Брэндс» отказано; с ФИО2 и ООО «Чикен Юг» солидарно в пользу ИФНС России по г. Новороссийску Краснодарского края взыскано 47 094 324 рублей 75 копеек в

порядке субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам должника по уплате налогов и сборов; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ООО «Чикен-Юг» и ООО «МайРест» просят отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителей, вынося оспариваемое решение суд неправомерно пришел к выводу о наличии группы компаний «Гурман KFC», существование которой делает ООО «МайРест» ответственным по любым долгам ФИО2 Кроме того, вывод суда о том, что уставной капитал общества сформирован за счет имущества компаний Гурман, привлеченных к налоговой ответственности, не соответствует фактическим обстоятельствам и не подтверждается документами, имеющимися в материалах дела. Заявители указали, что судами не было принято во внимание, что должник исключен из ЕГРЮЛ, и в качестве основания для исключения указано наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Спорный ресторан (ООО «ГК Гурман» ИНН <***>, расположенный в г. Новороссийске) в 2018 году приобретен ООО «Интернэшнл Ресторант Брэндс», через несколько месяцев после завершения сделки с ООО «МайнРест». ООО»МайнРест» не было контролирующим лицом ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>), так как никогда не приобретало данное общество, его активы. Вывод судов в отношении ООО «ГК Гурман» ИНН <***> не соответствуют действительности.

В кассационной жалобе ООО «Интернэшнл Ресторант Брэндс» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а также привлечь к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. По мнению заявителя, ООО «Интернэшнл Ресторант Брэндс» является лицом, приобретшим ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>), таким образом, потенциальное взыскание в судебном порядке денежных средств с общества напрямую затрагивает права и законные интересы заявителя, так как в случае удовлетворения исковых требований именно заявитель понесет финансовые расходы.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО2 и уполномоченный орган просят отказать в удовлетворении жалоб.

В судебном заседании представитель подателей кассационных жалоб поддержала доводы жалоб. Представитель ФИО2 просил отказать в удовлетворении жалоб.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, с 20.06.2016 по 14.04.2017 налоговым органом проведены выездные налоговые проверки в отношении организаций «группы компаний Гурман KFC» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов за период с 01.01.2015 по 31.12.2015. Общая сумма доначислений в отношении

организаций группы компаний по 11 решениям о привлечении к ответственности за совершение налоговых правонарушений составила 364 021 920 рублей 11 копеек.

Решением выездной налоговой проверки от 16.10.2017 № 25с4 в отношении ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) налогоплательщик привлечен к ответственности за совершение налоговых правонарушений в виде 34 333 591 рубля основного долга, 12 760 259 рублей 74 копейки пени, 9 982 306 рублей штрафов (т.1, л. д. 63-225).

ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) не исполнило решение уполномоченного органа ни в добровольном порядке, ни в рамках исполнительного производства.

Исполнительные производства в отношении ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) прекращены ввиду отсутствия имущества, на которое возможно обратить взыскание.

Управление обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом). Определением от 07.02.2019 производство по делу № А32-31833/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено в связи с недостаточностью денежных средств и имущества, необходимых для финансирования процедуры банкротства.

Ссылаясь на то, что невозможность погашения требований управления связана с действиями (бездействием) контролирующих его лиц (ФИО2 и общества), уполномоченный орган обратился в суд.

Удовлетворяя заявление, суды руководствовались статьями 61.11, 61.14, 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53), а также правовыми подходами, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2020 № 307-ЭС19-18723 по делу № А56-26451/2016

Как следует из материалов дела, при рассмотрении аналогичных споров (иски уполномоченного органа к обществу и предпринимателю) по иным участникам «группы компаний Гурман KFC» вступившими в законную силу судебными актами по делам № А32-29299/2021, А32-53097/2017, А32-4673/2021, А32-4695/2021, А32-4692/2021, А32-4671/2021, А32-4678/2021, А32-35296/2021, А32-34847/2019 и А32-4676/2021 установлено следующее.

Предприниматель с 12.04.2017 по 11.10.2017 являлся учредителем и руководителем «группы компаний Гурман KFC» (в том числе ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале 100%. Налоговой проверкой установлены факты, свидетельствующие о наличии умышленных действий руководства ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>), направленных на применение схемы «освобождения от долгов», выразившейся в отчуждении активов предприятия путем реализации (перевода) бизнеса,

входящего в международную сеть ресторанов общественного питания KFC, аффилированному лицу – обществу, бенефициаром которых являлся предприниматель. ФИО2 в целях уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени, штрафов 12.04.2017 (в период проведения налоговой проверки в отношении ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>)) в г. Санкт-Петербурге создала организацию ООО «Чикен Юг» для перевода бизнеса.

На момент совершения сделки ФИО2 являлась учредителем всех организаций, данные юридические лица являются взаимозависимыми. Контролирующее должника лицо ФИО2 в силу своего статуса не могла не знать о наличии у подконтрольных лиц значительного объема обязательств перед налоговым органом, однако осуществляла действия, направленные на отчуждение всего имущества в пользу аффилированных лиц и вывод денежных средств в пользу общества. Если бы эти действия не были совершены ответчиком, активов «группы компаний Гурман KFC» было бы достаточно для погашения долга по обязательным платежам. Избранная ФИО2 недобросовестная бизнес-модель, сопряженная с выводом всех активов должника, явилась причиной банкротства группы компаний «Гурман KFC».

Указанные выводы судов относительно доказанности правовых оснований для привлечения общества к субсидиарной ответственности по обязательствам иных организаций, входящих в группу компаний, поддержаны в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2021 № 308-ЭС21-20104(1) по делу № А32-34847/2019, от 02.05.2023 № 308-ЭС23-4511 по делу № А32-4676/2021 и от 15.05.2023 № 308-ЭС23-5590 по делу № А32-35296/2021.

В силу статьей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) указанные обстоятельства являются преюдициальными для рассматриваемого спора.

Кроме того, суды сделали вывод, что Закон о банкротстве допускает установление невозможности погашения этих требований как через доказывание непосредственного причинения вреда контролирующим лицом, например, путем совершения (одобрения) порочных сделок (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11), так и опосредованно через доказывание сокрытия следов причинения вреда (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6), от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Суды сделали вывод, что в рассматриваемом случае вступившими в законную силу судебными актами установлен факт того, что обществу как аффилированному лицу передан бизнес «группы компаний Гурман KFC» (все материальные, трудовые и иные ресурсы, активы и выручка), т.е. вся имущественная база, за счет которой должна была быть исполнена обязанность по уплате налогов.

Доказательств, исключающих отнесения ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) к «группе компаний Гурман KFC», не представлено. После указанных действий ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) фактически прекратило ведение финансово-хозяйственной деятельности.

Доказательства того, что невозможность погашения должником требований уполномоченного органа по причине отсутствия какого-либо актива на момент принудительного взыскания не связаны с указанной сделкой (вывод активов «группы компаний Гурман KFC»), ответчики в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Доводы неправомерном привлечении к субсидиарной ответственности ООО «ЧИКЕН-ЮГ» по налоговым обязательствам ООО «ГК Гурман» ИНН <***>, так как ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) не поименовано в договоре опциона как «операционные компании», подлежит отклонению. Как ранее установлено, что ФИО2 и ООО «ЧИКЕН-ЮГ» перераспределили общий доход всей группы компаний «Гурман КФС».

ООО «ГК Гурман» ИНН <***> входило в группу компаний «Гурман КФС». Фактически бизнес ООО «ГК Гурман» был переведен в пользу ООО «ЧИКЕН-Юг» в ущерб кредиторам.

Доводы ООО «Интернэшнл Ресторант Брэндс» о неправомерности отказа в привлечении к участию в деле обоснованно отклонены ввиду следующего. Требования к ООО «Интернэшнл Ресторант Брэндс» не заявлены, выводы о правах и обязанностях последнего по результатам рассмотрения спора отсутствуют. ООО «Интернэшнл Ресторант Брэндс» создано 05.02.2018, а дополнительное соглашение от 05.02.2018 к договору аренды от 03.09.2012 заключено значительно позже действий, приведших к невозможности погашения должником принятых обязательств в связи с выводом активов.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что предприниматель и общество подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «ГК Гурман» (ИНН <***>) по уплате налогов и сборов, является правомерным.

При определении размера ответственности судами учтена позиция, изложенная в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 30.10.2023 № 50-П

«По делу о проверке конституционности пунктов 9 и 11 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобой гражданки ФИО4», согласно которой пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве не может использоваться для взыскания с лица, контролирующего должника, в составе субсидиарной ответственности суммы штрафов за налоговые правонарушения, наложенных на организацию-налогоплательщика.

В рассматриваемом случае суды правильно установили обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 января 2025 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 года по делу № А32-4694/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Мацко Судьи М.В. Посаженников

Е.Г. Соловьев