Постановление от 30 августа 2023 г. по делу № А40-53371/2021

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-47157/2023-ГК

Дело №А40-53371/21
г.Москва
30 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Укррезерв-М»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.06.2023 по делу №А40-53371/21

по иску ФИО2

к ООО «Укррезерв-М», ООО «Новое Эстейт», ФИО3

третьи лица: ФИО4, ФИО5

о взыскании действительной стоимости доли, признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2;

от ответчика ООО «Укррезерв-М»: ФИО6 по доверенности от 01.06.2023;

от ответчика ООО «Новое Эстейт»: ФИО7 по доверенности от 11.08.2023;

от третьих лиц: от ФИО4 - ФИО8 по доверенности от 19.08.2023, от ФИО5 - не явился, извещен,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Укррезерв-М», ООО «Новое Эстейт», ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли, признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 09.06.2023 иск удовлетворен, за исключением требований к ФИО3

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Укррезерв-М» обратилось с апелляционной жалобой.

В ходе судебного разбирательства сторонами для утверждения судом представлено мировое соглашение.

К материалам дела приобщен текст мирового соглашения, подписанный сторонами. Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в порядке ст.63 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с ч.1 ст.141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу ч.6 ст.141 АПК РФ, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Рассмотрев ходатайство сторон, исследовав условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным его утвердить, поскольку условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают прав и законных интересов других лиц.

На основании ч.2 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь ст.ст.139, 141, 150, 176, 266-269, 271 АПК РФ АПК РФ,



П О С Т А Н О В И Л:

утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО2 (истец), ООО «Укррезерв-М» (ответчик 1), ООО «Новое Эстейт» (ответчик 2), ФИО3 (ответчик 3), при участии ФИО4, ФИО5, ФИО9 (третьи лица) на следующих условиях:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ч.4 ст.49, ст.ст.138 - 141 АПК РФ в целях урегулирования спора по делу №А40-53371/21, рассматриваемому на момент заключения настоящего мирового соглашения в Девятом арбитражном апелляционном суде по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

2. По настоящему мировому соглашению ответчик 1 выплачивает истцу 102 000 000 руб. в течение трех рабочих дней с момента утверждения мирового соглашения судом по следующим реквизитам:

Получатель: ФИО2

Номер счета: 40817810938120842306

Банк получателя: ПАО Сбербанк БИК: 044525225

Корр. счет: 30101810400000000225

ИНН: <***>

КПП: 773643001

SWIFT-код: SABRRUMM

Обязательство по оплате считается исполненным с момента зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего истца.

3. Ответчик 2 выступает поручителем и обязывается перед истцом отвечать за исполнение ответчиком 1 его обязательства, предусмотренного п.2 настоящего мирового соглашения.

4. Стороны и третьи лица подтверждают, что после исполнения ответчиком 1 условия, предусмотренного п.2 настоящего мирового соглашения, у них будут отсутствовать связанные с предметом настоящего спора претензии друг к другу; стороны и третьи лица одобряют заключенное между ответчиком 1 и ответчиком 2 соглашение об отступном б/н от 05.11.2020, а также подтверждают отсутствие у них убытков от совершения данной сделки; любые возможные штрафные санкции, проценты за пользование чужими денежными средствами за предшествующий заключению настоящего мирового соглашения период времени и в дальнейшем не начисляются и не подлежат оплате.

5. В случае неисполнения ответчиком 1 условия, предусмотренного п.2 настоящего мирового соглашения, истец вправе взыскать с ответчика 1 присужденные решением Арбитражного суда города Москвы денежные средства в размере 415 084 263 руб. 20 коп., получив исполнительный лист в Арбитражном суде города Москвы.

Исполнение обязательства ответчика 1 выплатить истцу указанную в настоящем пункте мирового соглашения сумму задолженности обеспечивается неустойкой в размере 0,5% от суммы неуплаченной задолженности за каждый день просрочки с момента получения истцом исполнительного листа до фактического исполнения ответчиком 1 обязательств по оплате.

6. Стороны пришли к соглашению о том, что настоящим мировым соглашением урегулировали спор по делу №А40-53371/21. Иного спора в случае добросовестного исполнения сторонами настоящего мирового соглашения между сторонами не имеется.

7. Согласно п.3 ч.9 ст.141 АПК РФ, абз.2 пп.3 ч.1 ст.333.40 Налогового кодекса РФ при заключении мирового соглашения истцу возвращается из федерального бюджета 50% уплаченной им государственной пошлины.

8. Стороны и третьи лица пришли к соглашению о том, что любые судебные расходы (издержки), прямо или косвенно связанные с рассмотрением дела №А40-53371/21, друг другу не возмещаются и возлагаются на ту сторону (третье лицо), которая их понесла.

9. Сторонам известно о том, что в силу ст.142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству стороны.

10. Стороны и третьи лица подтверждают, что условия настоящего мирового соглашения не нарушают их права и законные интересы.

11. Настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы иных лиц, не участвующих в данном мировом соглашении. В том числе каждая сторона подтверждает, что у нее отсутствуют кредиторы, права которых могут затрагиваться заключением настоящего мирового соглашения, в частности И.Я. ФИО4 и ФИО5 подтверждают, что истцом расчет с ними по договорам уступки прав (требований) к ООО «Укррезерв-М» произведен в полном объеме.

12. Каждая из сторон подтверждает и гарантирует, что для заключения настоящего мирового соглашения ею получены все необходимые согласования и одобрения.

13. Настоящее мировое соглашение составлено в восьми экземплярах: по одному для каждой из сторон и третьих лиц и один хранится в материалах дела.

14. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.06.2023 по делу №А40-53371/21 отменить. Производство по делу №А40-53371/21 прекратить.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 50% государственной пошлины по иску в сумме 103 000 руб.

Возвратить ООО «Укррезерв-М» из федерального бюджета 50% государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 500 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: М.Е. Верстова

Е.Е. Мартынова