Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А56-107164/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107164/2022
24 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Новиковой Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТСГ АВТОТРАНС" (адрес: Россия 664037, ИРКУТСК, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТЕР. БАТАРЕЙНАЯ, ОФИС 6);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕВА-РУСВЕРК" (адрес: Россия 196084, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ЗАСТАВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 33, ЛИТЕР Ж, ПОМЕЩЕНИЕ 509/2);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТИЙСКИЙ ЛИЗИНГ"

о взыскании


при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: ФИО2 по доверенности

- от третьего лица: ФИО3 по доверенности



установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТСГ АвтоТранс» (далее - истец, ООО «ТСГ АвтоТранс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нева-Русверк» (далее - ответчик, ООО «Нева-Русверк») о взыскании основного долга в размере 800000 руб. и 1000 руб. пени.

На основании определения от 16.11.2022 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Балтийский Лизинг».

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом приняты уточнения, согласно которым истец просит взыскать с ответчика долг в размере 4039943 руб. 50 коп., 626191 руб. 24 коп. пени.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом приняты уточнения, согласно которым истец просит взыскать с ответчика долг в размере 3996536 руб. 75 коп., 1798441 руб. 54 коп. пени.

В настоящем судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения иска.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

В силу положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, отсутствуют, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Арбитражный суд, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав надлежащим уведомление истца, полагает возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу.

Как следует из материалов дела, 21.01.2022 между ООО "Балтийский лизинг", ООО "Нева-Русверк" и ООО "ТСГ' АвтоТранс" заключены договоры поставки №№ 19/22-ИРК-К, 20/22-ИРК-К, 21/22-ИРК-К 22/22-ИРК-К м 23/19-ИРК-К (далее - договоры поставки), согласно которым Поставщик принял на себя обязательства передать в собственность ООО "Балтийский лизинг" Полуприцепы, MARTIN REiSCH RSBS-3-15 П/ПР Щеповоз, 2022 года изготовления в количестве 5 единиц (по 1 единице на каждый договор поставки, далее - Товар), а Покупатель обязался уплатить за Товар денежную сумму - 92100,00 Евро за каждый Полуприцеп MARTIN REiSCH RSBS-3-15 П/ПР Щеповоз, 2022 года изготовления.

Товар приобретался Покупателем для последующей передачи его в лизинг ООО "ТСГ АвтоТранс" по договорам лизинга от 21.01.2022 №№ 19/22-ИРК, 20/22-ИРК, 21/22-ИРК, 22/22-ИРК и 23/19-ИРК (далее - договоры лизинга).

Изначальная сумма авансового платежа ООО "ТСГ АвтоТранс" по каждому из договоров лизинга №№ 19/22-ИРК, 20/22-ИРК, 21/22-ИРК, 22/22-ИРК и 23/19-ИРК рассчитывалась исходя из объема предоставляемого финансирования на приобретение предметов лизинга по соответствующим договорам поставки с учетом курса Евро (валюта договоров поставки) равному 87,7295 руб. и составила – 807988 руб. 70 коп. Указанные денежные средства ООО "ТСГ АвтоТранс" перечислило ООО "Балтийский лизинг" по каждому из пяти вышеуказанных договоров лизинга, т.е. общая сумма авансовых платежей, перечисленных Лизингодателю, составила 4039943 руб. 50 коп.

Согласно п. 3.2 договоров поставки Поставщик обязан уведомить Покупателя о готовности товара к отгрузке на складе завода изготовителя в течение 79 рабочих дней после внесения Покупателем частичных предварительных оплат (авансовых платежей), предусмотренных п. 3.1. договоров поставки.

02.02.2022 ООО "Балтийский лизинг" надлежащим образом выполнил свои обязательства по договорам поставки, а именно внес частичные предварительные (авансовые платежи) в размере 799307 руб. 35 коп, что эквивалентно 9210,00 Евро по курсу 86,7869 руб. за 1 Евро, по каждому договору поставки.

Таким образом, Поставщик должен был уведомить ООО "Балтийский лизинг" о готовности товара к отгрузке на складе завода изготовителя не позднее 30.05.2022.

По состоянию на 21.09.2022 обязательства Поставщика по уведомлению о готовности товара к отгрузке исполнены не были. Просрочка составила более 100 календарных дней.

В соответствии с п. 11.3.3. договоров поставки допускается односторонний отказ Покупателя от исполнения договоров поставки полностью в случаях просрочки направления Поставщиком уведомления о готовности товара к отгрузке более 10 рабочих дней по истечении срока, предусмотренного разделом 3 договоров поставки.

В соответствии с п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абз. 4 п. 2 ст. 450 ГК РФ).

При этом перечень оснований расторжения договора поставки в силу односторонне отказа покупателя, определенный п. 2 ст. 523 ГК РФ, не является исчерпывающие поскольку из абзаца первого данного пункта следует, что закрепленная им норма определяет круг обстоятельств, при которых действует презумпция существенности нарушения. Данная норма не исключает право покупателя на односторонний отказ от договора при наличии иных нарушений договора со стороны поставщика, если они отвечают критериям четвертого абзаца п. 2 ст. 450 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, ООО "Балтийский лизинг" посредством почты России направило в адрес Поставщика, указанный в ЕГРЮЛ и договорах поставки, уведомления от 21.09.2022 №№ 144, 145, 146, 147 и 148 о расторжении договоров поставки №№ 19/22-ИРК-К, 20/22-ИРК-К, 21/22-ИРК-К, 22/22-ИРК-К и 23/19-ИРК-К.

Указанное письмо с почтовым идентификатором 66404775008449 поступило почтовое отделение Поставщика 28.09.2022 и 31.10.2022, в связи с истечением срока хранения возвращено отправителю.

Согласно п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучение юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу положений п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицукоторому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В аб. 3 п. 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято.

Таким образом, обязательства сторон по договорам поставки от 21.01.2022 №№ 19/22-ИРК-К, 20/22-ИРК-К, 21/22-ИРК-К, 22/22-ИРК-К и 23/19-ИРК-К прекращены 31.10.2022.

При прекращении договоров поставки обязанностью Поставщика является возврат частичных предварительных оплат (авансовых платежей) в общем размере 3996536 руб. 75 коп. (799307 руб. 35 коп. по каждому договору поставки) в течение 10 рабочих дней согласно п. 11.5.2 договоров поставки.

Согласно пункту 5.3 договоров лизинга ООО "ТСГ АвтоТранс" посредством безотзывной оферты безвозмездно предоставляет лизингодателю право совершить распорядительную сделку уступки лизингополучателю прав (требований) в отношении Поставщика, которые принадлежат лизингодателю на основании обязательств, возникающих в связи с заключением договоров поставки.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктами 19.4.1 и 19.4.2 Правил лизинга движимого имущества, являющимися приложением к договорам лизинга лизингодателю в соответствии со статьями 308 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляется право:

- заменить основное исполнение, заключающееся в возврате денежных средств в случае расторжения договора лизинга ввиду нарушения Поставщиком обязанности передать имущество Лизингополучателю, другим (факультативным) исполнением, заключающимся в уступке Лизингодателем Лизингополучателю права (требования) от Поставщика возврата уплаченной ему по договору поставки денежной суммы в части, равной платежу, внесенному Лизингополучателем;

- совершить с Лизингополучателем распорядительную сделку уступки прав (требований) в отношении Поставщика путем акцепта оферты, содержащейся в пункте 5.3 договора лизинга, в течение трех лет после наступления срока исполнения Поставщиком обязанности передать имущество.

В случае, если лизингодатель осуществит свое право на замену исполнения предусмотренного условиями обязательства, Лизингополучатель обязан принять от Лизингодателя соответствующее исполнение по обязательству.

Право требования признается уступленным Лизингополучателю, а факультативное исполнение, предусмотренное пунктом 19.4.1 Правил лизинга движимого имущества предоставленным со дня признания извещения об акцепте доставленным Лизингополучателю (п. 19.5.2 Правил лизинга движимого имущества).

В соответствии с п. 21.2.2 Правил лизинга движимого имущества допускается односторонний (внесудебный) отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае неисполнения Поставщиком обязанности передать имущество.

В связи с просрочкой направления Поставщиком уведомления о готовности товара, длительной непоставкой ООО "Нева-Русверк" товара, ООО "Балтийский лизинг" воспользовалось правом на односторонний отказ от договоров лизинга.

11.11.2022 ООО "Балтийский лизинг" в адрес ООО "ТСГ АвтоТранс" направлены уведомления №№ 175, 176, 177, 178 и 179 об одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга от 21.01.2022 №№ 19/22-ИРК, 20/22-ИРК, 21/22-ИРК, 22/22-ИРК и 23/22-ИРК и об акцепте, направленном на уступку права требования авансовых платежей по договорам поставки (далее - уведомления об отказе от договоров лизинга). Указанные уведомления были направлены на адреса электронной почты, указанные в договорах лизинга.

Согласно уведомлениям об отказе от договоров лизинга ООО "Балтийский лизинг":

уведомило ООО "ТСГ АвтоТранс" об одностороннем отказе Лизингодателя от исполнения договоров лизинга от 21.01.2022 №№ 19/22-ИРК, 20/22-ИРК, 21/22-ИРК; 22/22-ИРК и 23/22-ИРК передало ООО "ТСГ АвтоТранс" право требования к ООО "Нева-Русверк" по возврату частичных предварительных оплат (авансовых платежей) в общем размере 3996536 руб. 75 коп., путем акцепта оферты, предоставленной Лизингополучателем в соответствии с п. 5.3 договора лизинга.

При этом права требования к ООО "Нева-Русверк" признаются уступленными ООО "ТСГ АвтоТранс", а права и обязанности сторон по всем договорам лизинга считаются прекратившимися на следующий рабочий день после дня отправления ООО "ТСГ АвтоТранс" уведомлений об отказе от договоров лизинга (п. 26.3:.2 Правил лизинга движимого имущества).

Разница между уплаченными Лизингодателю авансовыми платежами по договорам лизинга (4039943 руб. 50 коп.) и уступленными Лизингополучателю по договорам поставки (3996536 руб. 75 коп.), составившая 43406 руб. 75 коп. (8681 руб. 35 коп. по каждому договору лизинга) была возвращена истцу, что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Таким образом, все права и обязанности сторон по договорам лизинга прекращены, а право требования к ООО "Нева-Русверк" по возврату частичных предварительных оплат (авансовых платежей) по всем договорам поставки в общем размере 3996536 руб. 75 коп., как и процентов за пользование указанными денежными средствами уступлено ООО "ТСГ АвтоТранс" 14.11.2022.

Ответчик полагает, что переуступки права требования не произошло, в том числе по причине незаключенности договоров лизинга ввиду несоблюдения Сторонами отлагательного условия, предусмотренного пн. 3.3.-3.4 договоров лизинга, а именно Стороны поставили возникновение прав и обязанностей по договорам лизинга и их вступление в силу в зависимость от заключения ООО "ТСГ-БАЙКАЛ" (ОП'Н <***>, ИНН <***>) с Лизингодателем договоров, направленных па предоставление последнему предусмотренного в упомянутом пункте обеспечения исполнения обязательств Лизингополучателя.

В материалы настоящего дела представлены договоры поручительства от 21.01.2622 №№ 19/22-ИРК-П, 20/22-ИРК-П, 21/22-ИРК-П, 22/22-ИРК-П и 23/19-ИРК-П, заключенные с ООО "ТСГ-БАЙКАЛ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и подтверждающие возникновение прав и обязанностей сторон по каждому из договоров лизинга.

Довод ответчика об отсутствии у истца права требовать уплаты процентов также подлежит отклонению, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредиторе в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, то, к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

Из буквального содержания уведомлений от 09.11.2022 №№ 175, 176, 177, 178 и 179 следует, что права (требования), вытекающие из соответствующих договоров поставки переданы цессионарию в полном объеме, поскольку какого-либо исключения из общего правила перехода прав уведомлениями не предусмотрено.

Вывод ответчика о том, что уведомления об акцепте, направленного на уступку прав (требования) от 09.11.2022 №№ 175, 176, 177, 178 и 179 не предусматривают передачи прав, требования процентов, а потому истец не вправе требовать уплаты процентов, основан на неправильном применении положений ст. 384 ГК РФ и ст. 431 ГК РФ

ООО "Балтийский лизинг" не исключало другие права, связанные с правом требования авансовых платежей по договорам поставки, в том числе право на проценты, а значит, в данном случае надлежит руководствоваться общим правилам перехода прав.

Согласно п. 11.5.5. договоров поставки в случае одностороннего отказа Покупателя от исполнения договоров поставки, когда такой отказ допускается п. 11.3, при возврате Покупателю причитающихся ему денежных сумм Поставщик обязан также уплатить на них проценты в соответствии со вторым предложением п. 4 ст. 487 ГК РФ в размере, предусмотренном п. 2.6 (0.1 за каждый день просрочки), за каждый день со дня получения сумм от Покупателя до дня возврата ему предварительно уплаченной им суммы включительно.

Как следует из нормы статьи 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица, подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом произведен расчет процентов за пользование денежными средствами за период с 02.02.2022 по 27.04.2023, размер начисленных процентов составил 1798441 руб. 54 коп.

Суд не может согласиться с указанным расчетом ввиду следующего.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 по 30.09.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория.

Таким образом, в силу общего правила проценты за пользование чужими денежными средствами, по обязательства возникшим до 01.04.2022 за период с 01.04.2022 до 30.09.2022 не начисляются.

В связи с указанным, суд приходит к выводу, что взысканию с ответчика подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 02.02.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 27.04.2023, что составит 231799 руб. 13 коп. и 835276 руб. 18 коп. соответственно, а общий размер процентов, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца составил 1067075 руб. 31 коп.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нева-Русверк" (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТСГ АвтоТранс" (ОГРН <***> ИНН <***>) 3996536 руб. 75 коп. долга, 1067075 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 02.02.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 27.04.2033, 19200 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нева-Русверк" (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета 26215 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Новикова Е.В.