Решение от 21 октября 2019 г. по делу № А75-17911/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ХАНТЫ-МАНСИЙСКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА-ЮГРЫ

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71

http:// www.hmao.arbitr.ru, e-mail: info@hmao.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства,

утверждении конкурсного управляющего

Дело № А75-17911/2019
г. Ханты-Мансийск
16 октября 2019 года
– оглашена резолютивная часть 21 октября 2019 года – изготовлено в полном объеме

Судья Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

Колесников С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 628011, <...>,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СНПС-Жилстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

заявление акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН <***>,

ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СНПС-Жилстрой», открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, утверждении конкурсного управляющего, включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 164 460 041, 29 рублей (с учетом уточнений),

при участии в судебном заседании: от кредитора – представитель Билль М.В. по доверенности от 18.09.2019;

от должника – директор ФИО2 (паспорт), представитель ФИО3 по доверенности от 21.09.2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» 10.09.2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СНПС-Жилстрой», введении процедуры наблюдения, утверждении временного управляющего из числа членов ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность», включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 182 509 532, 41 рублей.

Поданное заявление мотивировано тем, что между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «Компания СГС» 23.05.2014 заключен кредитный договор № С37028/01 (кредитная линия под лимит выдачи), в соответствии с условиями которого ООО «Компания СГС» предоставлен кредит в сумме 300 000 000 рублей.

ООО «Компания СГС» (отчуждатель) и ООО «СНПС-Жилстрой» (приобретатель) 02.10.2015 заключен договор перевода долга № 1, предметом которого является перевод долга с отчуждателя на приобретателя по кредитному договору № С37028/01 от 23.05.2014 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 23.05.2014, № 2 от 01.08.2014 и № 3 от 09.10.2014).

АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «СНПС-Жилстрой» 25.06.2015 заключен кредитный договор № С41528/01 (кредитная линия под лимит выдачи), в соответствии с условиями которого ООО «СНПС-Жилстрой» предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей.

АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «СНПС-Жилстрой» 29.07.2016 заключен кредитный договор № С45309/03 (кредитная линия под лимит выдачи), в соответствии с условиями которого ООО «СНПС-Жилстрой» предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей (лимит выдачи).

Решением Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.04.2017 по делу № 2-3559/2017 с ООО «СНПС-Жилстрой», ООО «Рокот», ООО «Компания СГС», ФИО2, ФИО4 в пользу АО «Сургутнефтегазбанк» солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам в сумме 208 978 497, 71 рублей, состоящая из:

- 48 138 160, 95 рублей – основного долга, 981 009, 93 рублей – процентов по кредиту (по кредитному договору № С45309/03 от 29.07.2016);

- 33 103 455 рублей – основного долга, 789 041, 26 рублей – процентов по кредиту, 9 069, 44 рублей – процентов на просроченную ссудную задолженность, 20 689, 65 рублей – неустойки (по кредитному договору № С41528/01 от 25.06.2015);

- 123 700 298, 94 рублей – основного долга, 2 236 772, 24 рублей – процентов по кредиту (по кредитному договору № С37028/01 от 23.05.2014),

а также 60 000 рублей судебных расходов в виде оплаченной кредитором государственной пошлины.

Решение суда вступило в законную силу, должником не исполнено, денежные средства кредитору не возвращены.

В ходе судебного разбирательства кредитором уточнены заявленные требования на признание несостоятельным (банкротом) ООО «СНПС-Жилстрой», открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, утверждении конкурсного управляющего ФИО5, включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 164 460 041, 29 рублей, в том числе: 160 423 458, 77 рублей – основного долга; 4 015 892, 87 рублей – процентов по кредиту; 20 689, 65 рублей – неустойки.

Уточнение суммы задолженности мотивировано установлением частичного ее погашения со стороны солидарных должников по решению Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.04.2017.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал заявленные требования в полном объеме. Настаивал на введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. Свою позицию мотивировал тем, что ООО «СНПС- Жилстрой» фактически никакой деятельности не ведет. ООО «СНПС-Жилстрой» было создано как аффилированное юридическое лицо ООО «СибНефтеПромСтрой» и ООО «Рокот», которые также находятся в процедуре конкурсного производства, для совершения финансовых операций между заинтересованными лицами. В настоящее

время движения по счетам ООО «СНПС-Жилстрой» не производится, организация по месту регистрации не находится, производственной деятельности не ведет. Пояснил, что кредитор АО «Сургутнефтегазбанк» не намерен заключать мировое соглашение с ООО «СНПС-Жилстрой» и отказывается принимать какие-либо права требования ООО «СНПС-Жилстрой» по отношению к третьим лицам в счет погашения обязательств перед АО «Сургутнефтегазбанк».

Представители должника в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований. Свою позицию мотивировали тем, что руководители ООО «СибНефтеПромСтрой», ООО «Рокот» и ООО «СНПС-Жилстрой» ФИО2 и ФИО4 «имеют вес в строительном бизнесе» в ХМАО-Югре и, в этой связи, целесообразности введения в отношении ООО «СНПС-Жилстрой» процедуры банкротства не имеется. Пояснили, что намерены заключить с кредитором мировое соглашение либо передать АО «Сургутнефтегазбанк» права требования дебиторской задолженности в счет погашения обязательств перед АО «Сургутнефтегазбанк».

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 20.09.2019 должником не исполнено, документы в суд не представлены, отзыв не подготовлен, контр-расчета задолженности не произведено. Представители должника в судебном заседании пояснений о причинах неисполнения судебного акта не дали, фактически проигнорировав требования суда. Пояснили, что ООО «СНПС-Жилстрой» хозяйственной деятельности не ведет, по адресу регистрации не находится, денежных средств на счетах не имеет. ФИО2 как руководитель ООО «СНПС-Жилстрой» никаких мер по устранению допущенных нарушений и сообщения достоверный адрес места нахождения юридического лица и его органов управления ни в налоговый орган, ни в суд не представил.

От должника поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для «возможного представления доказательств».

Арбитражный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отказал в его удовлетворении в виду отсутствия к тому правовых и фактических оснований. Представители должника участвовали в судебном заседании, свою позицию изложили, определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 20.09.2019 умышленно не исполнили, никаких мотивированных пояснений и доказательств наличия объективных препятствий для исполнения судебного акта не представили.

Арбитражный суд отмечает, что доводы ходатайства являются формальными, основанными на необходимости участия 16.10.2019 в судебном заседании в Арбитражном суде Западно-Сибирского округа по делу о банкротстве № А75-8233/2016. Однако, явка ООО «СНПС-Жилстрой» не признавалась обязательной. ООО «СибНефтеПромСтрой», ООО «Рокот» и ООО «СНПС-Жилстрой» являются аффилированными лицами, имеющими одни органы управления и учредителей. В ходе рассмотрения дела № А75-8233/2016 устанавливались факты злоупотребления правом со стороны указанных заинтересованных лиц.

По мнению суда, процессуальное поведение представителей ООО «СНПС- Жилстрой» направлено на затягивание судебного разбирательства по вопросу введения процедуры банкротства без какого-либо конструктивного обоснования своей позиции и возражений.

Судом по аналогичным основаниям отказано в удовлетворении ходатайств об обязании СРО отдельно направить ООО «СНПС-Жилстрой» информацию об арбитражном управляющем и истребовании документов из материалов дела

№ А75-4075/2017, в том числе с учетом уточнения кредитором заявленных требований и представления соответствующих письменных документов.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования, подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из положений п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве, кредиторская задолженность должника – юридического лица на момент подачи заявления о признании несостоятельным (банкротом) должна составлять в совокупности не менее чем триста тысяч рублей, и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев в даты, когда они должны были быть исполнены.

Для определения наличия признаков банкротства должника учитывается размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия (пункт 2 статьи 4 Закона о банкротстве).

В ходе судебного разбирательства установлено, что АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «Компания СГС» 23.05.2014 заключен кредитный договор № С37028/01 (кредитная линия под лимит выдачи), в соответствии с условиями которого ООО «Компания СГС» предоставлен кредит в сумме 300 000 000 рублей.

ООО «Компания СГС» (отчуждатель) и ООО «СНПС-Жилстрой» (приобретатель) 02.10.2015 заключен договор перевода долга № 1, предметом которого является перевод долга с отчуждателя на приобретателя по кредитному договору № С37028/01 от 23.05.2014 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 23.05.2014, № 2 от 01.08.2014 и № 3 от 09.10.2014).

АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «СНПС-Жилстрой» 25.06.2015 заключен кредитный договор № С41528/01 (кредитная линия под лимит выдачи), в соответствии с условиями которого ООО «СНПС-Жилстрой» предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей.

АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «СНПС-Жилстрой» 29.07.2016 заключен кредитный договор № С45309/03 (кредитная линия под лимит выдачи), в соответствии с

условиями которого ООО «СНПС-Жилстрой» предоставлен кредит в сумме 60 000 000 рублей.

Решением Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.04.2017 по делу № 2-3559/2017 с ООО «СНПС-Жилстрой», ООО «Рокот», ООО «Компания СГС», ФИО2, ФИО4 в пользу АО «Сургутнефтегазбанк» солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам в сумме 208 978 497, 71 рублей, состоящая из:

- 48 138 160, 95 рублей – основного долга, 981 009, 93 рублей – процентов по кредиту (по кредитному договору № С45309/03 от 29.07.2016);

- 33 103 455 рублей – основного долга, 789 041, 26 рублей – процентов по кредиту, 9 069, 44 рублей – процентов на просроченную ссудную задолженность, 20 689, 65 рублей – неустойки (по кредитному договору № С41528/01 от 25.06.2015);

- 123 700 298, 94 рублей – основного долга, 2 236 772, 24 рублей – процентов по кредиту (по кредитному договору № С37028/01 от 23.05.2014),

а также 60 000 рублей судебных расходов в виде оплаченной кредитором государственной пошлины.

Решение суда вступило в законную силу, должником не исполнено, денежные средства кредитору не возвращены.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На дату судебного заседания задолженность ООО «СНПС-Жилстрой», заявленная кредитором с учетом уточнений, составляет 164 460 041, 29 рублей, в том числе: 160 423 458, 77 рублей – основного долга; 4 015 892, 87 рублей – процентов по кредиту; 20 689, 65 рублей – неустойки.

Проверив представленный уточненный расчет, суд признает его соответствующим представленным со стороны кредитора письменным доказательствам.

Размер и основание задолженности подтверждаются представленными в материалы дела и исследованными судом доказательствами: расчетом задолженности (с учетом уточнений); кредитными договорами; платежными поручениями; решением суда общей юрисдикции.

Доводы возражений представителей должника суд признает несостоятельными, т.к. они опровергаются исследованными судом письменными доказательствами.

Согласно п. 1 ст. 227, ст. 230 Закона о банкротстве в случаях, если гражданин - должник или руководитель должника - юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, отсутствует или установить место их нахождения не представляется возможным, заявление о признании отсутствующего должника банкротом может быть подано конкурсным кредитором, уполномоченным органом независимо от размера кредиторской задолженности.

Указанные положения применяются также в случае, если имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц

регистрирующим органом в отношении ООО «СНПС-Жилстрой» внесена запись о недостоверности сведений, отраженных в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании установлено, что ООО «СНПС-Жилстрой» никакой производственной деятельности не ведет, по месту регистрации не находится, имущества на балансе и денежных средств на счетах не имеет.

Арбитражный суд отмечает, что сведения о недостоверности внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ 18.12.2018, с указанной даты до настоящего времени директор ООО «СНПС-Жилстрой» ФИО2 не принял мер по устранению допущенных нарушений, достоверный адрес местонахождения юридического лица не сообщил, исходя из процессуальной позиции, озвученной в судебном заседании, ФИО2 к данному факту относится безразлично.

Почтовую корреспонденцию ООО «СНПС-Жилстрой» по адресу регистрации не получает. То обстоятельство, что ООО «СНПС-Жилстрой» не находится по месту регистрации и органы управления юридического лица не раскрывают кредиторам, налоговому органу и суду фактическое местонахождение юридического лица и его бенефициаров подтверждается также обстоятельствами рассмотрения дела

№ А75-8233/2016.

Так, в указанном дела ООО «СНПС-Жилстрой» привлечено в качестве третьего лица по более, чем двадцати обособленным спорам по заявлениям конкурсного управляющего об оспаривании сделок, совершенных ООО «Рокот» и ООО «СНПС- Жилстрой» за счет ООО «СибНефтеПромСтрой».

Между тем, ООО «СНПС-Жилстрой» почтовую корреспонденцию не получает, отзывы не представляет, ни в одно из судебных заседаний не обеспечило явку своего представителя.

В этой связи, суд считает, что ООО «СНПС-Жилстрой» имеет признаки отсутствующего должника, факт участия представителей должника в судебном заседании не опровергает того обстоятельства, что юридическое лицо является отсутствующим, в том числе в контексте положений ст. 230 Закона о банкротстве.

Поскольку должник ООО «СНПС-Жилстрой» имеет признаки отсутствующего, суд считает возможным признать ООО «СНПС-Жилстрой» несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении него процедуру банкротства – конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Кредитором представлено письменное согласие на финансирование процедуры банкротства, т.к. предполагается, что у ООО «СНПС-Жилстрой» отсутствует имущество на покрытие расходов на процедуру конкурсного производства, денежные средства в размере 300 000 рублей кредитором внесены в депозит арбитражного суда.

Согласно положениям п. 1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Заявитель просил утвердить конкурсного управляющего из числа членов ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность».

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от заявленной саморегулируемой организации поступила информация и документы для утверждения должнику в качестве конкурсного управляющего ФИО5

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Арбитражный суд, рассмотрев представленные саморегулируемой организацией документы, считает, что представленная кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве и подлежит утверждению арбитражным управляющим должника.

Оснований сомневаться в компетентности арбитражного управляющего у суда не имеется. Доказательств заинтересованности арбитражного управляющего и кого-либо из участников дела о банкротстве в материалы дела не представлено.

Со стороны представителей ООО «СНПС-Жилстрой» мотивированных аргументов и доказательств, препятствующих утверждению ФИО5 конкурсным управляющим, не представлено. При этом, мер к ознакомлению с материалами дела представителями ООО «СНПС-Жилстрой» не принято.

Согласно п.п. 1, 3, 10 ст. 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объемов расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Размер фиксированной суммы такого вознаграждения для конкурсного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

С учетом указанных положений конкурсному управляющему за проведение процедуры банкротства подлежит установлению вознаграждение в размере фиксированной суммы – 30 000 рублей за каждый месяц осуществления полномочий конкурсного управляющего.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Положениями п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве установлена очередность удовлетворения требований кредиторов, так:

- в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным Законом о банкротстве требованиям;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

- в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

Следовательно, заявленные требования кредитора подлежат удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СНПС-Жилстрой».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 45, 48, 74, 75, 124, 127, 227 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать обоснованным заявление акционерного общества «Сургутнефтегазбанк».

Признать общество с ограниченной ответственностью «СНПС-Жилстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), адрес регистрации: 628422,

Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 5 месяцев, т.е. до 16.03.2020.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СНПС-Жилстрой» задолженность перед акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» в сумме 164 460 041, 29 рублей, в том числе: 160 423 458, 77 рублей – основного долга; 4 015 892, 87 рублей – процентов по кредиту; 20 689, 65 рублей – неустойки.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «СНПС-Жилстрой» ФИО5 (ассоциация арбитражных управляющих «Солидарность», ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 14469, адрес для направления корреспонденции: 625037, г. Тюмень, а/я 4641, т. 904-498-61-98), с вознаграждением 30 000 рублей в месяц.

Обязать конкурсного управляющего опубликовать сведения о введении процедуры банкротства в отношении должника в порядке, установленном законодательством о банкротстве, сведения о публикации представить в материалы настоящего дела.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и ходе конкурсного производства, решении вопроса о продлении либо завершении конкурсного производства на 13 час. 30 мин.

13 марта 2020 года, которое состоится в помещении суда по адресу: 628011, <...>, зал № 606.

Конкурсному управляющему к указанному сроку представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и ходе конкурсного производства, мотивированное ходатайство о продлении либо завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления в полном объеме.

Судья С.А. Колесников