Решение от 19 января 2021 г. по делу № А60-65253/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-65253/2019
19 января 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЗАВОД ЭНЕРГОРЕАКТОР» в лице участника ФИО1 (ИНН <***>; ОГРН <***>)

к ФИО2 о взыскании 6 178 400 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 27.07.2017, ФИО4 представитель по доверенности от 27.01.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО «ЗАВОД ЭНЕРГОРЕАКТОР» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 о взыскании 6 178 400 руб. 00 коп.

Судом установлено, что ФИО2 обратился в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к ФИО1, ООО «Завод «ЭнергоРеактор» предметом которого является взыскание солидарно суммы штрафа и пени по договору целевого займа от 16.11.2012 в размере 6 178 400 руб.

Предметом настоящего спора является взыскание убытков с бывшего директора ФИО2 в размере 6 178 400 руб. в пользу ООО «ЗАВОД ЭНЕРГОРЕАКТОР».

Учитывая, что спор в рассматриваемом случае связан с одними и тем же договором целевого займа от 16.11.2012, в целях исключения ситуации принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта Ленинского районного суда г. Екатеринбурга, вынесенного по результатам рассмотрения искового заявления ФИО2 к ФИО1, ООО «Завод «ЭнергоРеактор» о взыскании солидарно 6 178 400 руб.

Определением от 06.06.2020 суд возобновил производство по делу.

15.06.2020 от ООО «ЗАВОД ЭНЕРГОРЕАКТОР» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта Ленинского районного суда г. Екатеринбурга.

15.06.2020 от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено в отсутствие оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО2 ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта Ленинского районного суда г. Екатеринбурга.

Учитывая, что спор в рассматриваемом случае связан с одними и тем же договором целевого займа от 16.11.2012, в целях исключения ситуации принятия противоречащих друг другу судебных актов, суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта Ленинского районного суда г. Екатеринбурга, вынесенного по результатам рассмотрения искового заявления ФИО2 к ФИО1, ООО «Завод «ЭнергоРеактор» о взыскании солидарно 6178400 руб.

15.10.2020 от ответчика поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.

В связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, суд, производство по делу возобновил.

24.11.2020 от истца поступило ходатайство об уменьшении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика 2000000 руб. Суд принял уменьшение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

26.11.2020 от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО «ЗАВОД ЭНЕРГОРЕАКТОР» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Основным видом деятельности общества является производство электродвигателей, генераторов, трансформаторов и распределительных устройств, а также контрольно-измерительной аппаратуры

Участниками общества ООО «ЗАВОД ЭНЕРГОРЕАКТОР» являются: ФИО2 - размер доли 30% уставного капитала, ФИО1 - размер доли 70% уставного капитала.

Сторонами не оспаривается, что функции единоличного исполнительного органа ООО «ЗАВОД ЭНЕРГОРЕАКТОР» в период с 12.11.2012 по 24.11.2016 исполнял ФИО2

Как следует из материалов дела, 16.11.2012 между ФИО2 и ООО «Завод «ЭнергоРеактор» заключен договор целевого займа на сумму 6000000 руб.

Целью займа в соответствии с п. 1.2. является: закуп комплектующих материалов, обеспечение текущей деятельности предприятия, организация рабочих мест, проведение рекламных компаний, оплата транспортных, таможенных и прочих расходов по перемещению товаров, другие расходы, связанные с основной деятельностью предприятия, не противоречащих уставным целям.

В соответствии с п. 1.3 договора стороны договорились о том, что на сумму займа, указанную в пункте 1.1. договора, не начисляются проценты и заемщик обязан вернуть только саму сумму займа.

Срок возврата займа по договору определен п. 2.2 договора - до 07.12.2013.

Сделка по передаче займа была одобрена обществом путем подписания протокола общего собрания участников общества № 2 от 16.11.2012.

Фактически сумма займа была возращена 21.09.2016.

16.11.2016 протоколом общего собрания общества № 9 полномочия ответчика в качестве генерального директора были прекращены, руководителем общества назначен ФИО1.

17.11.2016 между ФИО2 и ООО «Завод «ЭнергоРеактор» заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому заемщику надлежало выплатить пени в размере 5178400 руб. в срок до 30.12.2016.

Кроме того, п. 3 дополнительного соглашения от 17.11.2016 установлено, что в случае, если обязательства по выплате пени не будут исполнены, то ООО «Завод «ЭнергоРеактор» подлежит выплата штрафа в размере 1000000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что после регистрации изменений в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа, а именно после 24.11.2016, у него как генерального директора общества появился реальный доступ к расчетному счету общества, проанализировав деятельность ответчика в должности генерального директора общества, в частности, деятельность по распоряжению денежными средствами общества, истец пришел к следующему: в период с 12.11.2012 по 24.11.2016 доступ к расчетному счету организации был исключительно у генерального директора общества (ответчика), который единолично распоряжался денежными средствами общества и единолично принимали финансовые решения (кому из контрагентов оплачивать/не оплачивать, в каком размере, в какие сроки).

По мнению истца, у общества была реальная возможность вернуть заемные средства заимодавцу (он же ответчик), как контрагенту по сделке, в сроки, установленные договором займа. Однако, ответчиком как единоличным исполнительным органом этого сделано не было.

18.05.2020 Ленинским районным судом г. Екатеринбурга по делу № 2-2341/2020 (мотивированное решение составлено 25.05.2020) принято решение о взыскании с ООО «ЗАВОД ЭНЕРГОРЕАКТОР», ФИО1 солидарно в пользу ФИО2 денежную сумму по дополнительному соглашению от 17.11.2016 в размере 2000000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 39092 руб.

Обстоятельства, установленные решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 18.05.2020 по делу № 2-2341/2020 (мотивированное решение составлено 25.05.2020), не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом данного дела, поскольку в деле учувствуют те же лица (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно абз. 9 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В п. 1 ст. 44 Закона об ООО также предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 названной статьи).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 названной статьи).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Исходя из того, что недоказанность хотя бы одного из названных в ст. 15 ГК РФ условий влечет за собой отказ в удовлетворении требования о взыскании убытков, при этом в данном случае не доказана ни вина бывшего директора, ни причинно-следственная связь между его поведением и убытками общества.

Учитывая изложенное, суд признал требование истца не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Поскольку истцу в иске отказано в полном объеме, расходы последнего по оплате государственной пошлины за рассмотрение спора подлежат отнесению на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова