Постановление от 19 июня 2024 г. по делу № А55-23034/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-22467/2022

Дело № А55-23034/2021
г. Казань
20 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб- конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РТИ» ФИО1, паспорт,

представителя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 06.07.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя ФИО4 – ФИО5, доверенность от 10.06.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РТИ» ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024

по делу № А55-23034/2021

по заявлениям (вх. № 320507 от 05.10.2022, № 247749 от 06.07.2023) конкурсного управляющего должником к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТИ» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТИ» (далее – ООО «РТИ», должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора от 23.09.2020 купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150, 2020 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, идентификационный номер: <***>, кузов № <***>, номер двигателя IGR C155836, цвет черный, заключенного между ООО «РТИ» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик), применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 8 200 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Также конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании вышеуказанного договора недействительным в силу ничтожности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2023 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

привлечены ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2023 обособленные споры по заявлениям конкурсного управляющего (вх. № 320507 от 05.10.2022) и (вх. № 247749 от 06.07.2023) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (далее – ПАО «ЛК «Европлан»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «РТИ» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 и направить дело в суд на новое рассмотрение, сославшись на несоответствие выводов судов о недоказанности оснований для признания сделки недействительной фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий должником указывает на неравноценность встречного исполнения по сделке со стороны ответчика, недобросовестность сторон сделки, неправомерное принятие судом в качестве надлежащего доказательства представленного ответчиком акта исследования и непринятие во внимание данных, подготовленных оценщиком ФИО10

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.09.2020 между ООО «РТИ» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150, 2020 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>, идентификационный номер: <***>, кузов № <***>, номер двигателя IGR C155836, цвет черный.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена автомобиля составляет 3 800 000 руб., включая НДС (20%) в сумме 633 333,33 руб.

Согласно пункту 3.1 договора покупатель обязуется внести оплату в размере 100% стоимости автомобиля не позднее 29.12.2020.

Оплата производится любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации (пункт 3.3 договора).

По акту приема-передачи от 28.12.2020 автомобиль был передан продавцом покупателю.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что ответчиком на расчетный счет должника были внесены денежные средства в счет оплаты спорного автомобиля в общей сумме 990 000 руб.

23 сентября 2020 года между ИП ФИО2 (субподрядчик) и ООО «РТИ» (заказчик) заключен договор субподряда на монтажные работы № 10 (с использованием материала субподрядчика).

Пунктом 1.1 договора субподряда на монтажные работы № 10 (с использованием материала субподрядчика) от 23.09.2020 предусмотрено, что по настоящему договору подрядчик обязуется на основании технического задания заказчика (приложение № 1, являющегося неотъемлемой частью договора) выполнить строительно-монтажные и сварочные работы

металлоконструкций на объекте заказчика, расположенного по адресу: <...> институтская, владение 6, и сдать результат работ заказчику.

Согласно пункту 1.2 договора заказчик обязуется принять и оплатить выполненные надлежащим образом работы в сроки, порядке и на условиях, оговоренных в настоящем договоре.

Срок выполнения монтажных работ субподрядчиком сентябрь 2020 года – декабрь 2020 года (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 1.4 общая стоимость выполняемых по договору работ определяется в соответствии с приложением № 1.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что оплата выполненных субподрядчиком работ производится заказчиком по окончанию 100% работ.

Согласно пункту 4.2 договора основанием для оплаты выполненных работ является акт сдачи-приемки.

В приложении № 1 к договору от 23.09.2020 поименован перечень работ и материалов на сумму 2 876 685,57 руб.

Между должником и ответчиком подписан акт № 26 от 23.12.2020 о выполнении услуг, работ в срок.

28 декабря 2020 года между ООО «РТИ» (сторона 1) и ИП ФИО2 (сторона 2) заключено соглашение, по которому стороны подтверждают, что на момент подписания соглашения у стороны 1 существует требование к стороне 2 по уплате денежных средств на общую сумму 2 810 000 руб., требование возникло на основании договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 150 от 23.09.2020; у стороны 2 существует требование к стороне 1 по уплате денежных средств на общую сумму 2 876 685,57 руб., требование возникло на основании договора субподряда на монтажные работы № 10 (с использованием материала субподрядчика) от 23.09.2020.

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что срок исполнения встречных однородных требований, указанных в настоящем пункте, наступил.

Согласно пункту 2 соглашения о взаимозачете от 28.12.2020 в целях прекращения обязательств, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, стороны в дату заключения соглашения проводят зачет встречных однородных требований. После проведения зачета взаимных требований

задолженность стороны 2, указанная в пункте 1.1 соглашения, погашена полностью (пункт 3).

После проведения зачета взаимных требований задолженность стороны 1, указанная в пункте 1.2 соглашения, погашена в части 2 810 000 руб.

Ответчиком в материалы дела были представлены копии договора на поставку № 15 от 03.02.2020, договора № 25 от 02.11.2020, договора № 20 от 10.10.2020, универсальный передаточный документ № 31, акты № 1, 5, подтверждающие фактическую возможность выполнения работ ИП ФИО2

Конкурсный управляющий, указывая на неравноценность сделки купли-продажи автомобиля, совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с требованием признания сделки недействительной применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Управляющий в обоснование заявления сослался на ответ оценщика ИП ФИО10 о средней рыночной стоимости автомобиля Toyota Land Cruiser 150, 2020 года выпуска, по состоянию на 23.09.2020 в размере 5 300 000 руб., по состоянию на 27.06.2023 - 8 200 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 4-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Как установил суд первой инстанции, спорный договор заключен сторонами 23.09.2020, дело о банкротстве должника возбуждено 25.08.2021, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

К представленному в материалы дела ответу оценщика ФИО10 суд первой инстанции отнесся критически, поскольку в отчете не указано, каким методом оценщиком установлена рыночная стоимость спорного автомобиля

на 23.09.2020 и 27.06.2023, не приведены аналоги транспортных средств с указанием стоимости и источники за соответствующий период.

Распечатки (скриншоты) с сайта «Авито», представленные кредитором ООО «ТрансДорТех», суд первой инстанции признал недопустимыми доказательствами, поскольку невозможно из этой подборки определить, на какую дату кредитором проанализированы объявления о продаже транспортных средств.

Суд учел наличие в материалах дела копии акта осмотра автотранспортного средства от 23.09.2020 к договору купли-продажи автомобиля от 23.09.2020, в котором установлены дефекты эксплуатации автомобиля.

Согласно представленному ответчиком акту исследования специалиста № 2101-09/23Р (определение рыночной стоимости транспортного средства с учетом дефектов) от 04.10.2023 рыночная стоимость спорного транспортного средства на сентябрь 2020 года с учетом повреждений, определенная сравнительным подходом, составляет 3 824 000 руб.

Кроме того, суд первой инстанции неоднократно предлагал сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного автомобиля. Однако сторонами соответствующих ходатайств о назначении судебной экспертизы заявлено не было.

Суд установил, что посредством совершения зачета взаимных требований и внесением на расчетный счет должника денежных средств ответчик произвел оплату за приобретаемое у должника имущество.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения по сделке купли-продажи автомобиля со стороны ответчика суд посчитал недоказанными.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усмотрел, в связи с чем обжалуемое определение оставил без изменения.

Суд также установил, что 18.03.2020 между ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «РТИ» заключен договор лизинга № 2322375-ФЛ/СМР-20, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в свою собственность и

передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды спорное транспортное средство.

Согласно пункту 2.4 договора с учетом дополнительного соглашения № 1 от 04.06.2020 стоимость лизинговых платежей составляет 4 102 410,64 руб., выкупная стоимость лизинга – 183 100 руб. (пункт 2.5 договора).

Договор лизинга был исполнен надлежащим образом, в связи с чем право собственности на предмет лизинга было передано лизингополучателю по договору купли-продажи № 2322375-ПР/СМР-20 от 23.12.2020 и акту приема-передачи объекта основных средств к нему.

Третье лицо ПАО «ЛК «Европлан» указало, что внесение денежных средств осуществлялось непосредственно ООО «РТИ».

Доказательств обратного сторонами в материалы дела не представлено.

Впоследствии 25.02.2021 ИП ФИО2 продал автомобиль ФИО4 за 3 800 000 руб., указав в договоре стоимость автомобиля в размере 2 700 000 руб. по просьбе продавца. Денежные средства были переданы представителю продавца в полном объеме (3 800 000 руб.) Финансовая возможность ФИО4 подтверждается материалами дела.

Апелляционный суд посчитал, что в рассматриваемом случае установленная в оспариваемом договоре стоимость автомобиля (3 800 000 руб.) соответствует как цене, установленной в договоре лизинга (4 102 410,64 руб.), так и цене последующей продажи имущества третьему лицу (3 800 000 руб.), что свидетельствует о рыночной стоимости автомобиля и об отсутствии признаков неравноценности оспариваемой сделки.

Ссылку конкурсного управляющего на последующую продажу ФИО4 автомобиля ФИО6 за 5 000 000 руб. в апреле 2022 года и ответ оценщика о стоимости автомобиля по состоянию на 27.06.2023 в размере 8 200 000 руб. суд отклонил, учитывая произошедший рост цен на автомобили.

Также суд принял во внимание, что аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделки не установлена, доказательств обратного не представлено. На момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, им заключались и исполнялись контракты.

Ссылку конкурсного управляющего на то, что ФИО2 транспортное средство не было поставлено на учет, суд отклонил, поскольку необходимость регистрировать сделки с транспортными средствами, а также право собственности на транспортные средства законодательством не установлена.

Довод конкурсного управляющего о том, что покупатель приобрел транспортное средство у лица, которое фактически не являлось его собственником, так как спорный договор купли-продажи заключен в период действия договора лизинга, суд апелляционной инстанции признал несостоятельным, поскольку акт приема-передачи автомобиля был подписан сторонами 28.12.2020, то есть после подписания договора купли-продажи между должником и лизинговой компанией (23.12.2020).

Признавая необоснованным довод конкурсного управляющего о подписании договора купли-продажи со стороны должника неуполномоченным лицом, суд исходил из того, что протокол допроса, на который сослался управляющий, не может служить надлежащим доказательством по настоящему делу, с ходатайством о проведении судебной экспертизы подлинности подписи ФИО8 конкурсный управляющий не обращался.

Также суд исходил из того, что спорный договор купли-продажи между должником и ответчиком фактически исполнен, оснований для признания договора ничтожным не имеется. Оплата стоимости транспортного средства ФИО2, поступление денежных средств на счет должника в сумме 990 000 руб., совершение зачета по реальной сделке в сумме 2 810 000 руб., передача автомобиля продавцом покупателю по акту сдачи-приемки от 28.12.2020 подтверждены документально.

Доказательств того, что отчуждение имущества произведено по цене, не соответствующей рыночной, не представлено.

Отсутствие сведений о регистрации транспортного средства, носящих учетный характер, за новым собственником не свидетельствует о мнимости сделки и о том, что транспортное средство из собственности должника не выбывало.

Дальнейшие действия ответчика по заключению договора купли-продажи транспортного средства с ФИО6 также не свидетельствуют о пороке воли сторон при его заключении.

Оснований для применения в данном случае к оспариваемой сделке положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется, поскольку указанные конкурсным управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена

с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по специальным основаниям - статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, суды

правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Исследованные по делу доказательства были оценены судами в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды мотивировали, почему они приняли во внимание одни доказательства и отвергли другие.

Оснований полагать, что судами не были исследованы все имеющиеся в деле доказательства, не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на должника. Поскольку при подаче жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции государственная пошлина не была уплачена, соответствующие доказательства в суд округа не представлены, она подлежит взысканию с должника в доход федерального

бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А55-23034/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РТИ» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.П. Герасимова

М.В. Егорова