Решение от 28 ноября 2022 г. по делу № А14-12745/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



г. Воронеж Дело №А14-12745/2021

"28" ноября 2022 г.


Резолютивная часть решения объявлена "25" ноября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено "28" ноября 2022 года.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Т.Н. Максимович

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

товарищества с ограниченной ответственностью "Ф.Б.ЭСТ", регистрационный код 11532289, Эстония, г.Таллинн

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж

1. о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области об исключении ООО "Формус Балтик" (ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц,

2. об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области исключить запись под государственным регистрационным номером 2203600155933 о прекращении юридического лица

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – не явился, извещено,

от МИФНС №12 – ФИО2 по доверенности от 10.01.2022 сроком до 31.12.2022,



установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Ф.Б.ЭСТ" (заявитель, товарищество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее - МИФНС №12, регистрирующий орган) о признании недействительным решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области об исключении ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" (ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), об обязании МИФНС № 12 по Воронежской области исключить запись под государственным регистрационным номером 2203600155933 о прекращении юридического лица (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие заявителя, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области требования не признала, считая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Из материалов дела следует.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПавловскХЛЕБ" (далее- ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ") (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица с 15.04.2015 по адресу: 394036 <...>. В качестве учредителя и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан директор – ФИО3.

Протоколом осмотра №337 от 03.12.2018 установлено, что по адресу <...> расположено нежилое здание. Вывесок, табличек, почтовых ящиков и другой информации, указывающей на место нахождения данного общества не имеется.

Уведомлением от 06.12.2018 №420, направленным в адрес общества и места жительства руководителя и единственного участника ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ"- ФИО3, сообщено о необходимости представления в течение 30-дневного срока достоверных сведений об адресе общества. Указанное уведомление вручено директору 21.12.2018, обществу не вручено и возвращено в регистрирующий орган по истечении срока хранения корреспонденции.

Поскольку в установленный срок от ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" не поступило в МИФНС №12 по Воронежской области доказательств достоверности адреса, регистрирующим органом 16.01.2019 внесена запись о недостоверности сведений об адресе (ГРН 2153668254750).

Повторным выходом на место установлено, что по адресу <...> отсутствуют вывески, таблички, почтовые ящики и другая информация, указывающая на место нахождения ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ", о чем 08.10.2019 составлен протокол осмотра №2084.

13.11.2019 регистрирующим органом на основании п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ) в связи с наличием записи о недостоверности сведений в течение более чем шести месяцев с момента ее внесения в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений об адресе общества.

В журнале "Вестник государственной регистрации" № 45 (761) ч.2 от 13.11.2019 опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" из ЕГРЮЛ, указанная информация также была размещена на официальном сайте ФНС России.

Поскольку заявления от заинтересованных лиц в установленный законом срок не поступили, регистрирующий орган на основании п. 7 ст. 22, п. 4 ст. 21.1 Закона о регистрации и решения №7847И от 11.03.2020 исключил ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности и внес 12.03.2020 в ЕГРЮЛ запись об исключении юридического лица ГРН 2203600155933.

Заявитель, будучи кредитором ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ", обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа об исключении общества из Единого государственного реестра юридических лиц, ссылаясь на следующие обстоятельства.

16.12.2014 между закрытым акционерным обществом коммерческий банк "Эксперт Банк" и открытым акционерным обществом "Павловскхлеб" был заключен договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № КЛВ/ВРН/2014- 033 в размере 67 миллионов рублей, а также договор поручительства №КЛВ/ВРН/2014-0332-ДП/01, по условиям которого поручитель обязуется солидарно с должником отвечать перед Банком за исполнение должником его обязательств по кредитному договору.

Кроме того, с целью исполнения обязательств по кредитному договору и в соответствии с п. 2.2.9 и 5.1 кредитного договора, 16.12.2014 между банком и должником был заключен договор о залоге № КЛВ/ВРН/2014-033-ДЗ/01, по условиям которого должник предоставляет банку в залог недвижимое имущество, согласно перечню.

31.08.2016 между банком, акционерным обществом "Павловскхлеб" и ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ" было заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ" принимает долг по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № КЛВ/ВРН/2014-033 от 16.12.2014.

В связи с чем "31" августа 2016 года было заключено между Банком и Должником было заключено дополнительное соглашение № 4 к договору о залоге № КЛВ/ВРН/2014-033-ДЗ/01, о том что Должник обеспечивает исполнение обязательств ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ", основанных на соглашении о переводе долга.

Также "31" августа 2016 года было заключено дополнительное соглашение № 4 к договору поручительства № КЛВ/ВРН/2014-0332-ДП/01 от 16.12.2014, по условиям которого Поручитель (ОАО "Дом Спорта") обязывается перед кредитором полностью отвечать солидарно с Заемщиком (ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ") за исполнение последним всех обязательств, основанных на соглашении о переводе долга от 31.08.2016, заключенного между АО "Павловскхлеб" и ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ" по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № КЛВ/ВРН/2014-033 от 16.12.2014, заключенному между Банком и АО "Павловскхлеб", и всех дополнительных соглашений к кредитному договору и иных документов, ранее оформленных и которые будут оформлены между Кредитором и заемщиком в связи с кредитным договором.

20.11.2017 между банком и ООО "Формус Балтик" был заключен договор уступки прав требования № 20/11-1 по денежным обязательствам ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ", вытекающим из соглашения о переводе долга от 31.08.2016, договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № КЛВ/ВРН/2014-033 от 16.12.2014.

Поскольку задолженность ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ" перед новым кредитором - ООО "Формус Балтик" (в настоящее время - товарищество с ограниченной ответственностью "Ф.Б.ЭСТ", г.Таллинн) не погашена в сумме 43 650 088 рублей 31 копеек, а ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ" исключено из ЕГРЮЛ, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

Представитель МИФНС № 12 по Воронежской области возражала против заявленных требований, утверждая, что общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с тем, что в отношении общества внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, оспариваемые действия и решения регистрирующего органа соответствуют закону, регистрирующим органом соблюдена процедура, установленная законом, в рамках которой юридическое лицо имело возможность устранить возникшие у регистрирующего органа обоснованные сомнения в достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав представителя регистрирующего органа, суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктами 2 и 3 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ мотивированные заявления недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Согласно пункту 7 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 указанного закона, предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (п.п. "б" п. 5 ст. 21.1 Закона).

Из материалов дела усматривается, что регистрирующим органом установлено, что сведения об адресе ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" недостоверны, поскольку общество не располагается по адресу государственной регистрации.

Также подтверждено материалами дела, что регистрирующий орган направил в адрес общества и его учредителя уведомления от 06.12.2018 № 420 о необходимости предоставления достоверных сведений, указанные уведомления вручены адресатам.

Поскольку ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ", в течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности сведений не представило документы, свидетельствующие о достоверности включенных в ЕГРЮЛ данных об адресе места нахождения общества, регистрирующий орган 16.01.2019 внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юридическом лице с ГРН 2193668052500.

11.11.2019 регистрирующим органом на основании п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с наличием записи о недостоверности сведений в течение более чем шести месяцев с момента ее внесения было принято решение №7847 о предстоящем исключении юридического лица ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" из ЕГРЮЛ.

Соответствующие сообщения опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" № 45(761) ч.2 13.11.2019, указанная информация также была размещена на официальном сайте ФНС России.

11.03.2020 регистрирующий орган принял решение №7847И о прекращении юридического лица ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и внес в ЕГРЮЛ запись ГРН 2203600155933.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что запись о недостоверности сведений в отношении ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" была внесена в ЕГРЮЛ еще 16.01.2019, сообщение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в установленном законом порядке 13.11.2019, ни общество, ни иные лица не направили в регистрирующий орган возражения относительно исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, суд считает, что оспариваемое решение МИФНС № 12 по Воронежской области №7847И от 11.03.2020 соответствуют приведенным нормам Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Конституционный Суд Российской Федерации в своих судебных актах (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, Определение от 17.01.2012 N 143-О-О, Определение от 17.06.2013 N 994-О от 2.09.2013 N 1346-О, Определение от 26.05.2016 N 1033-О) неоднократно указывал, что правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона о регистрации, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Данное законоположение применяется с учетом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из государственного реестра; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Заявитель имел возможность направить в регистрирующий орган заявление о несогласии с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" из ЕГРЮЛ, однако указанной возможностью не воспользовался, возражений в установленный законом срок не представил.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что процедура исключения ООО "ТД "ПавловскХЛЕБ" из ЕГРЮЛ регистрирующим органом была соблюдена, т.е. законодательно установленные требования к процедуре были соблюдены, права и законные интересы общества и его учредителя не нарушены.

Также заявителем не представлено доказательств фактического нахождения общества по адресу его регистрации и осуществлению предпринимательской деятельности.

Доводы, приведенные заявителем в ходатайстве от 22.11.2021 (л.д. 72 – 81) не имеют отношения к предмету спора, указанные заявителем обстоятельства должны были учитываться обществом при заключении 20.11.2017 договора уступки прав требования № 20/11-1 по денежным обязательствам ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ".

Кроме того, судом учтено, что заявитель, заключив 20.11.2017 договор уступки прав требования № 20/11-1, так и не обратился в суд с требованиями к ООО Торговый Дом "ПавловскХЛЕБ".

При таких обстоятельствах, суд считает, что доводы заявителя противоречат приведенным нормам закона, требования заявителя не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб., понесенные при обращении в суд, в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Ф.Б.ЭСТ", регистрационный код 11532289, Эстония, г.Таллинн в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья Т.Н.Максимович