Решение от 22 сентября 2023 г. по делу № А40-160309/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-160309/2023-104-1163
г. Москва
22 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22 сентября 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГИПРОСНАБ" (109044, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕЕСТР" (129090, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2002, ИНН: <***>)

о признании акций бесхозяйными

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 15.06.2023г., документ об образовании

от ответчика – не явился, извещен,

установил:

Акционерное общество «ГИПРОСНАБ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «РЕЕСТР» (далее – ответчик) о признании бесхозяйными обыкновенные акции АО «ГИПРОСНАБ» в количестве 957 штук, номер государственной регистрации 1-02-01894-А, номинальной стоимостью 1 руб., числящиеся на лицевом счете <***> Частной компании с ограниченной ответственностью Индтек ФИО3, о списании с лицевого счета <***> Частной компании с ограниченной ответственностью Индтек ФИО3, обыкновенных акций АО «ГИПРОСНАБ» в количестве 957 штук, номер государственной регистрации 1-02-01894-А, номинальной стоимостью 1 руб. и зачислении на казначейский счет АО «ГИПРОСНАБ», с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика.

Согласно п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в случае если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 АПК РФ.

С учетом изложенного, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика и третьих лиц, по правилам, предусмотренным ст. ст. 123 и 156 АПК РФ.

Ответчик возражений относительно исковых требований не представил.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что Московской регистрационной палатой 30.06.1994 в качестве юридического лица зарегистрировано АО «ГИПРОСНАБ» (ОГРН <***>).

Держателем реестра акционеров является – АО «РЕЕСТР», который осуществляет ведение реестра акционеров АО «ГИПРОСНАБ» с 01.01.2007г. на основании договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 01.01.2007 № П-07/75.

Исходя из положений п. 1 ст. 651 и п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

В реестре владельцев ценных бумаг открыт лицевой счет <***> Частной компании с ограниченной ответственностью Индтек ФИО3, которая является владельцем обыкновенных акций АО «ГИПРОСНАБ» в количестве 957 штук, номер государственной регистрации 1-02-01894-А, номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Согласно выписке из Торгового реестра Нидерландов 13.07.2017 Частная компания с ограниченной ответственностью Индтек ФИО3 снята с учета в торговом реестре в связи с тем, что было распущено (прекратило свою деятельность).

Решений и действий по передаче кредиторам или участникам при их ликвидации вышеуказанных акций не производилось, что свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны Частной компании с ограниченной ответственностью Индтек ФИО3

В течение более 6 лет с требованиями в отношении этих акций никто не обращался, к истцу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что эмиссионные ценные бумаги - любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками: закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка; размещаются выпусками или дополнительными выпусками; имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг

Акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Пунктом 1.1 Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» указано, что держатель реестра владельцев ценных бумаг должен осуществлять ведение лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, посредством ведения и обеспечения сохранности записей по указанным счетам в отношении ценных бумаг.

В силу п. 1.6 Положения операции с ценными бумагами по лицевым счетам и счетам, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги, осуществляются путем внесения следующих типов записей: о зачислении ценных бумаг; о списании ценных бумаг; об обременении ценных бумаг; об ограничении распоряжения ценными бумагами; о прекращении обременения ценных бумаг; о снятии ограничения на распоряжение ценными бумагами; об изменении условий обременения ценных бумаг.

В соответствии с п. 3.1 Положения при передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг.

Пунктами 5.1.3, 5.1.6, 5.1.8, 5.1.9 Положения установлено, что держатель реестра должен отказать в проведении операции по лицевому счету в случаях: если лицевой счет, по которому держателем реестра получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции по лицевому счету, отсутствует; если Распоряжение дано (поданы) лицом, которое не вправе давать такое Распоряжение; если проведение держателем реестра операции по лицевому счету приведет к нарушению им норм федеральных законов, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, нормативных актов Банка России, а также, если держатель реестра не осуществляет ведение реестра ценных бумаг, в отношении которых им получено Распоряжение или документы, являющиеся основанием для проведения операции.

В ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав, суд считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Как усматривается из материалов дела, кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации общества и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

У Частной компании с ограниченной ответственностью Индтек ФИО3 интерес в отношении акций АО «ГИПРОСНАБ» отсутствует. Возражений по поводу приобретения эмитентом акций, числящихся за Частной компании с ограниченной ответственностью Индтек ФИО3, не имеется.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 по делу № 305-ЭС22-13675 указано, что ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 41 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжатьсвою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 652 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (6 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В связи с чем, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций – это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Таким образом, имея «счет неустановленного лица», истец лишен возможности решать вопросы, которые акционеры вправе принимать единогласно.

Следовательно, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение эмитенту.

Остальные требования истца также подлежат удовлетворению, поскольку являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца, поскольку ответчик не нарушал законных прав и интересов истца, а заявленные исковые требования к ответчику сводятся к исполнению им судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать бесхозяйными обыкновенные акции АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГИПРОСНАБ" в количестве 957 штук, номер государственной регистрации 1-02-01894-А, номинальной стоимостью 1 рубль, числящиеся на лицевом счете <***> Частной компании с ограниченной ответственностью Индтек ФИО3

Списать с лицевого счета <***> Частной компании с ограниченной ответственностью Индтек ФИО3 обыкновенные акции АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГИПРОСНАБ" в количестве 957 штук, номер государственной регистрации 1-02-01894-А, номинальной стоимостью 1 рубль, и зачислить на казначейский счет АО "ГИПРОСНАБ".

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина