Постановление от 3 апреля 2025 г. по делу № А60-3524/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1120/25

Екатеринбург

04 апреля 2025 г.

Дело № А60-3524/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Жаворонкова Д.В., Гавриленко О.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тюменьнефтьсервис» (далее – общество «Тюменьнефтьсервис», заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2024 по делу № А60-3524/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – инспекция, регистрирующий орган) – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025).

Общество «Тюменьнефтьсервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением к инспекции о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации от 18.09.2023 № 44802А, об обязании зарегистрировать изменения, внесенные в учредительный документ и в сведения о нем, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи со сменой адреса места нахождения общества «Тюменьнефтьсервис».

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС №14 по Тюменской области), Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество «Тюменьнефтьсервис» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Не оспаривая факт того, что на момент направления уведомления МИФНС №14 по Тюменской области от 05.06.2023 №477 общество «Тюменьнефтьсервис» не находилось по адресу регистрации в г. Тюмени, кассатор ссылается на положение пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что с момента введения процедуры банкротства адресом нахождения постоянно действующего исполнительного органа общества «Тюменьнефтьсервис» (конкурсного управляющего) является <...>. Принятое инспекцией решение об отказе в государственной регистрации изменений об адресе юридического лица приводит к невозможности представления налоговой и бухгалтерской отчетности заявителя, поскольку ввиду наличия в ЕГРЮЛ записи о недействительности сведений об адресе ему приостановлена выдача усиленной квалифицированной электронной подписи.

Кроме того, общество «Тюменьнефтьсервис» полагает возможным применение по аналогии в данном случае положений пункта 16 статьи 1 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно которому если до дня вступления в силу данного Закона сведения о должнике - юридическом лице не внесены в единый государственный реестр юридических лиц, арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом в деле о банкротстве должника в соответствии с Законом № 127 - ФЗ, обязан обратиться с заявлением о внесении сведений о должнике - юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц не ранее даты введения арбитражным судом в соответствии с частью 5 настоящей статьи процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и не позднее окончания соответствующей процедуры. Решение о внесении изменений в учредительные документы должника или иные решения, являющиеся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения в соответствие с законодательством Российской Федерации учредительных документов должника принимаются первым собранием кредиторов. Предусмотренные настоящей частью процедуры осуществляются по правилам статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 года № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Закон № 52 - ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, общество «Тюменьнефтьсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2007; адрес места нахождения организации: <...>, помещ. 1.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.12.2022 по делу № А70-6187/2021 общество «Тюменьнефтьсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.02.2023 конкурсным управляющим общества «Тюменьнефтьсервис» утвержденФИО2 При этом местом нахождения конкурсного управляющего является адрес: <...>.

Уведомлением от 05.06.2023 № 477 МИФНС №14 по Тюменской области сообщила обществу «Тюменьнефтьсервис» о необходимости предоставления достоверных сведений об адресе юридического лица.

Заявителем 20.06.2023 в МИФНС №14 по Тюменской области направлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, в ответ на которое 27.06.2023 принято решение № 10576А об отказе в государственной регистрации в связи с нарушением требований к заполнению формы.

По итогам рассмотрения повторного заявления от 01.08.2023 о внесении изменений по форме № Р13014 МИФНС №14 по Тюменской области 08.08.2023 внесена в ЕГРЮЛ запись № 2237200256192 о том, что обществом «Тюменьнефтьсервис» принято решение об изменении места нахождения.

Впоследствии 31.08.2023 обществом «Тюменьнефтьсервис» вновь подано в инспекцию заявление об изменении по форме № Р13014 с приложениями.

Инспекцией 07.09.2023 принято решение № 42950А об отказе в государственной регистрации в связи с недопущением государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также с нарушением требований к заполнению формы.

Общество «Тюменьнефтьсервис» 11.09.2023 представило в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в котором в качестве нового адреса общества указан адрес: ул. Шарташская, стр. 19, офис 206,г. Екатеринбург, Свердловская область, а также иные необходимые для регистрации документы.

Инспекцией 18.09.2023 принято решение № 44802А об отказе в государственной регистрации в связи с недопущением государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также с нарушением требований к заполнению формы.

Ссылаясь на то, что в результате принятия решения от 18.09.2023№ 44802А об отказе в регистрации изменений об адресе организации обществу «Тюменьнефтьсервис» отказано в выдаче квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, в связи с чем оно не имеет возможности исполнить возложенные на него обязанности по предоставлению налоговой и бухгалтерской отчетности, общество «Тюменьнефтьсервис» обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались, в том числе положением пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), учли позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2005№ 13035/04, и исходили из того, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица находящегося в процедуре конкурсного производства, не допускается; общество «Тюменьнефтьсервис» в силу действующего законодательства правомочно изменить адрес юридического лица только в пределах одного муниципального образования (в данном случае г. Тюмень).

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Как следует из пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом № 129-ФЗ.

Таким образом, место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров, а также возможность осуществления надлежащего налогового контроля.

Согласно абзацу 1 пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Пунктом 2 статьи 20 Закона 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (пункт 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации), определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования).В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.

Следовательно, юридическое лицо, в случае изменения своего места нахождения может не вносить изменения в учредительные документы, если изменение адреса места нахождения происходит в рамках одного муниципального образования.

В силу подпункта «в» пункта 1 статьи 23 Закона-129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 Закона №129-ФЗ.

При исследовании фактических обстоятельств дела судами установлено, что адресом общества «Тюменьнефтьсервис» является: г. Тюмень,ул. Муравленко, д. 5, помещ. 1.

Однако представленное конкурсным управляющим обществомФИО2 на государственную регистрацию заявление содержит сведения об изменении места нахождения общества «Тюменьнефтьсервис», влекущее за собой смену муниципального образования, а именно: г. Екатеринбург,ул. Шарташская, стр. 19, офис 206.

Таким образом, внесение изменений о месте нахождения общества «Тюменьнефтьсервис» - смена муниципального образования, влечет внесение изменений в учредительные документы, что противоречит положениям пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, которое не допускает внесение изменений в учредительные документы, поскольку общество «Тюменьнефтьсервис» находится в стадии конкурсного производства.

Вместе тем изменение адреса места нахождения общества «Тюменьнефтьсервис» в пределах одного муниципального образования законом не запрещено.

В связи с изложенным суд округа соглашается с выводами судов о том, что у регистрирующего органа имелись правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в отношении которого открыто конкурсное производство, поскольку после введения процедуры банкротства (конкурсное производство) заявленное обществом «Тюменьнефтьсервис» изменение адреса юридического лица не допускается.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что законодательство действительно не устанавливает обязанности конкурсного управляющего общества регулярно находиться по адресу места нахождения юридического лица и проживать по адресу своей регистрации, между тем вопреки ссылкам заявителя жалобы хозяйственная деятельность юридического лица должна быть организована с учетом обеспечения связи с юридическим лицом по месту его нахождения поскольку в отношении общества «Тюменьнефтьсервис» введена процедура конкурсного производства.

При этом у общества «Тюменьнефтьсервис» имеется объективная возможность зарегистрировать в ЕГРЮЛ достоверный адрес в пределах города Тюмени (где и есть фактическое место нахождение общества «Тюменьнефтьсервис») и устранить препятствие для получения квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи.

Вновь приведенные в кассационной жалобе доводы о применении в данном случае по аналогии положения Федерального закона от 29.06.2015№ 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», рассмотрены и правомерно не приняты судами во внимание, поскольку данными законоположениями регулируется иной круг правоотношений, связанных с перерегистрацией юридических лиц, созданных по законодательству государства Украины; кроме того, доказательства того, что по состоянию на 16.03.2014 в производстве хозяйственных судов, действовавших на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя, находилось дело о банкротстве общества «Тюменьнефтьсервис» материалы настоящего не содержат.

На основании изложенного суды правомерно отказали обществу «Тюменьнефтьсервис» в удовлетворении заявленных требований, не выявив со стороны регистрирующего органа противоправных действий при принятии оспариваемого решения, а также совокупности условий для признания недействительным данного ненормативного правового акта.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку судов.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), коллегией не установлены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением от 11.03.2025 обществу «Тюменьнефтьсервис» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина в сумме50 000 руб. подлежит взысканию с указанного лица.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2024 по делу№ А60-3524/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тюменьнефтьсервис» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тюменьнефтьсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

ПредседательствующийЕ.А. Кравцова

СудьиД.В. Жаворонков

О.Л. Гавриленко