Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А56-200/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-200/2023
26 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О. при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 25.08.2025, ФИО2 по доверенности от 22.03.2023,

от ответчика: 1) ФИО3 по доверенности от 11.08.2025; 2) ФИО4 по доверенности от 10.01.2024

от 3-их лиц: 1) ФИО2 по доверенности от 16.09.2024; 2) ФИО2 по доверенности от 08.06.2024; 3) ФИО5 по доверенности от 22.06.2023; 4) ФИО5 по доверенности от 04.03.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10984/2025, 13АП-10983/2025, 13АП-10982/2025, 13АП-10981/2025) публичного акционерного общества «Сбербанк России», ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Интерком», общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 по делу № А56-200/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерком»

к 1) публичному акционерному обществу «Сбербанк России»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт»

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «КиноСити Девелопмент»; 2) ФИО6;

3) ФИО7; 4) ФИО8; о признании договора цессии недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Интерком», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Александровский парк, д. 4, корп. 3, лит. А, пом. 112, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», адрес: 117817, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк), и ООО «Петровский Арт Лофт», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровский пер., д. 4, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о признании договора цессии от 27.12.2022 <***>-Ц (далее – Договор цессии) недействительным.

Делу присвоен № А56-200/2023.

Также Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании о признании недействительным уведомления от 28.12.2022 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***>.

Делу присвоен № А56-7373/2022.

Определением от 30.03.2023 суд первой инстанции объединил дело № А56- 200/2023 и дело № А56-7373/2023 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоил № А56-200/2023.

Определением от 09.06.2023 суд первой инстанции выделил требование о признании недействительным уведомления от 28.12.2022 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0095-3-2 100414 в отдельное производство, присвоив делу № А56-52965/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО9, ООО «КиноСити Девелопмент» и ФИО6.

Решением суда от 04.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2024, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2024 решение арбитражного суда от 04.10.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.02.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2024 суд принял уточнение исковых требований, согласно которым истец просил признать договор цессии от 08.12.2022 <***>-Ц, заключенный между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Петровский Арт Лофт», недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: восстановить права и обязанности сторон по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Интерком», по состоянию на дату заключения недействительной сделки - 08.12.2022.

Решением от 20.03.2025 суд удовлетворил исковые требования, признал договор цессии от 08.12.2022 <***>-Ц, заключенный между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Петровский Арт Лофт», недействительным, применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: восстановить права и обязанности сторон по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Интерком», по состоянию на дату заключения недействительной сделки - 08.12.2022.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Интерком», ООО «Петровский Арт Лофт», ФИО6 и ПАО «Сбербанк России» обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами на решение от 20.03.2025.

Истец и ФИО6 в своих апелляционных жалобах указывают, что не согласны с тем фактом, что в мотивировочной части оспариваемого решения отсутствуют выводы суда относительно приобщенных истцом материалов уголовного дела № 12402400022000050, соответственно просят о внесении изменений в мотивировочную часть решения от 20.03.2025 в указанной части.

ПАО «Сбербанк России» в апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции ошибочно квалифицировал договор уступки прав (требований) от 08.12.2022 <***>-Ц в качестве сделки по передаче договора, без установления факта передачи обязанностей по кредитному договору, в нарушение положений статей 382, 384, 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению Цедента, передача Банком Цессионарию только прав требования, без перевода обязанностей, не может свидетельствовать о передаче договора в целом, а является лишь уступкой прав. Банк оспаривает вывод суда о наличии у сторон намерения причинить вред ООО «Интерком», указывая на отсутствие доказательств сговора между Цедентом и Цессионарием, а также указывает на наличие экономической целесообразности в заключении оспариваемой сделки, законности передачи Обществу документов.

ООО «Петровский Арт Лофт» в апелляционной жалобе утверждает, что суд первой инстанции необоснованно пришёл к выводу о наличии умысла на причинение вреда Должнику при заключении договора цессии, указывает на отсутствие признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков, на недобросовестное поведение со стороны Должника. Цессионарий указывает на то, что заключение сделки представлялось ему экономически обоснованным, а также что суд первой инстанции неверно квалифицировал сделку.

Ответчиками представлены отзывы на апелляционные жалобы Истца и ФИО6, в которых они ссылаются на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в отзывах основаниям и просят апелляционные жалобы Истца и ФИО6 оставить без удовлетворения.

ООО «Петровский Арт Лофт» предоставлен отзыв на апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России», в соответствии с которым Цессионарий поддерживает доводы, изложенные в ней.

Истцом представлен консолидированный отзыв на апелляционные жалобы Ответчиков, в котором он оспаривает доводы жалоб и просит апелляционные жалобы Цедента и Цессионария оставить без удовлетворения.

ФИО7 и ФИО8 предоставлен совместный отзыв, в котором указанные лица поддерживают апелляционные жалобы Истца и ФИО6, возражают против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2025 по делу № А56 200/2023 в связи с болезнью судьи Семиглазова В. А. дата судебного заседания изменена на 27.08.2025.

В судебном заседании 27.08.2025 объявлен перерыв 10.09.2025. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

В судебном заседании 10.09.2025 представители Истца и ФИО6 поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения апелляционных жалоб Ответчиков.

Представители Ответчиков поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения апелляционных жалоб Истца и ФИО6

Представитель ФИО7 и ФИО8 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб Ответчиков, поддержал апелляционные жалобы ООО «Интерком» и ФИО6

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.02.2014 между ПАО Сбербанк и ООО «Интерком» заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом кредитования до 788 450 000 руб. 00 коп. со сроком погашения кредита до 16.02.2024 года (далее - Кредитный договор).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору предоставлен залог недвижимости, долей в уставном капитале, поручительства.

08.12.2022 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Петровский Арт Лофт» заключен договор уступки прав (требований) <***>-Ц, согласно которому к ООО «Петровский Арт Лофт» перешли все права и обязанности Кредитора по Кредитному договору и по договорам, заключенным в его обеспечение (поручительства, залог), по которому ООО «Петровский Арт Лофт» оплатило по номинальной (полной) стоимости цену уступленных прав требований к Истцу по Договору в размере 652 242 087 руб. 52 коп.

В адрес ООО «Интерком» направлено уведомление № СЗБ-60-исх/411 от 08.12.2022 о состоявшейся уступке прав требования, залоговый кредитор заменен на ООО «Петровский Арт Лофт» на основании договора уступки прав требования № 0095- 3-100414-Ц (далее - Договор уступки).

Полагая указанный договор уступки прав требований недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав обоснованными требования истца, удовлетворил иск ООО «Интерком».

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае между ответчиками заключен договор, поименованный ими как договор уступки прав (требования).

Между тем, фактически стороны оспариваемого договора цессии предполагали полную замену кредитора в обязательстве.

Так, в результате оспариваемой сделки Компания приобрела сугубо банковские права на истребование документации у должника и поручителей по кредитному договору. Указанное обстоятельство следует из правовых позиций цедента и цессионария, представленных в рамках рассмотрения дел по искам Компании (ответчик-2) как к основному должнику, так и к поручителю ООО «КиноСити Девелопмент» об истребовании документации, предусмотренной кредитным договором, например:

- по иску к Обществу об обязании передать документы (дела № А56-44596/2023, А56-44422/2023, А56-45173/2023, А56-53443/2023, А56-53444/2023, А56-53403/2023);

- по иску к ООО «КиноСити Девелопмент» об обязании передать документы (дела № А56-54774/2023, А56-58755/2023).

Из письменных позиций соответчиков, представленных в материалы дела № А56-52965/2023, также следует, что Банк и Компания подтверждают, что право на повышении процентной ставки по Кредитному договору перешло к новому кредитору в силу оспариваемого договора цессии.

Так, Компания на основании Договора цессии:

- 28.12.2022 направила Обществу уведомление об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 13,5% годовых;

- 31.01.2023 направила Обществу уведомление N 2 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 17% годовых;

- 16.08.2023 направила Обществу уведомление N 3 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 21% годовых;

- 27.10.2023 направила Обществу уведомление N 4 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 24,5% годовых.

- 18.12.2023 направила Обществу уведомление N 5 об увеличении процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0095-3-100414 до 25,5% годовых.

Указанные уведомления Компании, влекущие изменения условий Кредитного договора, Банком оспорены не были.

Более того, из уведомлений Банка о состоявшейся уступке прав требования, направленных заемщику (Обществу), а также его поручителям, прямо явствует, что с 08.12.2022 новым кредитором по Кредитному договору является цессионарий.

Приведенные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2024 по настоящему делу и в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат повторному доказыванию. Согласно выводам кассационного суда, изложенным в указанном постановлении, спорный Договор цессии предполагает замену кредитора по Кредитному договору как в части его прав, так и обязанностей, а поскольку стороны Договора цессии предполагали полную замену кредитора в обязательстве, то заключенный между Банком и Компанией Договор цессии следует квалифицировать как соглашение о передаче Кредитного договора.

Названные выводы кассационного суда, а также правовая квалификация оспариваемого договора не были опровергнуты определением Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС24-18699 от 05.11.2024 по настоящему делу.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К

сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Таким образом, в рассматриваемом случае Договор цессии является ничтожной сделкой в силу его притворности.

При оценке же сделки, которую стороны действительно имели в виду, - соглашения о передаче Кредитного договора, необходимо учесть следующее.

Как установлено кассационным судом в постановлении от 04.07.2024 по настоящему делу, спорный договор заключен без согласия солидарных должников.

В то же время, в соответствии с положениями статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом в силу императивного указания положений пункта 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В данном случае по отношению к обязательствам Банка перед Заемщиком Общество выступает в качестве кредитора.

Помимо изложенного, из материалов дела (п.1.2. Договора цессии) следует, что Банк не только уступил Компании свои права и обязанности по Кредитному договору, но также и права и обязанности, без сохранения их за Банком, по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору, указанному в п. 1.1 (далее - Обеспечительные договоры), а именно права требования, вытекающие из:

- Договора ипотеки <***>-И от 15.04.2014, заключенного с Должником;

- Договора залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД1 от 15.12.2011, заключенного с ООО «КиноСити Девелопмент», ИНН <***> (далее — Поручитель 1);

- Договора залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД2 от 12.12.2011, заключенного с ФИО6, ИНН <***> (далее - Поручитель 2);

- Договора залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД5 от 12.12.2011, заключенного Поручителем 2;

- Договора залога доли в уставном капитале <***>-ЗД от 11.10.2019, заключенного с ФИО8, ИНН <***> (далее - Поручитель 3);

- Договора залога <***>-ЗОБ от 20.05.2014, заключенного с Должником;

- Договора поручительства <***>-П1 от 18.02.2014, заключенного с Поручителем 1;

- Договора поручительства <***>-ПФ1 от 18.02.2014, заключенного с Поручителем 2;

- Договора поручительства <***>-ПФ2 от 18.02.2014, заключенного с ФИО7, ИНН <***> (далее - Поручитель 4);

- Договора поручительства <***>-ПФЛЗ от 11.10.2019, заключенного с Поручителем 3.

При этом согласие лиц, предоставивших Банку обеспечение исполнения обязательств заемщика, в нарушение положений ст. 391 ГК РФ также получено не было.

По общему правилу, установленному в ст. 391 ГК РФ, перевод долга осуществляется только с согласия кредитора. Указанная норма защищает имущественное положение кредитора, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности или невозможности вступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить с точки зрения добросовестности участников соглашения и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора имущественное положение этого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.10.2013 N 3914/13 по делу N А06-7751/2010).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020, согласно разъяснениям, приведенным в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

Учитывая изложенное, следует признать, что оспариваемый договор является ничтожным.

Более того, самостоятельным основанием для признания оспариваемого договора является и его заключение со злоупотреблением правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 названного кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суду при рассмотрении дела надлежит вынести на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред должнику либо со злоупотреблением правом.

Ответчики в своих апелляционных жалобах указывают на отсутствие доказательств намерения причинить вред Должнику и доказательств заключения Договора цессии со злоупотреблением правом.

Вместе с тем, информация из кредитного досье ООО «Петровский Арт лофт», в частности изложенная в разделе 4 «Анализ сделки, несущей кредитный риск» Заключения по вопросу предоставления кредитного продукта, доказывает намерение сторон договора цессии причинить вред ООО «Интерком», а также подтверждают злоупотребление правом со стороны ответчиков.

ООО «Петровский Арт Лофт» обращаясь в Банк АО «АБ «Россия» прямо указывает свою недобросовестную цель – получение имущества, принадлежащего истцу, хотя заключает договор цессии, а не договор купли-продажи недвижимости.

Ответчик 1 не имел намерения на добросовестное исполнение кредитного договора, прямо прося Банк профинансировать незаконный захват чужого объекта недвижимости.

При этом, ООО «Петровский Арт Лофт» на момент обращения в Банк с заявкой на получение кредита для оплаты цессии не был участником правоотношения ни со Сбербанком, ни с ООО «Интерком», что значит, что все документы, поименованные Банком в представленном Заключении касаемо деятельности истца (финансовая отчетность за 2022 г., перечень договоров с арендаторами с раскрытием их содержания), были переданы ему ПАО «Сбербанк России» задолго до заключения договора цессии в нарушение положений Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Ответчик 1 также указал Банку на свои планы по инициации процедуры банкротства в отношении ООО «Интерком», хотя еще не стал участником

правоотношения с истцом, при этом сам представляет Банку сведения об отсутствии просрочки со стороны ООО «Интерком» по кредитному договору.

Таким образом, ответчики сразу же после заключения оспариваемого договора цессии полномерно следуют своей цели – причинить вред должнику, захватив ТРК «Великан парк», делая исполнение должником кредитного договора все более обременительным.

В своих жалобах ответчики также указывают, что в данном споре обстоятельства недобросовестности сторон при его заключении не доказаны.

Вместе с тем, недобросовестное поведение ПАО «Сбербанк России» подтверждается следующими обстоятельствами.

Как указывал ПАО «Сбербанк России» заемщик ООО «Интерком» был отнесен Банком к проблемной зоне и в отношении него Банком был реализован один из инструментов дефолтной стратегии – заключение договора цессии в отношении задолженности ООО «Интерком» по кредитному договору.

Исходя из двух документов с названием «Мотивированное суждение о присвоении ООО Интерком черной зоны проблемности» усматривается, что ООО «Интерком» присвоена красная зона проблемности и по состоянию на 02.03.2022 Банк посчитал целесообразным присвоить ООО «Интерком» черную зону проблемности и применить инструменты урегулирования задолженности, соответствующие черной зоне проблемности.

Вместе с тем, указанные документы не подписаны уполномоченными лицами, а также во всем представленном Банком пакете документов отсутствуют решения о присвоении ООО «Интерком» красной/черной зоны проблемности и применении инструментов урегулирования задолженности, соответствующие зоне проблемности.

Истец отмечает, что у Банка отсутствовали достаточные основания для отнесения задолженности ООО «Интерком» к красной/черной зоне проблемности и применении соответствующих инструментов урегулирования задолженности.

Банк указывает, что по Кредитному договору были нарушены существенные ковенанты, неисполнение которых влечет возникновение у кредитора права на предъявление требования о досрочном возврате кредита в соответствии с условиями кредитного договора (п.7.1.7.3., 7.1.7.6.) и ст. 813 ГК РФ.

Однако названное право кредитора на предъявление требования о досрочном возврате кредита, Банком так реализовано и не было, до принятия решения о заключении оспариваемого договора цессии ПАО «Сбербанк России» не обращался к ООО «Интерком» с требованием о досрочном возврате кредита с ссылкой на перечисленные им нарушения заемщиком условий кредитного договора.

Как отмечает Банк имело место ухудшение условий обеспечения, возникновения угрозы утраты или ухудшения условий обеспечения кредита, что выразилось в предъявлении иска к иска к поручителю на значительную сумму (более 54 млн.руб.) ФИО10, как и в предъявление требований ООО «Солид Лизинг» в размере более 14 млн.руб. к нему в рамках дела о банкротстве, а также в передаче в залог ФИО10 доли в уставном капитале ООО «Интерком», находящейся в залоге Банка, без согласия Банка.

Однако Банк в обход условий кредитного договора (пункты 8.2.9 и 8.2.10) не обратился к заемщику с соответствующими требованиями о предоставлении дополнительного обеспечения либо о погашении необеспеченной суммы кредита, а также с требованием о замене заложенного имущества на аналогичную сумму и/или поручителя, а сразу же заключил оспариваемый договор цессии.

При этом, нарушение приведённых банком ковенантов по кредитному договору были устранены на момент присвоения ООО «Интерком» черной зоны проблемности.

Также подлежат отклонению доводы Банка о вероятности неблагоприятной перспективы выполнения Заемщиком графика погашения долга по причине того, что кредит был реструктурирован Банком по просьбе Заемщика ранее.

Вместе с тем, в связи с необходимостью противодействия распространению коронавирусной инфекции, на территории Санкт-Петербурга в период с марта 2020 года по 01.07.2022 действовали в той или иной мере ограничения в сфере деятельности в области отдыха и развлечений.

Указанные обстоятельства имели место в связи с существенным изменением обстоятельств, связанных с эпидемиологической и экономической ситуацией в стране, которые не зависели от истца и представляют собой форс-мажорные обстоятельства, которые являются общеизвестными и, в силу части 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нуждаются в доказывании.

Деятельность истца подпадала под ограничения, установленные правовыми актами, и относится к отраслям, наиболее пострадавшим от коронавируса согласно Постановления Правительства РФ от 03.04.2020 № 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции».

Указанные обстоятельства послужили основанием для выделения Правительством РФ помощи наиболее пострадавшим отраслям, которая выражалась, в том числе в виде субсидирования кредитных организаций.

Дополнительные соглашения № 7, 8, 9 подписаны между ООО «Интерком» и ПАО «Сбербанк» в период всемирной пандемии и действия соответствующих мер государственной поддержки.

В соответствии с Информационным сообщением Банка России от 28.02.2022 «Меры Банка России по поддержке кредитных организаций» Центральный банк РФ рекомендовал кредитным организациям в срок до 31.12.2022 реструктурировать задолженность, не назначать пени и штрафы по кредитам (займам), в случае если финансовое положение заемщиков ухудшилось после 18.02.2022 в результате действия санкций. Кроме того, Центральный банк РФ предоставляет кредитным организациям возможность не ухудшать оценку качества обслуживания долга вне зависимости от оценки финансового положения заемщика.

08.03.2022 был принят Федеральный закон № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 46-ФЗ), который в числе прочего закрепил право граждан, а также субъектов малого и среднего предпринимательства на отсрочку платежей в связи с падением дохода в связи с недружественными действиями иностранных государств и международных организаций.

Таким образом, факт заключения указанных соглашений не мог расцениваться Банком как основание для отнесения заемщика – ООО «Интерком» к проблемной зоне и принятия решения о вероятности неблагоприятной перспективы выполнения Заемщиком графика погашения долга.

Кроме того, Сбербанк до заключения договора цессии представил ООО «Петровский Арт Лофт» документы, относящиеся к внутренней документации истца, именно для их обращения в Банк за предоставлением кредита на оплату договора цессии, что усматривается из представленного в материалы дела кредитного досье ответчика 2.

При этом, ни действующим законом, ни условиями кредитного договора не установлено право Банка на представление информации и документов, относящихся к деятельности заемщика, третьим лицам.

Согласно документам, представленным ПАО «Сбербанк России» в материалы настоящего дела 03.12.2024, самый ранний документ в отношении ООО «Петровский Арт Лофт» (анкета цессионария) датирован 15.09.2022, хотя документы в отношении ООО «Интерком» ответчик 2 получил еще в июле 2022 года.

Исходя из приведённых обстоятельств усматривается то, что поведение Сбербанка выходит за пределы стандартного поведения участников делового оборота при заключении договора цессии.

Более того, особого внимания при оценке довода о заключении оспариваемой сделки с намерением причинить вред должнику заслуживает внимания довод истца о фактической направленности заключения оспариваемой сделки не на получение возврата задолженности по Кредитному договору, а на захват активов Общества и лиц, предоставивших обеспечение по Кредитному договору, с целью завладение заложенным объектом недвижимости ТРЦ «Великан Парк», что подтверждается приобщенными в материалы настоящего дела материалами уголовного дела № 12402400022000050.

Истец обратил внимание апелляционного суда на то, что по результатам ознакомления с материалами уголовного дела № 12402400022000050, находящегося в производстве третьего следственного отдела второго управления по расследованию особо важных дел Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу, ему стали известны следующие обстоятельства.

Согласно протоколу осмотра ноутбука ФИО4 (представитель по доверенности ООО «Петровский Арт Лофт») от 30.09.2024 следователем произведен осмотр электронной почты указанного лица, в частности переписок с упоминаем ООО «Петровскйи Арт Лофт», ООО «Интерком» и Великан парк.

Как следует из электронной переписки от 28.11.2022 между ФИО4, ФИО11 и представителем АО АБ Россия ФИО12 обсуждалась схема реализации сделки с ООО «Интерком» для получения Великан парка.

Как следует из электронной переписки от 01.02.2022 между ФИО4, ФИО11 и представителем ПАО «Сбербанк России» ФИО13 обсуждался текст уведомления о повышении процентной ставки ООО «Интерком», при этом, сотрудник Банка направляет образец уведомления о повышении процентной ставки, которое было ранее направлено Банком в адрес заемщика, а также участвует в редактировании уведомления № 2 о повышении процентной ставки до 17% годовых, которое впоследствии ООО «Петровский Арт Лофт» направило истцу, что явно свидетельствует о согласованности действий ответчиков по ухудшению положения истца.

Как следует из электронной переписки от 03.11.2022 между ФИО4, ФИО11 и представителем ПАО «Сбербанк России» ФИО14 обсуждалась отчетность ООО «Интерком», сотрудник Банка направил цессионарию документы, относящиеся в внутренней документации истца.

Также истец приложил иные копии материалов уголовного дела, в частности скриншоты переписок между представителями ПАО «Сбербанк» и ООО «Петровский Арт Лофт» по поводу их согласованных действий в отношении ООО «Интерком».

Истец обращает внимание суда на то, что из протоколов осмотра ноутбука и мобильного телефона ФИО4 усматривается с мая 2023 года взаимодействие представителей ООО «Петровский Арт Лофт» с ФИО15, который

определением от 24.08.2023 был утверждён на должность временного управляющего в рамках дела № А56-52594/2023 о банкротстве ООО «Интерком».

Учитывая приведенный ФИО11 подробный «План действий по получению Великан парка», а также доказательства взаимодействия, обмена документами и консультациями, согласованности действий Сбербанка и ООО «Петровский Арт Лофт», можно сделать вывод о том, что ПАО «Сбербанк России» содействовал в разработке указанного плана и в дельнейшей его реализации.

Таким образом, истец документально подтвердил обстоятельства заключения ответчиками оспариваемого договора с намерением причинить вред должнику и со злоупотреблением правом.

При оценке наличия злоупотребления правом как основания для признания сделки недействительной должен учитываться и такой критерий, как отсутствие реального экономического интереса в заключении этого договора (Определение Верховного Суда от 06.09.2022 N 9-КГ22-6-К1).

Как правило, договор цессии заключается сторонами, когда кредитору становится затруднительно, а то и вовсе невозможно получить возврат ссудной задолженности от должника, то есть, когда образовалась неоднократная просрочка исполнения обязательства. Передавая свое право требования, цедент уступает задолженность с дисконтом, в таком случае цессионарий вправе рассчитывать на обогащение в размере данной разницы (дисконта), в случае взыскания полной суммы уступленной задолженности с должника, в этом и состоит выгода заключения договора цессии для цессионария.

Однако, как следует из пункта 1.3 Договора цессии, стороны договорились, что цена уступаемых цессионарию прав (требований) по договору составляет 652 242 087,52 руб., то есть уступка совершена по номинальной стоимости оставшейся к погашению заемщиком задолженности по Кредитному договору. При этом для приобретения прав требований к Обществу Компания была вынуждена обратиться в АО «АБ «Россия» для получения кредитных денежных средств в размере 652 000 000 руб.

Как установлено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2024 по настоящему делу, в рамках дела № А56-52594/2023 суд обязывал Компанию пояснить экономический смысл заключения Договора цессии. Из представленной в материалы дела № А56-52594/2023 позиции по данному вопросу следует, что для приобретения прав требований к Обществу Компания получила кредитные денежные средства в размере 652 000 000 руб., ежемесячный платеж составляет около 13 млн рублей. Согласно Кредитному договору, по которому к Компании перешли права требования с Общества, ежемесячный платеж составлял около 15 млн рублей. Таким образом, ООО «Петровский Арт Лофт», с учетом направления части полученных денежных средств от ООО «Интерком» в счет гашения собственных кредитных обязательств, получало бы свободные денежные средства более 2 млн рублей ежемесячно. Вместе с тем, приведенное обоснование идет вразрез с условиями Кредитного договора от 18.02.2014.

Учитывая то обстоятельство, что Банком (ответчиком-1) при применении такого инструмента урегулирования задолженности как ее отчуждение по Договору цессии Обществу еще по состоянию на 02.03.2022 была присвоена черная зона проблемности («Мотивированное суждение о присвоении ООО Интерком черной зоны проблемности»), получение Компанией кредита в АО «АБ «Россия» на всю сумму обязательств Общества не соответствует степени риска, возникающего в случае несвоевременного возврата кредитных средств Обществом Компании, поскольку в этой ситуации возникает возможность несвоевременной оплаты Компанией кредитных платежей АО «АБ «Россия» и соответственно возникает

возможность применения АО «АБ «Россия» в отношении Компании определенных санкций, не покрывающих планируемую доходность от приобретения Компанией дебиторской задолженности Общества.

При указанных обстоятельствах следует признать, что ответчики не подтвердили надлежащими и достаточными доказательствами наличие экономического интереса в совершении оспариваемой сделки.

На момент заключения договора цессии от 08.12.2022 <***>-Ц у ООО «Интерком» отсутствовала просрочка исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 18.02.2014, данный договор был действующим, данные обстоятельства ответчиками не оспаривается, а также подтверждаются материалами настоящего дела.

ПАО «Сбербанк России» указывает, что на основании внутреннего анализа перспектива погашения долга в срок, определенный кредитным договором, являлась неопределенной, что само по себе являлось разумным основанием для принятия мер по урегулированию задолженности.

Вместе с тем, ПАО «Сбербанк России», заключив оспариваемый договор цессии 08.12.2022, лишился прибыли в виде процентов, начисляемых за пользование кредитными денежными средствами, за период с 08.12.2022 по 16.02.2024 (срок действия кредитного договора), а это сумма свыше 60 млн руб.

Между тем, предоставленное обеспечение (пункт 9.1.1 кредитного договора) превышает более чем в 2,5 раза размер задолженности, уступленной по договору цессии.

В качестве обеспечения исполнения обязательств выступали поручительство ООО «КиноСити Девелопмент», ФИО6, ФИО7, ФИО8, доли в уставном капитале ООО «ИНТЕРКОМ» и ООО «КиноСити Девелопмент» в размере 100 %, в том числе недвижимое имущество в соответствии с договором последующей ипотеки <***> от 15.04.2014 (государственная регистрация ипотеки произведена 23.04.2014):

а) комплекс многозального семейного кинотеатра площадью 13 853,3 кв. м, расположенного по адресу: <...>, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003015:3249,

б) земельный участок, кадастровый номер № 78:07:0003015:3002, расположенный по адресу: <...> (напротив дома 4 (между театром «Балтийский дом» и спортивной площадкой в Александровском парке), площадью 4 162 кв.м.

Согласно сведениям о результатах определения кадастровой стоимости указанного имущества кадастровая стоимость только здания ТРК «Великан парк» составляет 1 618 764 3098, 13 руб.

Кроме того, между ООО «Интерком» и ПАО «Сбербанк России» было заключено дополнительное соглашение № 6 от 20.11.2020 к договору последующей ипотеки <***> от 15.04.2014, которое регламентирует внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога – указанное недвижимое имущество.

Таким образом, Банк не был лишен возможности защитить свои интересы посредствам внесудебного обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество, что представляется явно наиболее быстрым способом урегулирования проблемной задолженности.

Доводы Банка об экономической обоснованности сделки, выразившейся в увеличении ключевой ставки ЦБ РФ с августа 2023 года, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют, приведенные обстоятельства не существовали на момент заключения оспариваемого договора и не могли быть

спрогнозированы Банком. При этом, право Банка как кредитора по кредитному договору на увеличение процентной ставки по договору, в связи с повышением ставки рефинансирования, закреплено в условиях кредитного договора.

Таким образом, отсутствие экономического интереса сторон при заключении оспариваемого договора цессии является самостоятельным основанием для признания договора цессии недействительным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор цессии от 08.12.2022 является недействительным, заключен сторонами в обход действующего законодательства, в отсутствие согласия должника и поручителей по кредитному договору, с целью причинить вред должнику, в отсутствие реального экономического интереса сторон в заключении этого договора.

Таким образом, исковые требования о признании договора цессии от 08.12.2022 недействительным обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб ответчиков не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Истец и ФИО6 в своих апелляционных жалобах указывают, что не согласны с тем фактом, что в мотивировочной части оспариваемого решения отсутствуют выводы суда относительно приобщенных истцом материалов уголовного дела № 12402400022000050, соответственно просят дополнить мотивировочную часть решения от 20.03.2025 соответствующими выводами.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствие в обжалуемом судебном акте ссылок суда первой инстанции на приведенные обстоятельства не означает, что представленные истцом доказательства не были оценены и учтены судом первой инстанции при принятии итогового судебного акта по настоящему делу.

При этом, отсутствие указания суда относительно приобщенных материалов уголовного дела № 12402400022000050 в обжалуемом решении не противоречит выводу суда по существу спора (о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным) и не привело к принятию незаконного и неправильного решения по делу, не нарушает права и интересы лиц, участвующих в деле, в связи с чем оснований для изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции также не усматривает.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи, представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 по делу № А56-200/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев