Решение от 8 июня 2023 г. по делу № А54-73/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-73/2023
г. Рязань
08 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 июня 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" (ОГРН: <***>, 391359, <...>, каб. 1)

к обществу с ограниченной ответственностью "Криспи" (ОГРН: <***>, 121151, г. Москва, м.о. Дорогомилово, пр-д Резервный, д. 4, эт/пом/ком/оф антресоль 1/III/1/1-1)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 322774600277751)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (г. Москва)

об изменении условий договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 - представитель по доверенности от 27.12.2022,

от ответчика (ИП ФИО2): ФИО6 - представитель по доверенности № 77 АД 1991078 от 08.11.2022 (посредством веб-конференции);

от ответчика (ООО "Криспи"): не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица (ФИО3): ФИО7 - представитель по доверенности от 01.07.2022 (посредством веб-конференции)

от третьего лица (ФИО4): не явилась, извещена надлежащим образом;



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Касимовский картофелеперерабатывающий комбинат" (далее - ООО "ККПК", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Криспи" (далее - ООО "Криспи", ответчик) об изменении условий договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022, а именно:

- пункт 3.3.3 договора изложить в следующей редакции: "90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей 00 копеек оплачиваются Покупателем в течение 15-ти дней с даты извещения Покупателя о вступлении в законную силу постановления о прекращении уголовного дела в отношении ФИО2, при условии отсутствия правопритязаний на право собственности Покупателя на объекты недвижимости".

- пункт 4.2 договора изложить в следующей редакции: "В случае просрочки Покупателем исполнения обязанности по оплате цены договора Покупатель оплачивает Продавцу неустойку (пени) в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем наступления обязательства по оплате".

Определением суда от 17.01.2023 исковое заявление принято заявления к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2.

Определением от 01.03.2023 суд, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО3 по его ходатайству.

Определением от 07.04.2023 суд по ходатайству истца, в порядке ст. 46 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве соответчика индивидуального предпринимателя ФИО2, исключил его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 05.05.2023 суд по ходатайству истца, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО4.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика - ООО "Криспи" и третьего лица - ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, указанным в иске, указал, что ФИО2 обвиняется в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, связанного с незаконным приобретением права собственности на производственное здание и 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, которые являются предметом договора купли-продажи. При этом продавец гарантировал, что является законным собственником объектов недвижимости и оборудования и вправе свободно распоряжаться им, а также заверил, что сделка не нарушает и не ущемляет прав и законных интересов третьих лиц, иных контрагентов продавца, включая кредиторов продавца. По мнению истца, после заключения договора существенно изменились обстоятельства, поскольку в настоящий момент у ООО "ККПК", как у добросовестного приобретателя, отсутствует правовая определенность по поводу того, что не возникнет ли ситуация, при которой ООО "ККПК" полностью исполнит обязательства по оплате цены договора, а затем у него истребуют из владения производственное здание и 1/2 доли в праве собственности на земельный участок. Обратил внимание суда на то, что в апелляционном определении Московского городского суда от 18.05.2023 по гражданскому делу №33-7729/2023 ООО "ККПК" признано добросовестным приобретателем по сделке.

Представитель ответчика - ИП ФИО2 исковые требования полагает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, указал, что на момент совершения сделки - 05.03.2022 ООО "Криспи" являлось единственным законным собственником объектов недвижимости. В свою очередь ФИО2 приобрел право собственности на спорные объекты в соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2021 по делу №А40-154892/20-8-244, которым был признан недействительным договор купли-продажи от 05.09.2017, заключенный между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель), и применены последствия недействительности сделки. Данное определение было обжаловано в вышестоящие судебные инстанции и оставлено без изменения. Как указал ответчик, в настоящий момент обвинительное заключение не составлено, при этом в соответствии с частью 1 статьи 49 Конституции РФ каждый обвиняемый в совершении преступления считается невиновным, пока его виновность не будет доказана в предусмотренном федеральным законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

Представитель третьего лица - ФИО3 поддержал позицию истца.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, 05.03.2022 между ООО "Криспи" (Продавец) и ООО "ККПК" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества (л.д. 11-21), по условиям которого Продавец передал в собственность Покупателя, а Покупатель принял следующие объекты недвижимости и оборудование:

- земельный участок с кадастровым номером 62:04:2210105:8, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, площадью 34930 +/- 327 кв. м., расположенный по адресу: Рязанская область, р-н Касимовский, с. Торбаево;

- нежилое здание - производственный комплекс, с кадастровым номером 62:04:1910101:436, общей площадью 5 012 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, р-н Касимовский, <...>;

-нежилое здание - канализационно-насосная станция с кадастровым номером: 62:04:1910101:255, общей площадью 68,7 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево, лит. А;

- нежилое здание - Насосная станции I подъема, с кадастровым номером 62:04:1910101:434, общей площадью 8 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево;

- нежилое здание - котельная с кадастровым номером 62:04:1910101:433, площадью 83,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание - административное с кадастровым номером 62:04:1910101:432, общей площадью 321,2 кв.м., расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание -здание насосной станции II подъема с кадастровым номером 62:04:1910101:437, общей площадью 8 кв.м., расположенное по адресу: Рязанская_обл., Касимовский р-н, с. Торбаево;

- нежилое здание - здание весовой с кадастровым номером 62:04:1910101:435, общей площадью 6,2 кв.м., расположенное по адресу Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево 51А;

- нежилое здание - трансформаторная подстанция с кадастровым номером 62:04:1910101:438, общей площадью 60,1 кв.м., расположенное по адресу Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево 51А;

- нежилое здание - здание водопроводной насосной станции с кадастровым номером 62:04:1910101:439, общей площадью 34,20 кв.м., расположенное по адресу Рязанская обл., Касимовский р-н, с. Торбаево 51А;

а также движимое имущество - бывшее в эксплуатации оборудование, перечень которого указан в пункте 1.3. договора.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость объектов недвижимости и оборудования составляет 132 000 000 руб., НДС не облагается.

В силу пункта 3.3 договора оплата по договору осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке:

- 6 000 000 руб. - в течение 5-ти банковских дней с момента заключения договора (пункт 3.3.1);

- 36 000 000 руб. - в течение 12 календарных месяцев (по 3 000 000 руб. ежемесячно) с даты заключения договора (пункт 3.3.2);

- 90 000 000 руб. - не позднее 31.03.2023 (пункт 3.3.3).

Государственная регистрация права собственности покупателя на объекты недвижимости произведена 14.03.2022.

В соответствии с разделом 7 договора "Заверения и Гарантии сторон" продавец в соответствии со статье 431.2 ГК РФ заверил и гарантировал, что является законным собственником объектов недвижимости и оборудования и вправе свободно распоряжаться ими, а также заверил, что настоящая сделка не нарушает и не ущемляет прав и законных интересов третьих лиц, иных контрагентов продавца, включая кредиторов продавца, не преследует цель причинения вреда кредиторам продавца, не делает невозможным исполнение продавцом своих обязательств перед иными кредиторами, у продавца отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства).

Платежными поручениями от 05.03.2022, 24.03.2022, от 21.04.2022, от 29.04.2022 истец перечислил обществу "Криспи" денежные средства в общей сумме 12000000 руб. (л.д. 28-30, 43).

В последующем, 11.05.2022 между ООО "Криспи" (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д. 25-27), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "ККПК", вытекающие из договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 05.03.2022, заключенного между ООО "Криспи" (продавец) и ООО "ККПК" (покупатель).

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят все права, вытекающие из договора купли-продажи от 05.03.2022, в том числе,

1.2.1 - на получение денежных средств по оплате движимого и недвижимого имущества, существующие на дату подписания договора, которые должны быть оплачены в следующем порядке:

30 000 000 руб. оплачиваются покупателем в течение 10 календарных месяцев (по 3 000 000 руб. ежемесячно) с даты заключения соглашения;

90 000 000 руб. оплачиваются покупателем не позднее 31.03.2023.

1.2.2 - право залога на объекты недвижимости и оборудование, возникшее в силу залога (п. 5 ст. 488 ГК РФ);

1.2.3 - право на получение неустоек и/или штрафов в случае нарушения должником своих обязательств.

Государственная регистрация уступки прав (ипотека в силу закона) произведена 23.05.2022.

Письмом от 27.05.2022 ООО "Криспи" уведомило ООО "ККПК" об уступке права требования (л.д. 27, оборотная сторона).

Платежными поручениями от 30.05.2022, от 29.06.2022, от 05.07.2022, от 18.07.2022, от 29.07.2022, от 17.08.2022, от 31.08.2022, от 16.09.2022, от 03.10.2022, от 31.10.2022, от 30.11.2022, от 27.12.2022 ООО "ККПК" перечислило ИП ФИО2 денежные средства в общем размере 24 000 000 руб. (л.д. 31-42).

Письмом от 17.10.2022 (л.д. 44-45) истец обратился к ООО "Криспи" и ИП ФИО2, в котором указал, что обществу стало известно о том, что ФИО2 обвиняется в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, связанного с незаконным приобретением права собственности на производственное здание. 29.09.2022 следователем СУ УВД по ЗАО ГУ МВД России по г. Москве на основания постановления суда от 23.09.2022 в соответствии со ст. 115 УПК РФ наложен арест на недвижимое имущество, являющееся предметом договора. В связи с чем в настоящий момент у ООО "ККПК", как у добросовестного приобретателя, отсутствует правовая определенность по поводу того, кто является кредитором по обязательству. В связи с существенным изменением обстоятельств, указанных выше, истец в соответствии со ст. 451 ГК РФ потребовал внесения изменений в договор купли-продажи от 05.03.2022, а именно:

- пункт 3.3.3 договора изложить в следующей редакции: "90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей 00 копеек оплачиваются Покупателем в течение 15-ти дней с даты извещения Покупателя о вступлении в законную силу постановления о прекращении уголовного дела в отношении ФИО2, при условии отсутствия правопритязаний на право собственности Покупателя на объекты недвижимости".

- пункт 4.2 договора изложить в следующей редакции: "В случае просрочки Покупателем исполнения обязанности по оплате цены договора Покупатель оплачивает Продавцу неустойку (пени) в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем наступления обязательства по оплате",

а также направил в адрес ИП ФИО2 дополнительное соглашение от 17.10.2022 к договору купли-продажи от 05.03.2022 (л.д. 46).

Ссылаясь на то, что ответа на уведомление, а также подписанный экземпляр дополнительного соглашения обществом "ККПК" получены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 данной статьи Кодекса, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

То есть, изменение судом условий заключенного между сторонами договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами является исключительной мерой, и бремя доказывания совокупности условий для внесения изменений в договор несет лицо, заявившее о таком изменении.

При этом гражданское законодательство исходит из приоритета стабильности исполнения договорных обязательств.

В обоснование требования о внесении изменений в договор купли-продажи истец ссылается на то, что в соответствии с разделом 7 договора продавец заверил, что является законным собственником объектов недвижимости и оборудования, что сделка не нарушает и не ущемляет права и законные интересы третьих лиц, иных контрагентов продавца. Однако в настоящее время ФИО2 обвиняется в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, связанного с незаконным приобретением права собственности на производственное здание и 1/2 доли в праве собственности на земельный участок, которые являются предметом договора купли-продажи.

Между тем, в соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Право собственности продавца - ООО "Криспи" на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи", на момент заключения договора подтверждено записями в Едином государственном реестре недвижимости.

Право собственности на объекты недвижимости - производственное здание с кадастровым номером 62:04:1910101:436, и 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:04:2210105:8 было зарегистрировано за ООО "Криспи" соответственно 16.11.2021 и 07.12.2021 на основании решения единственного участника ООО "Криспи" ФИО2, акта приема-передачи имущества, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО "Криспи".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2022 по делу №А40-20363/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении иска ФИО3 к ООО "Криспи" и ФИО2 о признании недействительной сделки по внесении ФИО2 недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Криспи" было отказано.

Право собственности ФИО2 на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано 14.09.2021 на основании судебного акта - определения Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2021 по делу №А40-154892/2020, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2021, согласно которому договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 05.09.2017, заключенный между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель), был признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 передать в конкурсную массу ФИО2 недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи от 05.09.2017.

Таким образом, на дату заключения договора законным собственником имущества, являющегося предметом договора, являлось ООО "Криспи", которое в последующем уступило свои права по договору ИП ФИО2

При этом возбуждение уголовного дела в отношении ФИО2 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, и связанный с этим арест имущества не относятся к существенным изменениям обстоятельств, при которых исходили стороны при заключении договора, поскольку являются самостоятельными рисками истца как субъекта предпринимательской деятельности, возникшими в результате действий третьих лиц.

Следует также отметить, что в соответствии с частью 1 статьи 49 Конституции РФ каждый обвиняемый в совершении преступления считается невиновным, пока его виновность не будет доказана в предусмотренном федеральным законом порядке и установлена вступившим в законную силу приговором суда.

На текущую дату приговор суда в отношении ФИО2 отсутствует.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие одновременно всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, не представлены доказательства, подтверждающие существенное изменение соотношения имущественных интересов сторон и причинение ущерба истцу наличием действующего договора.

В настоящее время имущество, приобретенное истцом по договору, используется им в предпринимательской деятельности.

При изложенных обстоятельствах, ввиду недоказанности истцом оснований для изменения условий договора, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья В.А. Сельдемирова