Постановление от 25 января 2021 г. по делу № А56-72920/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


25 января 2021 года

Дело №

А56-72920/2017



Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2021 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Спецстрой» Овчаренко Г.В. (доверенность от 24.07.2019 № 07),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Спецстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу № А56-72920/2017,

у с т а н о в и л:

Комлик Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Спецстрой», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Уральская ул., д. 17, корп. 3, лит. Е, пом. 24Н, ОГРН 1157847243938, ИНН 7801284830 (далее – Общество), о взыскании 16 161 400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением от 04.03.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с Общества в пользу Комлика С.М. взыскано 80 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг оценщика.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 данное решение изменено; с Общества в пользу Комлика С.М взыскано 14 490 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; в остальной части в иске отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суды не учли положения пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), согласно которым общество не вправе выплачивать участнику действительную стоимость его доли, если на момент выплаты оно соответствует признакам банкротства или в результате выплаты будет соответствовать таким признакам, и не исследовали вопрос о появлении у Общества признаков банкротства в результате выплаты определенной судом стоимости доли с учетом отрицательной величины чистых активов Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Истец о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Комлик С.М. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов.

Комлик С.М. направил 15.03.2017 в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 10.03.2017 о выходе из Общества.

Письмом от 17.05.2017 Общество сообщило о невозможности выплатить действительную стоимость доли в связи с отрицательными значениями чистых активов.

Комлик С.М., ссылаясь на уклонение Общества от обязанности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 8, 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона (в редакции, действовавшей на дату подачи Комликом С.М. заявления о выходе) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14, в случае возникновения спора о размере действительной стоимости доли этот размер может быть определен, в том числе, с учетом заключения эксперта, составленного по результатам проведенной по делу экспертизы.

Поскольку в ходе рассмотрения спора между сторонами возникли разногласия относительно достоверности данных бухгалтерской отчетности Общества, суд апелляционной инстанции правомерно в соответствии с приведенными выше правовыми нормами и разъяснениями по их применению для определения действительной стоимости доли Комлика С.М. назначил проведение судебной экспертизы и определил размер действительной стоимости доли Комлика С.М. на основании заключения эксперта от 22.07.2020 № 080-20Э.

Возражения по определенному судом размеру действительной стоимости доли в кассационной жалобе не заявлены.

Ссылка Общества на пункт 8 статьи 23 Закона об обществах подлежит отклонению, поскольку по смыслу положений указанной нормы вероятность появления у общества признаков банкротства в случае выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли может стать препятствием для выплаты действительной стоимости доли, но не для вынесения судом решения о взыскании действительной стоимости доли; доказательства возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве ответчиком не представлены.

С учетом изложенного, поскольку решение арбитражного суда первой инстанции было изменено апелляционным судом, исходя из статей 180, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции от 01.10.2020.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу № А56-72920/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Спецстрой» - без удовлетворения.



Председательствующий


И.В. Сергеева


Судьи


А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина