Постановление от 28 сентября 2022 г. по делу № А33-27488/2020

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-27488/2020
28 сентября 2022 года
город Иркутск




Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2022 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей: Железняк Е.Г., Ламанского В.А.,

с участием представителей общества с ограниченной ответственностью «Ангара Лес» ФИО1 (доверенность от 01.04.2021) и ФИО2 (доверенностьот 04.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Ангара Лес» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 февраля 2022 года по делу № А33-27488/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года по тому же делуи ходатайство о процессуальном правопреемстве,

установил:

акционерное общество «Краслесинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск, далее – общество «Краслесинвест») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карат-Лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Кодинск, далее – общество «Карат-Лес»)о признании недействительными положений пункта 1.5. (1.5.1-1.5.5) договораот 20.02.2018 № 02-22-18-з относительно залога заготовленного пиловочного сырья, допускающего внесудебный порядок отчуждения предмета залога путем обращения егов собственность залогодержателя по фиксированной на дату подписания договора цене.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 января 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 года, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 августа 2021 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрениев Арбитражный суд Красноярского края.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2022 года, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит принятые судебные акты отменить.

Заявитель считает ошибочным вывод судов о наличии оснований для признания недействительными условий договора в части; полагает, что сделка по передаче в залог заготовленной древесины с возможностью ее последующего отчуждения не противоречит требованиям действующего законодательства, не нарушает публичных интересов, поскольку заготовка древесины осуществлена в объеме, не превышающем расчетную лесосеку, без причинения урона окружающей среде; указывает на необоснованность выводов судов о злоупотреблении правом со стороны ответчика и совершения оспариваемой сделки руководителем общества «Краслесинвест» в ущерб интересам общества. Кроме того, обращает внимание на то, что приоритетный инвестиционный проект не был предметом судебного исследования.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Стороны о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем размещения информации в установленном порядке в сети «Интернет».

В судебном заседании 05.09.2022 и 19.09.2022 представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

28.09.2022 в судебном заседании представитель заявителя ФИО1 поддержал ранее изложенную позицию, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Определением исполняющего обязанности председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.09.2022 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Тютриной Н.Н., ранее входившей в состав суда, рассматривавшего кассационную жалобу, на судью Белоножко Т.В. Впоследствии судья Белоножко Т.В. определением исполняющего обязанности председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.09.2022,на основании указанной выше нормы заменена на судью Железняк Е.Г. В силу пункта 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство произведено с самого начала.

До рассмотрения кассационной жалобы в связи с реорганизацией общества«Карат-Лес» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственность «Ангара Лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Кодинск Красноярского края, далее – общество «Ангара Лес») последнее заявило ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства ответчика по настоящему делу.

Вместе с данным ходатайством в суд округа представлены: листы записииз Единого государственного реестра юридических лиц о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения и о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лицаот 18.03.2022, выписка из Единого государственного реестра юридических лицот 29.04.2022 на общество «Ангара Лес».

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина, другие случае перемены лицв обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Принимая во внимание положения названной нормы и представленные документы, а также учитывая, что заявление о процессуальном правопреемстве возможно на любой стадии арбитражного процесса, суд считает заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Предметом оспаривания является пункт 1.5. (1.5.1-1.5.5) договора возмездного оказания услуг по комплексной заготовке древесины от 20.02.2018 № 02-22-18-з, заключенного между обществом «Краслесинвест» (заказчик) и обществом «Карат-Лес» (исполнитель). Согласно условиям названного пункта исполнитель приобретает право залога на заготовленное пиловочное сырье после осуществления его заготовки в целях обеспечения исполнения заказчиком обязательств по оплате услуг. Заложенная древесина хранится у залогодержателя до ее полной оплаты, и в случае нарушения заказчиком сроков оплаты оказанных услуг более чем на 15 календарных дней исполнитель осуществляет приемку заготовленной древесины, услуги по заготовке которойне оплачены, по цене 2 796 рублей 61 копейки за 1 куб. м (с учетом НДС 20%). После возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога исполнитель вправе самостоятельно произвести реализацию заложенного имущества.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций пришлик выводу о том, что условия договора от 20.02.2018 № 02-22-18-з в части включения условий о залоге и обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке путем его отчуждения исполнителю по согласованной в договоре ценеза минусом стоимости оказанных услуг (пункт 1.5. (1.5.1-1.5.5) являются недействительными.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в силу следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать праваи свободы других лиц.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительнос намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающаяна публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного СудаРоссийской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2016 № 5-КГ16-119 и от 09.08.2016 № 21-КГ16-6, по своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Суды, оценивая спорные условия договора, исходили из того, что онине соответствуют требованиям пункта 7 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации – не согласован способ реализации заложенного имущества.

Выводы судов являются правомерными, поскольку включение в договор спорного пункта фактически приводит к нарушению прав залогодателя при завершении процедуры применения обеспечительной меры (залог-реализация) на погашение кредиторской задолженности перед залогодержателем на условиях, определяемых статей 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также правомерен вывод судов о том, что в данном случае такое оставлениеу залогодержателя предмета залога и дальнейшая его передача в собственность залогодержателя противоречит целям приоритетного инвестиционного проектаи условиям предоставления обществу «Краслесинвест» получения в аренду лесных участков.

С учетом осведомленности единоличного исполнительного органа общества «Краслесинвест» о заготовке древесины в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов по строительству лесопромышленного комплекса, производства лесоматериалов и продукции деревообработки, является правильным вывод судов о том, что его действия являются недобросовестнымии в нарушение установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав совершены без соблюдения интересов общества.

Поскольку общество «Карат-Лес» является профессиональным участникомна рынке лесозаготовки, вывод судов о том, что подписание договора от 20.02.2018№ 02-22-18-з и дополнительного соглашения от 08.04.2019 № 3 со спорными условиями свидетельствуют о наличии в его действиях признаков недобросовестности.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами при рассмотрении норм материального права и процессуального права не нашли своего подтверждения.

Довод о том, что не все фактические обстоятельства спора были предметом судебного рассмотрения и не получили надлежащую правовую оценку, в настоящем случае не влияет на правильность выводов судов о наличии оснований для удовлетворения иска.

Судами, с учетом требований части 3 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указанных истцом оснований исковых требований, правомерно включены в предмет судебного исследования обстоятельства, связанныес нарушением участниками сделки запрета установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (наличия в действиях недобросовестного поведения), соответствия спорных условий договора требованиям норм права, регулирующих залоговые правоотношения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решениеи постановление на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 48, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Ангара Лес»о процессуальном правопреемстве удовлетворить, произвести в порядке процессуального правопреемства замену общества с ограниченной ответственностью «Карат-Лес»(ОГРН <***>, ИНН <***>) на его правопреемника – «Ангара Лес»(ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 08 февраля 2022 годапо делу № А33-27488/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного судаот 25 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Л.М. Соколова


Судьи


Е.Г. Железняк



В.А. Ламанский