Решение от 2 декабря 2024 г. по делу № А46-7218/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-7218/2024
03 декабря 2024 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 03 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бутиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карпенко М.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО6 (путем использования веб-конференции (онлайн-заседание) по доверенности от 17.04.2024,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 (далее - ф/у ФИО1 - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» (далее - ООО «Альянс-Агро»), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.04.2024 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 04.06.2024.

23.05.2024 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ООО «Альянс-Агро» поступил отзыв на исковое заявление.

31.05.2024 в материалы дела от ФИО3 поступили возражения против рассмотрения дела в отсутствии лиц, участвующих в предварительном судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.06.2024, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ), суд удовлетворил ходатайство ООО «Альянс-Агро» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества,  ФИО5 (далее – ФИО5).

В порядке статьи 66 АПК РФ истребованы из Управления Федеральной налоговой службы по Омской области материалы регистрационного дела ООО «Альянс-Агро».

ФИО3, ФИО4 - повторно предложено представить письменный отзыв на исковое заявление с приложением документов в обоснование своих доводов и возражений, доказательства направления копии отзыва в адрес истца, привлеченного третьего лица.

В связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения ответчика ФИО4 о времени и месте предварительного судебного заседания, для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, для истребования материалов регистрационного дела, суд отложил рассмотрение дела на 15.07.2024.

17.06.2024 в материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Омской области поступила копия регистрационного дела ООО «Альянс-Агро».

17.06.2024 в материалы дела от Управления Федеральной налоговой службы по Омской области поступил ответ на запрос суда.

12.07.2024 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО3 поступили возражения против рассмотрения в отсутствие лиц, участвующих в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 15.07.2024, представитель ООО «Альянс-Агро» поддержал изложенные ранее доводы, считал требования подлежащими удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.07.2024 рассмотрение дела в предварительном судебном заседании отложено.

Определением суда от 23.08.2024 дело № А46-7218/2024 передано для рассмотрения вопроса о перераспределении в производство другого судьи Арбитражного суда Омской области. Произведена замена состава суда с применением автоматизированной системы, настоящее дело передано судье Бутиной В.В.

ФИО5 25.09.2024 представил отзыв на исковое заявление, указав на отсутствие материально-правового интереса к рассмотрению настоящего дела.

ФИО4 в представленном им отзыве просил в удовлетворении иска отказать.

Протокольным определением суда от 01.10.2024 в связи с необходимостью совершения сторонами процессуальных действий рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено.

Истцу предложено представить позицию относительно того, поддерживает ли он исковые требования; по письменным пояснениям ответчика.

Явка истца признана обязательной.

В судебном заседании, состоявшемся 19.11.2024, представитель истца указал на то, что настоящее исковое заявление утратило смысл, вместе с тем в отсутствие полномочий на отказ от исковых требований соответствующее ходатайство не заявлено, просил рассмотреть иск по существу. 

Иные лица, участвующие в дела надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Как указывает истец, решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 по делу № А40-214008/22-78-420 «Ф» гражданин ФИО1 (далее – ФИО1) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом:

все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично;

сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в т.ч. об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

При этом ФИО1 владеет на праве собственности долей (59%) в уставном капитале ООО «Альянс-Агро».

На состоявшемся 08.12.2023 внеочередном общем собрании участников ООО «Альянс-Агро» принято решение по третьему вопросу повестки дня: «Одобрить заключение мирового соглашения в рамках дела №А46-19183/2018 о несостоятельности (банкротстве) между обществом, кредиторами и покупателем - ООО «СП «Доволъ» на условиях, определенных проектом мирового соглашения» (далее - «Решение от 08.12.2023»).

По мнению финансового управляющего, решение от 08.12.2023 является незаконным и подлежит признанию недействительным в связи со следующим:

У представителя ФИО1 по доверенности отсутствовали полномочия на одобрение мирового соглашения, что влечет недействительность такого решения на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 154 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

Однако, в действительности органы управления ООО «Альянс-Агро» не одобряли сделку должника по заключению с кредиторами мирового соглашения.

Как следует из протокола от 08.12.2023, от имени ФИО1 голосовал ФИО3

Однако из содержания доверенности от 26.04.2022 61АА8826000 следует, что ФИО1 не уполномочивал ФИО3 голосовать от имени ФИО1 на общих собраниях участников ООО «Альянс-Агро».

Учитывая, что ФИО1 принадлежит 59% голосов, общее собрание участников ООО «Альянс-Агро», якобы проведенное 08.12.2023, не могло состояться по причине отсутствия кворума.

При этом сама по себе копия некоего письменного согласия ФИО1 от 21.12.2023 с решением, принятым общим собранием участников ООО «Альянс-Агро», также не подтверждает полномочий ФИО3 голосовать от имени ФИО1 на общих собраниях участников ООО «Альянс-Агро».

Согласие ФИО1 от 21.12.2023 не удостоверено нотариально.

При этом сам ФИО1 не мог голосовать или одобрить вышеуказанное решение в связи со следующим:

23.06.2019 Следственным управлением ФСБ России возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных пунктом «б» части 4 статьи 158 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ) («Кража»).

19.01.2023 Следственным управлением ФСБ России возбуждено уголовное дело в отношении ФИО1 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ («Мошенничество »).

Постановлением начальника 2 отдела Следственного управления ФСБ России от 20.01.2023 указанные выше уголовные дела в отношении ФИО1 соединены в одном производстве с присвоением соединенному уголовному делу №12207007701000057.

Постановлением Лефортовского районного суда города Москвы от 16.11.2023 ФИО1 продлен срок содержания под стражей до 24.01.2024.

При этом Постановлением Лефортовского районного суда города Москвы от 31.05.2023 наложен арест на имущество ФИО1, в том числе на долю (59%) в уставном капитале ООО «Альянс-Агро», для возмещения ущерба потерпевшему.

Потерпевшим по уголовному делу признано ПАО НКО «Национальный Клиринговый Центр» (дочерняя структура ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС», акционером которой является Российская Федерация).

Выбытие ликвидного имущественного комплекса на нерыночных условиях из состава имущества ООО «Альянс-Агро», без которого невозможно дальнейшее осуществление должником хозяйственной деятельности, нивелирует обеспечительный арест, наложенный по ходатайству Следственного управления ФСБ России Лефортовским районным судом города Москвы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не усматривает основания для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 ГК РФ, относится, в частности, признание недействительным решения собрания.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу части 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что от имени ФИО1 в собрании участников Общества принимал участие и голосовал другой участник Общества ФИО3 по нотариальной доверенности, однако указанная доверенность не давала ФИО3 полномочий на участие и голосование от имени ФИО1, в связи с чем решение принято неуполномоченным лицом; оспариваемое решение нивелирует арест, наложенный на долю ФИО1 в Обществе.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу положений пункта 1 статьи 182 ГК РФ представительство - это совершение сделки одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как разъяснено в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Пунктом 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрены требования к содержанию доверенности на голосование, т.е. в ней должно содержаться специально оговоренное право на голосование лица от имени представляемого им общества.

Представленная в материалы дела доверенность от имени ФИО1 такого отдельного специального полномочия не содержит.

Между тем, суд соглашается с доводами ФИО3 о том, что наличие или отсутствие у ФИО3 полномочий в рамках доверенности в любом случае не имеет правового значения, поскольку ФИО1 лично одобрил оспариваемое решение общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ если у представителя отсутствовали полномочия, то представляемый вправе одобрить действия представителя.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что последующее одобрение может быть осуществлено в любой форме, в т.ч. в виде письменного или даже устного заявления.

ФИО1 неоднократно подтверждал полномочия ФИО3 и одобрял оспариваемое решение общего собрания участников общества, что следует из:

- письменного согласия от 21.12.2023 с оспариваемым решением общего собрания участников;

- письменных объяснений ФИО1 по делу № А46-19183/2018;

- решения внеочередного общего собрания участников ООО «Альянс-Агро» от 16.02.2024, проведенного путем заочного голосования, в котором ФИО1 принимал участие лично.

Судом также установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс-Агро» № А46-19183/2018 рассмотрен вопрос об утверждении мирового соглашения, которое является предметом решения внеочередного общего собрания участников общества по настоящему делу.

Судом дана оценка законности предложенных к утверждению условий мирового соглашения.

Анализируя условия соглашения, суд не усмотрел каких-либо злоупотреблений со стороны большинства кредиторов, голосовавших за утверждение мирового соглашения, направленных на ущемление интересов меньшинства, голосовавшего против утверждения мирового соглашения или не принимавшего участия в голосовании.

Как следовало из условий мирового соглашения, кредиторы, проголосовавшие против (ООО «МБ Защита информации»), и кредиторы, не принимавшие участие в голосовании (МИФНС № 7 по Омской области, МИФНС России № 8 по Омской области, СПК «Таволжан», ООО «Агро Партнер», ИП ФИО7, ООО «Балтийский лизинг»), получают полное погашение своих требований в первоочередном порядке, преимущественно перед всеми остальными кредиторами, проголосовавшими за утверждение мирового соглашения.

При этом полное погашение требований указанных кредиторов осуществляется в течение 10 рабочих дней с даты утверждения судом мирового соглашения.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд счел, что мировое соглашение не может рассматриваться как ущемляющее права кредиторов, голосовавших против утверждения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.07.2024 по делу № А46-19183/2018 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Агро» об утверждении мирового соглашения отказано ввиду невозможности его исполнения, в том числе ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих снятие арестов с имущества ООО «Альянс-Агро» и отсутствия согласия финансового управляющего имуществом ФИО1 на утверждение мирового соглашения.

Более того, как следует из пояснений сторон, данных в судебных заседаниях, участниками общества проведено повторное внеочередное собрание участников общества по аналогичному вопросу, в котором ФИО1 принимал участие лично.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд не усматривает оснований для признания спорного решения недействительным, в том числе учитывая волю участников, выразившуюся в неоднократности положительного голосования по вопросу утверждения мирового соглашения.

Кроме того, суд также учел, что доводы, изложенные финансовым управляющим в настоящем исковом заявлении, в том числе учтены при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в рамках дела № А46-19183/2018, по результатам рассмотрения мировое соглашение не утверждено.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение общего собрания от 08.12.2023 не влечет негативных последствий для истца и кредиторов общества, в связи с чем суд не усматривает оснований для удовлетворения искового заявления.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»


Судья                                                                                                         В.В. Бутина