Решение от 24 января 2017 г. по делу № А40-188254/2016

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-188254/16-158-168024 января 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 24 января 2017 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску ФИО2

к ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>)

о признании договора №РR-1 от 01.04.2015 недействительной сделкой.

с участием представителей:

от истца - ФИО2 лично (паспорт).

В судебное заседание не явились ответчики.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора №PR-1 от 01.04.2015 г., заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271) и Обществом с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960).

В судебное заседание не явились ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.04.2015 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271) и Обществом с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960), в лице генерального директора Шалимова С.В., заключили договор №PR-1, согласно условиям которого, Общество с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271) принимает на себя обязательства по осуществлению всех видов рекламных и PR-мероприятий, в том числе по размещению рекламно-информационных материалов Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960) и/или предоставленных Обществом с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960), в СМИ, проведению маркетинговых и PR-акций (акций в сфере связей с общественностью) Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960) на территории Российской Федерации.

Из представленных в материалы дела сведений из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.09.2016 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271) следует, что 51% уставного капитала указанного общества принадлежит Шалимову С.В. (ГРН 6157746462120 от 06.03.2015 г.) являющемуся на дату совершения спорной сделки генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960).

Как указывает истец, названный выше договор должен быть признан судом недействительной, поскольку является сделкой с заинтересованностью, который в нарушение положений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не был одобрен истцом, как единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>), в то время как, у общества отсутствовала необходимость в его заключении, поскольку на момент его заключения тиражи печатных изданий не издавались – основной вид деятельности общества

Суд разделяет правовую позицию истца по настоящему делу.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент совершения спорной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 3 названной статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, с учетом названных выше законодательных положений, и установленных судом фактических обстоятельств по настоящему делу, свидетельствующих о том, что спорный договор являлся для Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960) сделкой с заинтересованностью, поскольку от имени названного общества выступал в качестве генерального директора Шалимов С.В., являющийся на момент его заключения и владельцем 51% Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271), то указанная сделка должна была быть одобрена обществом. Вместе с тем, в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих об одобрении истцом, как единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960) спорной сделки.

Более того, судом установлено, что 14.05.2015 г. на основании указанного договора Обществу с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271) были перечислены денежные средства в размере 40 000 руб., в то время, как у Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960) отсутствовала необходимость в получении каких-либо услуг от Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271) по причине того, что общество тиражирование печатных изданий уже не осуществляло, что свидетельствует о причинении Обществу с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960) убытков в заявленном размере. При этом суд отмечает, что участвовавший на стадии предварительного судебного заседания представитель Шалимова С.В. и Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271) не возражали против удовлетворения исковых требований.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что поскольку договор №PR-1 от 01.04.2015 г. был заключен без надлежащего одобрения в силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в результате чего Обществу с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>) были причинены убытки, то данная сделка является недействительной.

Поскольку указанная выше сделка признана судом недействительной, то применительно к положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ Общество с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271) обязано возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960) денежные средства в размере 40 000 руб.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований к ФИО3, поскольку предметом спора является соответствующий договор, сторонами которого, выступают Общество с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>) и Общество с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>), в то время, как иск, не содержит никаких требований к ФИО3 Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не раскрыл статус заинтересованного лица применительно к положениям ст. 4 АПК РФ в части требований к ФИО3

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что требование истца подлежат частичному удовлетворению, поскольку документально подтверждены доказательствами, имеющимися в материалах дела, а ответчики не представили доказательств, опровергающих доводы истца, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков Общество с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>) и Общество с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>) в соответствии со статьями 102,110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор №PR-1 от 01.04.2015 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7710490271) и Обществом с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН 7701858960).

Применить последствия недействительности данной сделки: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>) денежные средства в размере 40 000 (сорок тысяч) рублей.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Редакция журнала «Национальный контроль» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко