Постановление от 21 августа 2024 г. по делу № А56-53603/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53603/2018
21 августа 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей А.Ю.Слоневской, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,


при участии:

от конкурсного управляющего представителя ФИО1 по доверенности от 22.02.2023,

от ООО «Остроговицы» представителя ФИО2 по доверенности от 11.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14165/2024) ООО «Остроговицы» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 по делу № А56-53603/2018/сд.2 (судья Кузнецов Д.А.), принятое


по заявлению ООО «Остроговицы» о признании недействительными торгов в рамках дела о банкротстве ООО «Агро-Трейд»,

третье лицо: ООО «Содержание Плюс»,



установил:

определением от 20.06.2018 в отношении ООО «Агро-Трейд» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (454014, город Челябинск, а/я 2706).

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 23.06.2018.

Определением от 09.09.2018 признано обоснованным требование ООО «Остроговицы» в размере 9 154 424 руб. 81 коп. и включено в реестр требований кредиторов с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Решением арбитражного суда от 20.12.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 29.12.2018.

22.01.2024 поступило заявление ООО «Остроговицы», в котором просил признать недействительными торги в форме аукциона по продаже имущества (100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лиможа» (сообщение о проведении торгов № 34739306); признать недействительными договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале указанного общества, заключенный между должником в лице конкурсного управляющего и обществом с ограниченной ответственностью «Содержание Плюс».

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.03.2024 в удовлетворении заявления кредитора отказано.

ООО «Остроговицы» подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт - признать недействительными торги в форме аукциона по продаже имущества 100% долей в уставном капитале ООО «Лиможа» (сообщение о проведении торгов № 34739306). Признать недействительным договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Лиможа», заключенный между ООО «Агро-Трейд» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «Содержание Плюс». По мнению подателя апелляционной жалобы, конкурсный управляющий и ООО «Содержание Плюс» злоупотребляют правом в виде проведения торгов и заключения сделки, торги и заключенная сделка являются недействительными на основании ст. 10, ст. 168 ГК РФ. Срок исковой давности не пропущен, т.к. ООО «Остроговицы» узнало о нарушении своих прав только 23.10.2023, когда конкурсный управляющий оспорил незаконное отчуждение долей в ООО «Лиможа» в адрес ООО «УК Вуду Компани».

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, определение просил оставить без изменения. Торги и заключенная на них сделка на нарушают права ООО «Остроговицы». Кредитор голосовал за утверждение начальной цены в размере 100000 руб. на собрании кредиторов 21.08.2019, итоги собрания не оспаривал. Срок исковой давности для оспаривания торгов истек 04.04.2021. Он составляет 1 год и исчисляется с даты проведения торгов 03.04.2020 (п. 1 ст. 449 ГК). ООО «Остроговицы» знало о торгах и заключенной сделки в любом случае не позже 21.08.2019, когда они обратились с иском о взыскании убытков с конкурсного управляющего по этим же основаниям – якобы торги 03.04.2020 следует признать недействительными, т.к. договор так и не был заключен. ООО «Остроговицы» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Правда» и ООО «СХП Копорье». Их действия направлены на вывод имущества должника.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 29.04.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой отчуждение 76,9745% в уставном капитале ООО «Правда» (ИНН <***>) между ООО «Управляющая компания Вуду Компани» (ИНН <***>) и ООО «Лиможа» (ИНН <***>); применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Правда» от 02.10.2020 № 2204700455056 и 18.11.2020 № 2204700519164, восстановления сведений о принадлежности ООО «Лиможа» 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда» номинальной стоимостью 45 261 200 руб.

Определением от 09.06.2023 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.01.2024, указанное определение отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

ООО «Остроговицы», инициируя настоящий обособленный спор, просило признать недействительными торги в форме аукциона по продаже имущества (100% доли в уставном капитале ООО «Лиможа» (сообщение о проведении торгов № 34739306); признать недействительными договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале указанного общества, заключенный между должником в лице конкурсного управляющего и ООО «Содержание Плюс». По мнению кредитора, после совершения сделки должник лишился основного актива – доли в уставном капитале ООО «Правда», поскольку его рыночная стоимость значительно снизилась (цена продажи, установленная по итогам торгов, составила 4 860 000 руб., тогда как номинальная стоимость 76,9745% долей в уставном капитале ООО «Правда» составляет 45261200 руб.).

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсным управляющим заявлено о пропуске кредитором срока исковой давности для оспаривания торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи, который истек 04.04.2021.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления в связи с пропуском заявителем срока исковой давности, пришел к мотивированным выводам, что ООО «Остроговицы» непосредственно участвовало в определении начальной цены продажи имущества: участвовало в собрании 21.08.2019, голосовало за определение начальной цены (100 тыс. руб.), итоги собрания не оспаривало; итоговая цена продажи (4860000 руб.) значительно выше той, которую утвердили (100000 руб.); годичный срок исковой давности истек 04.04.2021. Доводы кредитора о начале течения срока исковой давности с даты вынесения постановления судом апелляционной инстанции отклонены судом первой инстанции, необоснованные.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Вместе с тем для оспаривания торгов применяется сокращенный, годичный срок исковой давности.

Согласно статье 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Начальная цена продажи 100% доли в размере 100 000 руб. была определена на собрании кредиторов 21.08.2019, о чем было опубликовано сообщение № 4095162 от 24.08.2019. ООО «Остроговицы» участвовали в собрании кредиторов и голосовали за определение начальной цены продажи в размере 100 000 руб.

Оценка имущества должника, согласно п. 6 ст. 110 Закона о банкротстве, проводится по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа. В настоящем деле никто не требовал провести оценку. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Кредиторы без оценки утвердили начальную стоимость продажи имущества.

Обязательное проведение оценки не требовалось на момент проведения собрания в 2019 году.

Срок исковой давности для оспаривания торгов истек 04.04.2021, таковой составляет 1 год и исчисляется с даты проведения торгов 03.04.2020 (п. 1 ст. 449 ГК).

Доводы подателя апелляционной жалобы об исчислении срок исковой давности для оспаривания торгов с 23.10.2023 – с даты принятия Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда о реституции 99% доли в уставном капитале ООО «Правда» не приняты судом первой инстанции и отклонены апеллционным судом как не соответствующие законодательству.

Закон устанавливает специальный годичный срок исковой давности для оспаривания торгов (п. 1 ст. 449 ГК), течение которого срока начинается со дня проведения торгов (п. 1 ст. 449 ГК).

03.04.2020 были проведены торги по отчуждению 100% доли в ООО «Лиможа» Следовательно, срок исковой давности по оспариванию торгов по отчуждению 100% доли в ООО «Лиможа» истек 04.04.2021 – через 1 год после проведения торгов 03.04.2020.

Податель апелляционной жалобы узнал о торгах не позднее 03.08.2022, как мотивированно указал конкурсный управляющий, в указанный день податель апелляционной жалобы обратился с заявлением о взыскании убытков с конкурсного управляющего с указанием тех же обстоятельств: 03.04.2020 были проведены торги и по их итогам так и не был заключен договор купли-продажи долей.

Таким образом, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области правомерно отклонил довод апеллянта о том, что срок исковой давности начал течь только с 23.10.2023, и признал, что срок исковой давности для оспаривания торгов пропущен.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.03.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


А.Ю. Слоневская


И.В. Юрков