Решение от 23 ноября 2023 г. по делу № А41-31890/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-31890/2023
г. Москва
23 ноября 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 23 ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-31890/2023 по заявлению ООО "ТК "АГРОПАРК" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о признании решения об исключении ООО «ТОМАТ ГРУПП» из ЕГРЮЛ незаконным,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ООО "ТК "АГРОПАРК" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении юридического лица ООО «Томат Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 143006, МО, Одинцовский район, г. Одинцово, <...>, оф. 3) в связи с ликвидацией юридического лица; об обязании внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО «Томат Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 143006, МО, Одинцовский район, г. Одинцово, <...>, оф. 3) как о действующем юридическом лице в установленном законом порядке.

В судебном заседании представитель заявителя требования заявления поддержал в полном объеме, а представитель налогового органа для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы заявления ООО "ТК "АГРОПАРК", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя заявителя, суд полагает, что требования заявления подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.09.2022 (резолютивная часть решения суда объявлена 09.09.2022) по делу № А35-6861/2020 ООО «Тепличный комплекс «Агропарк» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Союза АУ «Созидание».

Как следует из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.03.2023, ООО «Томат Групп» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2020 за основным государственным регистрационным номером <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области. Единственным участником Общества в настоящее время, согласно выписке, является ФИО3.

07.06.2022 в Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области поступил комплект документов (вх. 8139370А), а именно заявление по форме Р15016 (уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица), решение № 12 принятого единственным участником ООО «Томат групп» от 06.06.2022 в отношении ООО «Томат групп» о ликвидации юридического лица.

15.06.2022 Инспекцией принято решение № 8139370А о приостановлении государственной регистрации для проведения контрольных мероприятий по установлению достоверности включаемых сведений в ЕГРЮЛ. Срок по представлению документов и пояснений, опровергающих предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ был установлен для заявителя до 03.07.2022.

15.07.2022 Инспекцией приято решение № 8139370А о государственной регистрации, в связи с тем, что заявление соответствовало требованиям действующего законодательства РФ, и основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Томат групп» ГРН 2225001657516 от 15.07.2022 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

Сведения о ликвидации ООО «Томат групп» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 29 (899) от 27.07.2022/530 с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.

31.01.2023 в Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области поступил комплект документов (вх. 8106596А), а именно заявление по форме Р15016 (утверждение промежуточного ликвидационного баланса юридического лица), решение № 13 принятое единственным участником Общества от 23.01.2023, промежуточный ликвидационный баланс на 23.01.2023.

07.02.2023 Инспекцией приято решение № 8106596А о государственной регистрации, в связи с тем, что заявление соответствовало требованиям действующего законодательства РФ, и основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Томат групп» ГРН 2235000233279 от 07.02.2023 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

31.01.2023 в Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области поступил комплект документов (вх. 8106610А), а именно заявление по форме Р15016 о ликвидации юридического лица, решение № 14 принятое единственным участником Общества от 25.01.2023, ликвидационный баланс на 25.01.2023.

07.02.2023 Инспекцией приято решение № 8106610А о государственной регистрации, в связи с тем, что заявление соответствовало требованиям действующего законодательства РФ, и основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали, внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Томат групп» ГРН 2235000233334 от 07.02.2023 о ликвидации юридического лица.

Полагая, что внесение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «Томат групп» из ЕГРЮЛ нарушает законные права и интересы заявителя, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ вышеуказанные документы, предусмотренные статьей 21, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Одним из таких оснований в силу статьи 23 Закона № 129-ФЗ является непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не соответствующего требованиям к оформлению представляемых документов и не утвержденного единственным участником общества, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего все необходимые сведения, что в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ является основанием для отказа в регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Несоблюдение порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правовым основанием для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности.

Как следует из материалов дела, на момент составления ликвидационного баланса ООО «Томат Групп» не вступил в законную силу судебный акт в рамках обособленного спора по привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «ТК Агропарк» № A35-6861/2020, следовательно, ликвидационный баланс ООО «Томат Групп» не содержит достоверную информацию о имущественном положении ликвидируемого юридического лица и о его расчетах с кредиторами.

О недостоверности сведений промежуточного ликвидационного баланса ООО «Томат Групп» и ликвидационного баланса ООО «Томат Групп» было известно ответчику, поскольку истец направлял ответчику возражения по поводу предстоящей ликвидации ООО «Томат Групп».

В соответствии с пп. «б» п. 4 ст. 20 Закона о государственной регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Согласно абз. 1 п. 5 ст. 20 Закона о государственной регистрации в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Закон не содержит требования о необходимости непосредственного обращения арбитражного суда в регистрирующий орган с сообщением о наличии такой информации.

Информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» является официальным общедоступным ресурсом арбитражного суда, посредством которого арбитражный суд доводит информацию об имеющихся арбитражных спорах до любого заинтересованного лица.

Информация, размещенная на данном ресурсе, является информацией, поступившей из арбитражного суда, что соответствует пункту 5 статьи 20 указанного Федерального закона.

Получение государственными органами препятствующей проведению регистрационных действий информации не ограничивается получением непосредственно копии судебного акта, государственный орган должен отлеживать необходимую информацию в открытых и доступных источниках – в том числе на официальном сайте суда в сети интернет. Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена 08.12.2022) по делу № A35-6861/2020 отказано в удовлетворении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» подало апелляционную жалобу на вышеуказанное определение.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 принята апелляционная жалоба и назначено судебное заседание на 12.04.2023 на 11 час. 15 мин.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 определением Арбитражного суда Курской области от 16.12.2022 по делу № A35-6861/2020 оставлено без изменения.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.10.2023 определение Арбитражного суда Курской области от 16.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А35-6861/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Ликвидация ООО «Томат Групп» и, соответственно, исключение ООО «Томат Групп» из Единого государственного реестра юридических лиц непосредственно нарушает права и законные интересы истца, так как на момент внесения записи о прекращении деятельности ООО «Томат Групп» в Единый государственный реестр юридических лиц и на момент подачи искового заявления не разрешен спор о привлечении ООО «Томат групп» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Тепличный комплекс «Агропарк».

В результате ликвидации ООО «Томат Групп» утрачена возможность исполнения судебного акта о привлечении ООО «Томат Групп» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТК «Агропарк».

Таким образом, несмотря на направление истцом ответчику возражений по поводу предстоящей ликвидации ООО «Томат Групп» (возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридический лиц) с указанием истца на наличие неразрешенного спора, одним из ответчиков по которому выступает ООО «Томат Групп», ответчик в нарушение пп. «б» п. 4 ст. 20, абз. 1 п. 5 ст. 20 Закона о государственной регистрации внес запись о прекращении деятельности ООО «Томат Групп» в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Данные выводы согласуются с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 28.12.2016 № 305-КГ16-17934 по делу №А40-229308/2015.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 № 4-КГ14-16 указано, что, принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска (заявления), а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Таким образом, оспариваемое решение налогового органа не соответствует закону и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности, ввиду чего требования ООО "ТК "АГРОПАРК" следует признать обоснованными.

Доводы инспекции о том, что возражений в отношении государственной регистрации ликвидации ООО "ТК "АГРОПАРК" в регистрирующей орган не поступало, опровергаются представленными в материалы дела документами и подлежат отклонению как несостоятельные.

Так, 28.12.2022 истец подал нарочно возражения по поводу предстоящей ликвидации ООО «Томат Групп» (возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридический лиц) ответчику.

28.12.2022 ответчик получил возражения истца по поводу предстоящей ликвидации ООО «Томат Групп», что подтверждается распиской № 8197288А в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица.

Доводы инспекции о том, что на момент внесения записи о ликвидации общества в регистрирующий орган не поступали судебные акты о наличии судебного производства в отношении общества, которые могли явиться препятствием для государственной регистрации ликвидации общества в силу п. 5 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ также подлежат отклонению, поскольку в возражениях заинтересованного лица, поданных конкурсным управляющим ответчику 28.12.2022 (что подтверждается распиской № 8197288А в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица), на стр. 4 содержится информация о наличии незавершенного судебного производства в отношении ООО «Томат групп», в том числе содержится информация о номере дела (№ A35-6861/2020), о суде, рассматривающим заявление (Арбитражный суд Курской области), дате подачи заявления АО «Российский сельскохозяйственный банк» о привлечении ООО «Томат групп» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТК «Агропарк» (01.09.2022), информация о статусе дела.

Таким образом, конкурсным управляющим своевременно была доведена до ответчика информации о наличии неразрешенного спора (судебного производства) с участием ООО «Томат групп». Кроме того, конкурсный управляющий сообщил ответчику о возможной противоправной цели ликвидации ООО «Томат групп», а именно уход от уплаты обязательных платежей и от уплаты контрагентам причитающихся им денежных средств (в том числе ООО «ТК «Агропарк»). У налогового органа были обоснованные основания считать, что представленный ООО «Томат групп» ликвидационный баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, является недостоверным.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания недействительным ненормативного акта госоргана суд обязывает соответствующий государственный орган совершить определенные действия, принять решение или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, суд полагает требования ООО "ТК "АГРОПАРК" о признании незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером № 2235000233334 от 07.02.2023 об исключении ООО «Томат Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 143006, МО, Одинцовский район, г. Одинцово, <...>, оф. 3) из единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией юридического лица и обязании налоговый орган устранить допущенные нарушения прав заявителя в установленном законом порядке, восстановив запись о юридическом лице ООО «Томат Групп», подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером № 2235000233334 от 07.02.2023 об исключении ООО «Томат Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 143006, МО, Одинцовский район, г. Одинцово, <...>, оф. 3) из единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией юридического лица.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в едином государственном реестре юридических лиц записи об ООО «Томат Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 143006, МО, Одинцовский район, г. Одинцово, <...>, оф. 3) как действующем юридическом лице.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области в пользу ООО "ТК "АГРОПАРК" 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин