Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А68-12193/2023

Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, <...>

тел./факс <***>;

e-mail: a68.info@arbitr.ru;

http://www.tula.arbitr.ru


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело №А68-12193/2023

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2024 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Андреевой Е. В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Долгих М. В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трейд Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаключенным договор от 06.03.2023 № 5586, спецификацию № 1, взыскании неосновательного обогащения в размере 1 225 000 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод ЮГ РУСИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трейд Групп» (далее – ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод ЮГ РУСИ» о признании недействительным договора от 06.03.2023 № 5586, спецификации № 1, применив последствия недействительности в виде взыскания денежных средств в размере 1 225 000 руб.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором просил исключить из числа ответчиков по делу общество с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод ЮГ РУСИ» и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; признать незаключенными договор поставки от 06.03.2023 № 5586 и спецификацию № 1 к нему, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трейд Групп» неосновательное обогащение в размере 1 225 000 руб.

Суд принял к рассмотрению уточненные требования, исключил из числа ответчиков по делу общество с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод ЮГ РУСИ» и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод ЮГ РУСИ» поддержал позицию, ранее изложенную в отзывах, в которых оно сообщало, что не заключало договор от 06.03.2023 № 5586, не согласовывало спецификацию № 1 от 06.03.2023 и не получало денежных средств от истца.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, письменных заявлений и возражений не представил, занял пассивную позицию.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв с 09.04.2024 до 15.04.2024 до 14 час. 45 мин., с размещением информации о перерыве на официальном сайте Арбитражного суда Тульской области. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Суд установил:

06.03.2023 между ООО «МЭЗ Юг России» (поставщик), ООО «Трейд Групп» (дилер) и ООО «Каскад» (покупатель) заключен договор поставки № 5586. Договор был заключен посредствам направления подписанного со стороны поставщика и дилера экземпляра договора на электронную почту покупателя, после чего подписанный истцом договор был направлен ответным письмом на электронную почту представителя поставщика.

Согласно п.п. 1.1, 1.2 договора поставщик обязуется поставить в адрес покупателя продукцию в указанных в спецификациях количестве, качестве, цене, с общей стоимостью поставки, условиями поставки, сроками поставки и другими обязательными условиями, распространяющимися на поставляемую продукцию. Покупатель обязуется принять продукцию и произвести ее оплату на условиях договора. Поставщик, представляя интересы покупателя, имеет право в качестве дилера привлекать третьих лиц в целях исполнения обязательств по настоящему договору, связанных с отгрузкой и транспортировкой товара, заключать договоры, вносить в низ изменения и дополнения, а также исполнять договоры с вышеуказанными организациями. Поставщик вправе привлекать для выполнения вышеуказанного задания покупателя третье лицо – дилера, оставаясь ответственным за действия дилера перед покупателем. В случае привлечения поставщиком дилера для выполнения задания, между поставщиком, покупателем и дилером подписывается трехсторонний договор.

На основании п. 8.1 договора покупатель оплачивает дилеру стоимость товара на условиях 100% предварительной оплаты, в течение 5-ти рабочих дней с момента выставления счета.

На основании спецификации от 06.03.2023 № 1, также подписанной посредствам направления подписанного со стороны поставщика и дилера экземпляра на электронную почту покупателя, стороны согласовали поставку истцу масла подсолнечного нерафинированного на общую сумму 1 750 000 руб. Срок отгрузки – в течение 7 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца, срок поставки – в течении 7 дней после отгрузки, форма оплаты – 70% предоплата и 30% оплата по факту получения товара.

Во исполнение условий договора и спецификации истец перечислил на расчетный счет ООО «Трейд Групп» предварительную оплату в размере 1 225 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 06.03.2023 № 49. Таким образом, поставка должна была быть осуществлена до 19.03.2023.

21.03.2023 от представителя ООО «МЭЗ Юг России» в адрес истца поступило уведомление о том, что в связи с поступлением на производство государственного заказа от Министерства обороны РФ ООО «Трейд Групп» вынужден осуществить перенос поставки товара до 30.03.2023.

В ответ на указанное уведомление, истец направил в адрес поставщика и дилера письмо от 21.03.2023 с требованием возвратить предоплату. 22.03.2023 в адрес истца ответчик направил письмо, в котором обязался возвратить сумму предоплаты в течение 10 банковских дней.

23.03.2023 истец повторно направил в адрес поставщика и дилера письмо с требованием возвратить предоплату.

Поскольку до настоящего времени предоплата не была возвращена покупателю, товар не поставлен, истец обратился в суд с настоящими требованиями с учетом уточнения, ссылаясь на отзыв ООО «МЭЗ Юг России», в соответствии с которым ООО «Трейд Групп» не является дилером ООО «МЭЗ Юг России», лица, участвующие в переписке от имени ООО «МЭЗ Юг России» не являются его сотрудниками.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявленное требование подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Исходя из буквального толкования абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ для признания оспоримой сделки недействительной необходимо представление доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпись является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

Если сторона не изъявила свою волю на заключение договора, то невозможно достичь соглашения, о котором говорится в пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, договор, подпись стороны в котором подделана, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.03.2023 между ООО «МЭЗ Юг России» (поставщик), ООО «Трейд Групп» (дилер) и ООО «Каскад» (покупатель) подписан договор поставки № 5586 со спецификацией № 1 к нему. Договор и спецификация были согласованы посредством направления подписанных со стороны поставщика и дилера экземпляров указанных документов на электронную почту покупателя, после чего подписанные истцом документы были направлены ответным письмом на электронную почту представителя поставщика.

При этом, от имени ООО «МЭЗ Юг России» договор и спецификация подписаны директором по продажам ФИО1 Однако как следует из представленной справки начальник отдела по работе с персоналом ООО «МЭЗ Юг России» ФИО1 в списочном составе работников и штате организации не значится. Кроме того, в штате не значится также ФИО2, которая от имени поставщика вела переписку с истцом.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2017 № 5-КГ17-210, отсутствие воли одной из сторон на заключение договора не является основанием для его признания недействительной сделкой. Такая сделка может быть признана незаключенной либо заключенной в зависимости от последующих действий, поименованных в сделке сторон (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.08.1995 № 7357/94 дана правовая оценка договору, подпись на котором нанесена неустановленным лицом, согласно которой наличие в договоре подписи неизвестного лица влечет за собой отсутствие правовых последствий и незаключенность договора.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок. Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду не достижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей.

В этой связи правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 № 305-ЭС15-16158 по делу № А40-154362/2014; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 № 81-КГ17-31).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что подпись на договоре поставки и спецификации от имени ООО «МЭЗ Юг России» выполнена лицом, не имеющим права действовать от имени Общества, суд приходит к выводу о том, что указанные договор поставки от 06.03.2023 № 5586 и спецификация от 06.03.2023 № 1 являются незаключенными.

При этом ООО «Трейд Групп» указанные обстоятельства не оспорены.

Согласно ст.ст.8, 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (подпункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Бремя доказывания указанных обстоятельств в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Из материалов дела следует, что в обоснование требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 1 225 000 руб. истец сослался на платежное поручение от 06.03.2023№ 49, которым покупатель перечислил на счет ООО «Трейд Групп» предварительную оплату по договору поставки от 06.03.2023 № 5586.

Поскольку суд пришел к выводу, что указанный договор является незаключенным, который не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, принимая факт отсутствия доказательств поставки товара в адрес истца, суд считает, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем удовлетворяет требование в указанной части.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ затраты по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца, в размере 25 250 руб. взыскиваются с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Каскад» удовлетворить.

Признать незаключенными договор поставки от 06.03.2023 № 5586 и спецификацию № 1 к договору поставки от 06.03.2023 № 5586.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трейд Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каскад» неосновательное обогащение в размере 1 225 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трейд Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 250 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.


Судья Е.В. Андреева