Решение от 24 сентября 2024 г. по делу № А12-95/2024

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград                                                                                                   Дело № А12-95/2024

«25» сентября 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2024 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Васюковой Е.С.                     при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до перерыва секретарем судебного заседания Селяниновой И.С., после перерыва помощником судьи Козленковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 403022, <...> здание 57А) к ФИО1 о взыскании убытков,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Южное поле» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 400074, <...>), единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – после перерыва – ФИО3, представитель по доверенности от 10.10.2023; 

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенность от 22.08.2022;

от ООО «Южное поле» - ФИО5, представитель  по доверенности от 18.03.2024;

от ФИО2 – после перерыва – ФИО3, представитель по доверенности от 13.04.2022; 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением                                к индивидуальному предпринимателю ФИО1  (далее – ответчик)                о взыскании убытков в размере 11 103 178 руб. 17 коп.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится дело №А12-97/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» к ФИО1 о взыскании убытков в размере 8 967 011 руб. 29 коп.

Определением суда от 17.06.2024 настоящее дело объединено в одно производство с делом №А12-97/2024 для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен статистический номер № А12-95/2024.

В процессе рассмотрения спора истцом заявлено об уточнении исковых требований, с учетом заявления от 08.07.2024 истец просит взыскать с ответчика убытки в общем размере 20 138 253 руб. 98 коп.

Требования истца основаны на том, что вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей директора ООО «Совхоз Карповский» обществу были причинены убытки в виде недополученных доходов от сдачи в аренду имущества общества третьему лицу.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, заявлено об отсутствии оснований для возложения на ответчика убытков, поскольку в действиях ответчика  отсутствует полный состав гражданского правонарушения. Истец не доказал противоправности действий ФИО1, наличия убытков (упущенной выгоды) и причинно-следственной связи между предполагаемым противоправным поведением ответчика и предполагаемой упущенной выгодой, в связи с чем ответчик  не может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Южное поле», участник общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» ФИО2.

Участником ООО «Совхоз «Карповский» ФИО2 поддержана позиция истца.

ООО «Южное поле» представлена позиция по спору, указано на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, поддержана позиция ответчика.

Третьим лицом – ООО «Южное поле», заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора.

Согласно части 5 статьи 4156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора, либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

При этом если из поведения сторон не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, оставление иска без рассмотрения приводит к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 по делу №306-ЭС15-1364, Постановление Суда по интеллектуальным правам от 04.09.2018 № С01-556/2018 по делу № А41-39694/2017.

Таким образом, в рассматриваемом случае, учитывая процессуальное поведение сторон, не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, в связи с чем оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

С учетом изложенного, ходатайство третьего лица удовлетворению не подлежит.

 Изучив представленные документы, оценив доводы сторон, суд считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, в  период с 28.09.2022 по 03.08.2023 и с 22.08.2023 по 30.09.2023 полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Совхоз «Карповский» осуществлял ФИО1.

Между ООО «Совхоз «Карповский» (арендодатель)  в лице директора ФИО1 и ООО «Южное поле» (арендатор) был заключен договор аренды от 18.10.2022 №18/10/2022, в соответствии с пунктом 1.1 которого предусмотрено, что Арендодатель принял обязательство предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование технику (автомобили и тракторы) без оказания услуг по управлению ей и ее технической эксплуатации (без экипажа).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы по каждой единице Техники (19 единиц) определен в Приложении №1 к договору, размер арендной платы установлен с учетом НДС. В соответствии  с Приложением №1 к договору общий размер арендной платы по договору составлял 195 000 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 17.10.2027 включительно.

Как указывает истец, общий размер арендной платы по договору составлял 195 000 руб. в месяц., при этом  согласно данным о среднерыночной стоимости аналогичной техники размер месячной арендной платы должен составлять 1 047 400 руб., что в 5 раз превышает размер месячной арендной платы по заключенной ответчиком сделке от имени Общества.

Согласно представленному расчету, общий ущерб за период действия договора аренды, причиненный действиями ответчика Обществу, составил 9 035 075 руб. 81 коп.

Кроме того, между ООО «Совхоз «Карповский» (арендодатель)  в лице директора ФИО1 и ООО «Южное поле» (арендатор) был заключен договор аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2, согласно которому Арендодатель принял обязательство предоставить Арендатору во временное владение и пользование движимое имущество (оборудование) вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (техническим паспортом, инструкцией по эксплуатации, сертификатом и т.д.) в соответствии с приложением.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы за Оборудование (76 единиц) составляет 103 000 руб. в месяц, в том числе НДС  20%.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 17.10.2027 включительно.

Как указывает истец, общий размер арендной платы по договору составлял 103 000 руб. в месяц. и далее 63 000 руб. (после 26.04.2023), при этом  согласно данным о среднерыночной стоимости аналогичной техники размер месячной арендной платы должен составлять 1 123 600 руб., что в 10 раз превышает размер месячной арендной платы по заключенной ответчиком сделке от имени Общества.

Согласно представленному расчету, общий ущерб за период действия договора аренды, причиненный действиями ответчика Обществу, составил 11 103 178 руб. 17  коп.

Как указывает истец, заключая сделки по передаче в долгосрочную аренду специализированного сельскохозяйственного оборудования и техники по заниженной стоимости, ответчик не действовал добросовестно и разумно, что повлекло причинение Обществу ущерба в виде недополученных доходов от сдачи в аренду имущества в общем размере 20 138 253 руб. 98 коп.

По мнению истца, массовая передача специализированного сельскохозяйственного Оборудования в пользование ООО «Южное поле» привела к невозможности осуществлять истцу самостоятельную хозяйственную деятельность цели, предмет, виды которой определены Уставом общества: извлечение прибыли, овощеводство, выращивание зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур, разведение крупного рогатого скота и т.д.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК  РФ) возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 ГК РФ), статьей 25 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление № 25) разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление ВАС РФ № 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 ТК РФ.

Арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления Пленума № 62).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах третьем - пятом пункта 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (пункт 25 Постановления № 25).

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 Постановления № 62).

Истец, предъявляя требование о взыскании с ответчика убытков ввиду недополученного дохода в сумме 20 138 253 руб. 98 коп., полагает, что последние причинены в результате заключения Обществом в лице директора ФИО1 договоров аренды от 18.10.2022 №18/10/2022 и №18/10/2022-2 с ООО «Южное поле», по существенно заниженной цене.

Между ООО «Совхоз «Карповский» (арендодатель)  в лице директора ФИО1 и ООО «Южное поле» (арендатор) был заключен договор аренды от 18.10.2022 №18/10/2022, в соответствии с пунктом 1.1 которого предусмотрено, что Арендодатель принял обязательство предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование технику (автомобили и тракторы) без оказания услуг по управлению ей и ее технической эксплуатации (без экипажа).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы по каждой единице Техники (19 единиц) определен в Приложении №1 к договору, размер арендной платы установлен с учетом НДС. В соответствии  с Приложением №1 к договору общий размер арендной платы по договору составлял 195 000 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 17.10.2027 включительно.

Впоследствии 31.12.2022 между Арендодателем и Арендатором заключено соглашение о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении с 31.12.2022 договора аренды в отношении части арендуемой техники.

Передача (возврат) указанного в соглашении от 31.12.2022 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022 осуществлен Арендатором по акту приемки-передачи имущества от 31.12.2022.

Также 25.04.2023 между Арендодателем и Арендатором заключено соглашение о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении с 25.04.2023 договора аренды в отношении части арендуемой техники.

Передача (возврат) указанного в соглашении от 25.04.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022 осуществлен Арендатором по акту приемки-передачи имущества от 25.04.2023.

Между Арендодателем и Арендатором заключено соглашение от 20.07.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении с 31.07.2023 договора аренды в отношении части арендуемой техники.

Передача (возврат) указанного в соглашении от 20.07.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022 осуществлен Арендатором по акту приемки-передачи имущества от 31.07.2023.

Также 25.09.2023 между Арендодателем и Арендатором заключено соглашение о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении с 25.09.2023 договора аренды в отношении части арендуемой техники.

Передача (возврат) указанного в соглашении от 25.09.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022 осуществлен Арендатором по акту приемки-передачи имущества от 25.09.2023.

Между Арендодателем и Арендатором заключено соглашение от 05.12.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении с 05.12.2023 договора аренды в отношении части арендуемой техники.

Передача (возврат) указанного в соглашении от 05.12.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022 осуществлен Арендатором по акту приемки-передачи имущества от 05.12.2023.

Как указывает истец, общий размер арендной платы по договору составлял 195 000 руб. в месяц, при этом  согласно данным о среднерыночной стоимости аналогичной техники размер месячной арендной платы должен составлять 1 047 400 руб., что в 5 раз превышает размер месячной арендной платы по заключенной ответчиком сделке от имени Общества.

Согласно представленному расчету, общий ущерб за период действия договора аренды, причиненный действиями ответчика Обществу, составил 9 035 075 руб. 81 коп.

Кроме того, между ООО «Совхоз «Карповский» (арендодатель)  в лице директора ФИО1 и ООО «Южное поле» (арендатор) был заключен договор аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2, согласно которому Арендодатель принял обязательство предоставить Арендатору во временное владение и пользование движимое имущество (оборудование) вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией (техническим паспортом, инструкцией по эксплуатации, сертификатом и т.д.) в соответствии с приложением.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что размер арендной платы за Оборудование (76 единиц) составляет 103 000 руб. в месяц, в том числе НДС  20%.

В соответствии с пунктом 4.1 договора, договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями сторон и действует до 17.10.2027 включительно.

Впоследствии 25.04.2023 между Арендодателем и Арендатором заключено соглашение о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении с 25.04.2023 договора аренды в отношении части арендуемой техники, пунктом 3.1 договора в редакции соглашения о расторжении установлен размер арендной платы за пользование оборудованием, указанным в приложении №1 к настоящему договору, - 63 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20%.

Передача (возврат) указанного в соглашении от 25.04.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2 осуществлен Арендатором по акту приемки-передачи имущества от 25.04.2023.

Также, 25.09.2023 между Арендодателем и Арендатором заключено соглашение о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении с 29.09.2023 договора аренды в отношении части арендуемой техники.

Передача (возврат) указанного в соглашении от 25.09.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2 осуществлен Арендатором на основании акта приемки-передачи имущества 29.09.2023.

Между Арендодателем и Арендатором заключено соглашение от 05.12.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении с 05.12.2023 договора аренды в отношении части арендуемой техники.

Передача (возврат) указанного в соглашении от 05.12.2023 о расторжении договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2 осуществлен арендатором 05.12.2023 (акт приемки-передачи имущества от 05.12.2023).

Как указывает истец, общий размер арендной платы по договору составлял 103 000 руб. в месяц и далее 63 000 руб. (после 26.04.2023), при этом  согласно данным о среднерыночной стоимости аналогичной техники размер месячной арендной платы должен составлять 1 123 600 руб., что в 10 раз превышает размер месячной арендной платы по заключенной ответчиком сделке от имени Общества.

Согласно представленному расчету, общий ущерб за период действия договора аренды, причиненный действиями ответчика Обществу, составил 11 103 178 руб. 17  коп.

Вместе с тем, как следует из представленных доказательств, на дату заключения договоров аренды от 18.10.2022 №18/10/2022 и №18/10/2022-2 ООО «Южное поле» являлось арендатором спорного имущества.

Так, 21.10.2021 между ООО «Совхоз «Карповский» (арендодатель) и ООО «Южное поле» (арендатор) был заключен договор аренды №03-ЮП/2021 сроком до во исполнение условий которого арендатору во временное владение и пользование за 26 000 руб. ежемесячно было передано движимое и недвижимое имущество в количестве 46 единиц, включая и 6 единиц оборудования, впоследствии выступивших предметом договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2, 2 единицы оборудования – предметом договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022.

Между ООО «Совхоз «Карповский» (арендодатель) и ООО «Южное поле» (арендатор) был заключен договор аренды от 22.12.2021 №3 сроком до 30.11.2022, во исполнение условий которого арендатору во временное владение и пользование за 20 000 руб. ежемесячно было передано движимое и недвижимое имущество в количестве 62 единиц, включая и 9 единиц оборудования, впоследствии выступивших предметом договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2, 10 единиц оборудования – предметом договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022.

Также 12.05.2022 между ООО «Совхоз «Карповский» (арендодатель) и ООО «Южное поле» (арендатор) был заключен договор аренды №2 сроком до 12.04.2023, во исполнение условий которого арендатору во временное владение и пользование за 130 000 руб. ежемесячно были переданы недвижимое имущество, транспортные средства и оборудование в общем количестве 112 единиц, включая и 16 единиц оборудования, впоследствии выступивших предметом договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2,

Впоследствии 30.06.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 12.05.2022, в соответствии с которым ООО «Южное поле» были дополнительно переданы в аренду еще 262 единицы движимого и недвижимого имущества, в том числе и 60 единиц оборудования, которые впоследствии будут выступать в качестве предмета по договору аренды от 18.10.2022 №18/10/2022-2, 6 единиц оборудования – предметом договора аренды от 18.10.2022 №18/10/2022.

При этом стороны в указанном дополнительном соглашении иначе согласовали условие о размере арендной платы, которая ежемесячно за все переданное в аренду имущество составляла 200 000 руб.

Таким образом, к началу периода осуществления ответчиком функций единоличного исполнительного органа ООО «Совхоз «Карповский», ООО «Южное поле» уже обладало правами арендатора в отношении сорного оборудования.

Впоследствии ООО «Совхоз «Карповский» и ООО «Южное поле» заключено соглашение от 17.10.2022 о расторжении договора аренды имущества от 12.05.2022 №2, заключены новые договоры аренды от 18.10.2022 №18/10/2022и №18/10/2022-2 соответственно.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 1 статьи 621 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

При заключении договора аренды на новый срок условия договора могут быть изменены по соглашению сторон.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

Суд отмечает, что пунктом 2.2.5 спорных договоров аренды предусмотрена обязанность Арендатора в течение всего срока договора поддерживать надлежащее состояние арендованного оборудования, включая осуществление текущего ремонта, нести расходы на содержание арендованного имущества, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией (пункт 2.2.6 договоров).

Аналогичные условия содержались в пунктах 2.2.4 и 2.2.5 договоров от 21.10.2021 №03-ЮП/2021, от 22.12.2021 №3, от 12.05.2022 №2 соответственно.

Также спорные договоры аренды содержат аналогичные условия – пункт 5.7, которым предусмотрено, что если в результате действий Арендатора или непринятия им необходимых и своевременных мер арендованное имущество придет в аварийное состояние, то Арендатор восстанавливает такое имущество своими силами, за счет своих средств, или возмещает в полном объеме ущерб, нанесенный Арендодателю, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Пунктом 2.3 договора аренды от 12.05.2022 №2 было предусмотрено, что если в результате действий Арендатора или непринятия им необходимых и своевременных мер имущество придет в аварийное состояние, то Арендатор восстанавливает имущество своими силами, за счет своих средств, или возмещает в полном объеме ущерб, нанесенный Арендодателю, в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Пунктами 5.1 спорных договоров предусмотрено, что передаваемое в аренду по настоящему договору Оборудование является оборудованием бывшем в употреблении, имеет следы эксплуатации, частично разукомплектовано и неисправно. Все явные недостатки Оборудования и неисправности, которые могут быть выявлены при обычном способе приемки должны быть указаны в акте приема-передачи. О выявлении скрытых недостатков, которые не могли быть выявлены при обычном способе приемки и/или без применения специальных средств диагностики компетентными специалистами, Арендатор уведомляет Арендодателя в срок, не превышающий 10 календарных дней с момента их обнаружения (выявления) и/или получения соответствующего заключения технического специалиста. Срок выявления скрытых недостатков – 3 месяца с момента подписания акта приема-передачи Оборудования от Арендодателя Арендатору.

При выявлении явных и/или скрытых недостатков Арендатор вправе совершить одно из следующих действий: потребовать от Арендодателя устранения выявленных недостатков; устранить выявленные недостатки за свой счет и потребовать от Арендодателя компенсации понесенных расходов (пункт 5.2. договора).

В соответствии с пунктом 5.5 договоров стороны пришли к соглашению, что все выявленные на дату подписания акта приема-передачи Оборудования, недостатки Оборудования как явные, так и скрытые подлежат устранению за счет Арендатора с последующей компенсаций Арендодателем расходов Арендатора на устранение недостатков.

Суд отмечает, что пункты 5.1, 5.2, 5.5 спорных договоров аренды не ухудшают положения арендодателя по сравнению с ранее заключенным договором аренды от 12.05.2022 № 2.

Пунктом 5.8. спорных договоров аренды установлено, что все неотделимые улучшения Техники, произведенные Арендатором с письменного согласия Арендодателя, подлежат возмещению Арендодателем Арендатору в полном размере в течение 60 календарных дней с момента направления Арендатором Арендодателю требования о возмещении расходов на проведение неотделимых улучшений.

При этом доказательств дачи ФИО1 согласия на проведение неотделимых улучшений арендованного имущества и последующих возмещений таких расходов, либо необходимости несения расходов по улучшению техники со стороны ООО «Южное поле»   истцом не представлено.

Суд отмечает, что договоры аренды от 18.10.2022 №18/10/2022 и №18/10/2022-2 со стороны ООО «Южное поле» исполнялись.

Суд отмечает, что решением суда от 30.11.2020 (резолютивная часть оглашена 30.11.2020) по делу №А12-5317/2020  ООО «Совхоз Карповский» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 26.09.2022 производство по делу № А12-5317/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Совхоз Карповский» прекращено.

Доказательств возможности самостоятельного использования ООО «Совхоз Карповский» спорной техники и оборудования в спорный период в целях осуществления уставной деятельности – овощеводство, выращивание зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур, разведение крупного рогатого скота и т.д.,  истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Аналогичный подход к определению упущенной выгоды содержится в пункте 14 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить, что им совершены конкретные действия, направленные на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным ответчиком нарушением, ставшим единственным препятствием для получения дохода (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2016 № 18-КГ15-237).

Таким образом, лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить, что оно совершило конкретные действия и сделало с этой целью приготовления, направленные на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным ответчиком нарушением.

Сама по себе констатация сумм в виде гипотетической разницы между планируемой прибылью и расходами на исполнение договора не является достаточным основанием для того, чтобы достоверно определить размер упущенной выгоды, поскольку такие доводы полностью основаны на предположениях, не подтверждают создание реальных условий для получения доходов в заявленном размере и неизбежность их получения.

В материалах дела отсутствуют какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что Обществом были сделаны все необходимые приготовления для получения упущенной выгоды, а допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ее получить.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не приведены какие-либо фактические обстоятельства, а также доказательства, свидетельствующие о том, что Общество имело реальную возможность заключить договоры аренды имущества на более выгодных условиях и о том, что ФИО1 намеренно уклонялся от заключения таких договоров.

Возможное наступление негативных последствий для ООО «Совхоз «Карповский» связано с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности, то есть с вероятными негативными последствиями недополучения прибыли или получения убытков ввиду заключения спорных договоров аренды.

Доводы истца о необходимости определения рыночной стоимости аренды спорного имущества, подлежат отклонению, поскольку стороны, действуя разумно и добросовестно свободны в том, какой размер цены установить в договоре, так как по общему правилу самостоятельно определяют его условия. Исполнение договора оплачивается по цене, которую стороны согласовали (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Суд приходит к выводу, что учитывая предмет договоров, отсутствие иных коммерческих предложений на аренду спорного имущества, утверждения истца, что сделки с ООО «Южное поле» были совершены на невыгодных для ООО «Совхоз Карповский» условиях или в ущерб интересам Общества, по заниженной цене, являются необоснованными.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заключая договоры аренды от 18.10.2022 №18/10/2022 и №18/10/2022-2 ФИО1 действовал в пределах обычного делового оборота и разумного предпринимательского риска, его действия соответствовали внутренним процедурам Общества, предусмотренным для заключения подобного рода договоров.

Суд, изучив доводы искового заявления и представленные в материалы дела доказательства, не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца, поскольку, по мнению суда, материалы дела не содержат доказательств, позволяющих установить наличие совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения заявленных убытков.

С учетом изложенного, поскольку совокупность обязательных условий, необходимых для взыскания убытков в соответствии со статьей 15 ГК РФ, в настоящем деле отсутствует, требования истца о взыскании денежных средств в размере 20 138 253 руб. 98 коп. не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  размер государственной пошлины, исходя из размера заявленных исковых требований, составляет 123 691 руб.

При подаче иска истцом произведена оплата государственной пошлины в размере 146 351 руб. (платежное поручение от 17.01.2024 №4 на сумму 78 516 руб., от 17.01.2024 №5 на сумму 67 835 руб.)

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 123 691 руб. подлежат отнесению на истца, возврату истцу из федерального бюджета подлежит возврату излишне уплаченная  государственная пошлина в размере 22 660 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 660 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                            Е.С. Васюкова