Решение от 31 июля 2025 г. по делу № А60-17852/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-17852/2022
01 августа 2025 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бешлей Н.Р., рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гидро-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО1 (ИНН <***>), далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Росреестра по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании

от истца: Чу Э.С., представитель по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 02.06.2025.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным соглашения о выплате действительной стоимости доли в натуре от 23.06.2021, заключённое обществом с ограниченной ответственностью «Гидро-С» и ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде признания за обществом с ограниченной ответственностью «Гидро-С» права собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0110025:627, общей площадью 82,3 кв. м, расположенное на 8 этаже по адресу: <...> строение 10. Также истец просит обязать ФИО1 в течение 7 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Гидро-С» ключи от офиса, обеспечить обществу с ограниченной ответственностью «Гидро-С» свободный доступ в нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0110025:627, общей площадью 82,3 кв. м, расположенное на 8 этаже по адресу: <...> строение 10. Кроме того, истец просит взыскать с ответчика расходы по уплате госпошлины в размере 34 130 руб. 00 коп.

Определением арбитражного суда от 06.04.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов во исполнение определения суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 19.05.2022 предварительное судебное заседание отложено.

23.05.2022 от ответчика поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы. Ходатайство о назначении судебной экспертизы судом принято к рассмотрению.

От истца в судебном заседании поступило устное ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора ФИО2.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2.

Суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Росреестра по Свердловской области.

Определением от 31.05.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела заявления о дополнении иска с приложением дополнительных документов. Истец уточнил, что просит рассматривать такое заявление в качестве уточнения заявленного требования (дополнительно). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ответчика поступил отзыв на иск. Отзыв судом приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств внесения денежных средств на депозит суда.

От ответчика поступило ходатайство о предоставлении дополнительного времени для ознакомления с поступившими в данном судебном заседании документами, в том числе с отчётом. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что возможно в дальнейшем им будут представлены в материалы дела дополнительные документы в обоснование основания иска.

Определением от 12.07.2022 судебное заседание отложено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований (основания иска). Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учетом изменений произведенных истцом.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление в электронном виде, в судебном заседание передан на бумажном носителе. Отзыв судом приобщен к материалам дела.

От ответчика в судебном заседании поступило дополнение к отзыву на бумажном носителе. Дополнения судом приобщены к материалам дела.

Ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы представитель ответчика просит не рассматривать в данном судебном заседании.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительного времени в целях ознакомления с поступившими в материалы дела документами от истца. Истец не возражает. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 30.08.2022 судебное заседание отложено.

От истца поступило два ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Ранее заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в судебном заседании представитель ответчика не поддержал.

От ответчика поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела.

От истца в судебном заседании поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. Ходатайство судом принято к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в целях подготовки документов для рассмотрения вопроса о назначении судебной экспертизы. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 06.10.2022 судебное заседание отложено.

Определением от 19.11.2022 судебное заседание перенесено.

От ответчика поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы истец в судебном заседании поддержал.

От истца поступили вопросы для эксперта, приобщены к материалам дела.

В случае принятии судом решения о назначении судебной экспертизы истец просит предоставить ему время для подготовки пакета документов для направления эксперту.

Суд с удалением в совещательную комнату, рассмотрел и удовлетворил ходатайства сторон о назначении судебной экспертизы.

В рамках рассмотрения настоящего дела определением от 01.12.2022 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «ЕвразБизнесКонсалт» ФИО4 и ФИО5. Производство по делу было приостановлено.

Определением от 27.04.2023 срок проведения судебной экспертизы был продлён.

От экспертной организации сопроводительным письмом поступило заключение эксперта (на бумажном носителе).

Определением от 03.06.2023 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

В судебном заседании 05.07.2023 от истца поступило ходатайство об объявлении перерыва с учётом невозможности участия в судебном заседании.

Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10.07.2023 в 09:30.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии того же представителя ответчика.

От ответчика поступило ходатайство о назначении экспертизы и вызове эксперта в судебное заседание (на бумажном носителе).

Суд поставил на обсуждение вопрос о возобновлении производства по делу. Ответчик не возражает.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика не возражает.

Определением от 10.07.2023 в связи с удовлетворением ходатайства ответчика о вызове экспертов вынесено определение об отложении судебного разбирательства дела (ч. 5 ст. 158 АПК РФ).

В данном судебном заседании обеспечена явка экспертов, лица, участвующие в деле, задали вопросы экспертам.

Представитель истца просит экспертов при наличии возможности для детального изучения направить в суд для передачи лицам, участвующим в деле, экспертное заключение в электронном формате.

Эксперты пояснили, что готовы направить заключение в материалы дела.

Определением от 28.07.2023 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступили дополнения к материалам дела. Приобщены к материалам дела.

Ответчиком поддержано ходатайство о назначении экспертизы.

В связи с рассмотрением ходатайства о назначении экспертизы, суд на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ вынес протокольное определение об отложении судебного разбирательств дела.

От ответчика поступили письменные объяснения по экспертизе. Приобщены к материалам дела.

От истца поступил отзыв на ходатайство о назначении судебной экспертизы, приобщен к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о назначении дополнительной экспертизы. Ходатайство принято к рассмотрению.

Истец просит направить судебный запрос для выяснения возможности проведения дополнительной судебной экспертизы, возражения отсутствуют. Ходатайство удовлетворено.

Суд поставил на обсуждение сторон вопрос о возобновлении производства по делу, стороны не возражают.

Определением от 04.10.2023 судебное разбирательство дела отложено.

В рамках рассмотрения настоящего дела определением от 26.12.2023 назначена дополнительная судебная экспертиза. Проведение судебной экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «ЕвразБизнесКонсалт» ФИО4, ФИО5.

Определением от 22.02.2024 продлен срок проведения судебной экспертизы.

15.04.2024 в материалы дела поступило ходатайство (заключение эксперта) в электронном виде.

Определением от 18.04.2024 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

В материалы дела в электронном виде поступило заключение эксперта, которое приобщено к материалам дела.

Также в материалы дела поступило заключение эксперта на бумажном носителе, которое ранее было представлено в электронном виде. Заключение эксперта приобщено к материалам дела.

От истца поступила позиция по вопросу о возобновлении производства по делу, которая приобщена к материалам дела.

Суд поставил на обсуждение вопрос о возобновлении производства по делу. Ответчик не возражает.

В соответствии со ст. 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Суд, рассмотрев вопрос о возобновлении производства по делу с удалением в совещательную комнату, определил его возобновить.

Ответчик поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости размера активов общества.

Ходатайство ответчика принято к рассмотрению.

Суд предложил обновить ранее заявленное ходатайство с представлением актуального письма экспертной организации.

Определением от 27.04.2024 производство по делу возобновлено. Этим же определением судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступили возражения на ходатайство ответчика, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы. Принято судом к рассмотрению.

В целях формирования истцом итоговой позиции по ходатайству о назначении судебной экспертизы, в судебном объявлен перерыв до 04.06.2024 16:00.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей сторон.

От истца поступило два ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От истца поступило два ходатайства о приобщении к материалам дела доказательства внесения денежных средств на депозит суда в размере 30 000 руб. 00 коп.

Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

Истец настаивает на направлении эксперту распечаток из сети Интернет. Представитель ответчика возражает. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

Ответчик поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

В рамках рассмотрения настоящего дела определением от 05.06.2024 назначена судебная экспертиза. Проведение судебной экспертизы поручено экспертам закрытого акционерного общества «Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия» ФИО6 и ФИО7.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов для их последующего предоставления экспертам, а также ходатайство о добавлении объекта исследования в рамках назначенной судебной экспертизы.

Определением от 27.06.2024 назначено судебное заседание для разрешения ходатайства о предоставлении дополнительных документов.

Определением от 08.07.2024 ходатайство ответчика удовлетворено, экспертам направлены дополнительные документы.

07.08.2024 от экспертной организации поступило ходатайство о продлении срока проведения судебной экспертизы (размещено в электронном виде).

Определением от 12.08.2024 ходатайство судом принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

От истца поступила позиция относительно ходатайства экспертной организации о продлении срока проведения судебной экспертизы, которая судом приобщена к материалам дела.

Суд, рассмотрев ходатайство экспертов, счёл его подлежащим удовлетворению.

Определением от 03.09.2024 ходатайство экспертов удовлетворено, срок проведения судебной экспертизы, назначенной определением от 05.06.2024, продлён до 24 сентября 2024 года. Этим же определением назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу на 03.10.2024 10 ч 30 мин.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении вопроса о возобновлении производства по делу в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От экспертов поступило письмо, согласно которому просят предоставить информацию о технических характеристиках строительной бытовки: материал основания, стен, ширина/длина/высота, теплая/холодная, год выпуска, другие характеристики, а также продлить срок проведения судебной экспертизы на 14 рабочих дней.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, счёл его обоснованным и подлежащим удовлетворению, в судебном заседании объявлен перерыв до 15.10.2024 13 ч 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Судом установлено, что от сторон не поступили сведения относительно запрошенной экспертами информации в отношении объекта исследования.

Определением от 15.10.2024 рассмотрение заявлений отложено.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении заявлений в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступили письменные объяснения относительно технических характеристик строительной бытовки, которые судом приобщены к материалам дела.

Суд, рассмотрев ходатайство экспертов, с учётом поступления документов, запрошенных экспертами, счёл его подлежащим удовлетворению.

Определением от 12.11.2024 ходатайство экспертов удовлетворено: направлены экспертам копии определения с приложением копии письменных объяснений истца и ответчика относительно технических характеристик строительной бытовки (размещены в электронном виде 11.11.2024 и 28.10.2024 соответственно); срок проведения судебной экспертизы, назначенной определением от 05.06.2024 по данному делу, продлён до 02.12.2024. этим же определением назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

От истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу, которое судом приобщено к материалам дела.

Определением от 12.12.2024 срок проведения судебной экспертизы продлён до 20.01.2025, назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.

В материалы дела в день судебного заседания поступило заключение эксперта, приобщено к материалам дела.

В соответствии со ст. 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Суд, рассмотрев вопрос о возобновлении производства по делу с удалением в совещательную комнату, определил его возобновить с учётом поступления заключения эксперта.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела в связи с поступлением заключения эксперта и необходимостью подготовки итоговой позиции по делу, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 24.01.2025 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено.

От ответчика поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела и подготовки итоговой позиции. Ответчик возражает против удовлетворения ходатайства. Поскольку истцом подана заявка на ознакомление в зале ознакомления очно, что является его правом, ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 10.03.2025 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступили дополнения. Приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о вызове экспертов в судебное заседание. Истец не возражает. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В связи с удовлетворением ходатайства о вызове эксперта суд объявил в судебном заседании перерыв до 02.04.2024 14 ч 15 мин. для уточнения возможности вызова экспертов в конкретную дату.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Определением от 04.04.2025 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании стороны задали экспертам вопросы.

Лица, участвующие в деле, для подготовки итоговой позиции по делу просят отложить судебное разбирательство. Ходатайство сторон судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 21.04.2025 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела, которое судом рассмотрено, признано обоснованным и удовлетворено.

Определением от 20.05.2025 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства дела в связи с невозможностью обеспечения явки представителя в судебное заседание, приложены соответствующие документы. Суд счёл ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Определением от 30.06.2025 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчика поступил итоговый отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

Также от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела судебного акта кассационной инстанции, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Гидро-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Гидро-С») зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2011 согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Участниками общества до мая 2021 года являлись ФИО2 с долей 50% уставного капитала общества и ФИО1 с долей 50% уставного капитала общества.

Руководителем общества «Гидро-С» с 04.05.2011 по 09.06.2021 являлся ФИО8, что следует из представленных в материалы дела документов - приказ от 28.04.2011 № 1, трудовой договор от 04.05.2011 № 01.

27.05.2021 ответчиком было принято решение о выходе из состава участников общества, о чём он уведомил общество, предоставив нотариально заверенное заявление, в связи с чем 03.06.2021 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

09.06.2021 ответчик обратился в общество с заявлением об увольнении с занимаемой должности генерального директора с 09.06.2021, в связи с чем решением единственного участника общества от 09.06.2021 полномочия генерального директора общества ФИО1 были прекращены с 09.06.2021, генеральным директором общества назначен ФИО2 с 09.06.2021, что подтверждается нотариальным свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 09.06.2021 66АА6687547.

Решением единственного участника общества «Гидро-С» ФИО2 от 21.06.2021 и одновременно являющегося единоличным исполнительным органом указанного общества была определена стоимость размера доли вышедшему участнику общества в сумме 2 226 000 руб. 00 коп. и принято единоличное решение о передаче ответчику в счет действительной стоимости доли имущества в натуре в виде нежилого помещения с кадастровым номером: 66:41:0110025:627, общей площадью 82,3 кв. м, расположенного по адресу <...> строение 10, 8 этаж.

Учитывая, что заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества подано 27.05.2021, то действительная стоимость его доли определена с учетом стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020.

23.06.2021 между обществом в лице генерального директора ФИО9 и ФИО1 заключено соглашение о выплате доли в натуре и на основании передаточного акта от указанной даты объект недвижимости передан ответчику.

Согласно выписке из ЕГРН от 21.10.2021 за ФИО1 зарегистрировано нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0110025:627, общей площадью 82,3 кв. м, расположенное по адресу <...> строение 10, 8 этаж.

Как указывает истец, впоследствии им было установлено, что сданная в налоговый орган 31.03.2021 налоговая отчётность является недостоверной, в связи с чем 17.11.2021 обществом была сдана бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020 г. с корректировкой, в соответствии с которой размер чистых активов по состоянию на 31.12.2020 составил - (минус) 4 046 000 руб.

Учитывая, что стоимость чистовых активов составляет отрицательную величину, действительная стоимость доли не подлежит выплате, в связи с чем 17.11.2021 единственным участником общества ФИО2 принимается решение, согласно которому ранее принятое им решение от 21.06.2021 отменяется по основаниям установления отрицательного баланса в разрезе размера чистых активов общества.

Истец полагает, что указанное соглашение о выплате действительной стоимости доли в натуре от 23.06.2021 является недействительным, со ссылкой на то, что оно заключено в нарушение ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а, значит, истцом была выполнена перед ответчиком несуществующая обязанность по передаче принадлежащего обществу офиса.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 20.12.2021 с требованием о возврате полученного от общества нежилого помещения, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Подача участником общества заявления о выходе и получение этого заявления обществом представляет собой юридический факт, последствиями которого является переход доли такого участника к обществу и утрата участником общества такового статуса.

С момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества на основании подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля в уставном капитале переходит к обществу, и с этой даты он утрачивает корпоративные права участника общества, за исключением прав, связанных с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале или спором об определении стоимости такой доли.

По своей правовой природе соглашение о передаче имущества общества участнику в связи с его выходом является договором (п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поэтому заключение такого соглашения определяется по правилам заключения договоров, закрепленным гл. 28 ГК РФ.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего из общества участника должна быть определена самим обществом на основании данных его бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В указанной статье предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) - пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из приведенных выше норм права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 указанного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Кроме того, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В порядке, установленном статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2025 по делу № А60-52601/2023 установлено, что деятельность общества осуществлялась через двух участников, находящихся в дружеских отношениях, выход из общества одного из участников - ФИО1, положил начало корпоративному конфликту между нынешним и бывшим участником общества, со стороны общества в лице ФИО2 началась инициация различных судебных разбирательств.

В сложившейся судебной практике сформировался определённый подход, согласно которому недопустимо рассматривать корпоративный спор формально и в отрыве от общей ситуации развития корпоративного конфликта.

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, механизм взыскания убытков не должен использоваться в качестве средства давления по корпоративным вопросам (по управлению в обществе, избранию руководителя, стратегии развития, определения действительной стоимости доли и т.д.).

Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 № 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.

Для разрешения спора, вытекающего из длительного корпоративного конфликта, суд не может ограничиваться исследованием только одного из его элементов, не принимая во внимание действия и поведение всех сторон корпоративного конфликта в целом.

Из ходатайства истца от 12.05.2022 о приобщении доказательств к материалам настоящего дела следует, что сданная 17.11.2021 с корректировкой бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020г., которая была положена в основу решения учредителя от 17.11.2021, верной не являлась, и 17.12.2021 обществом снова был скорректирован баланс по состоянию на 31.12.2020, согласно которому он стал положительным с размером активов в сумме 1 629 000 руб. 00 коп.

Решение вопроса о способе выплаты (денежная выплата или выдача равноценного имущества) отнесено законодателем на усмотрение общества, что и было сделано последним, поскольку решение вопроса о способе выплаты действительной доли ответчику, равно как и ее стоимости, единолично определено единственным участником и генеральным директором общества в одном лице ФИО2 в решении от 21.06.2021.

И поскольку финансовая возможность выплаты при выходе ответчика денежными средствами действительной стоимости доли у общества отсутствовала, ответчику было предложено выплатить долю имуществом, что и было акцептовано ответчиком.

В результате чего 23.06.2021 между обществом в лице ФИО2 и ответчиком подписано соглашение о выплате доли в натуре, а также передаточный акт.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 25.06.2021 за № 66:41:0110025:627-66/199/2021-3.

При этом ФИО2, выражая обычную степень заботливости и осмотрительности, а также учитывая наличие права на свободное получение информации о деятельности общества и ознакомления со всей бухгалтерской и иной документацией, имел возможность узнать обо всех правовых последствиях заключения спорной сделки.

Вся первичная бухгалтерская документация находилась в офисе, согласно акту приема-передачи документов от 09.06.2021 принята ФИО2, общество в адрес ФИО1 каких-либо претензий (исков) об истребовании документов не предъявляло. Доказательств иного суду не представлено, в материалах дела не содержится.

Соответственно, сделка совершалась при полном раскрытии для оставшегося участника информации о финансовых возможностях общества.

Как указывает ответчик, настоящий спор был инициирован после подачи им искового заявления к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору займа, рассмотренного Сысертским районным судом Свердловской области в пользу ФИО1 (дело № 2-478/2022), а также после подачи искового заявления о взыскании заработной платы с общества, рассмотренного и удовлетворенного Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга (№ 2-3139/2022).

Суд исходит из того, что оспаривание сделки ставит ФИО9 в более выгодное положение, как участника общества, обладающего всей полнотой документации общества, в отличие от вышедшего участника, и направлено на ограничение права ответчика на получение действительной стоимости доли.

При этом российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок, недопустимость инициирования судебных процессов исключительно в расчете на процессуальное бездействие ответчика.

Сторонами не оспаривается и материалами дела подтверждено, что от имени общества указанное соглашение подписывалось генеральным директором общества, который не мог не знать об имущественном состоянии общества, предоставляемой отчетности и содержащихся в ней сведениях на момент подписания соглашения.

Соглашение о выдаче стоимости доли в натуре между ответчиком и истцом было достигнуто, подписано сторонами, спор о размере действительной стоимости доли между ними на тот момент отсутствовал, стороны согласовали конкретный объект, подлежащий передаче, и его стоимость.

При всём этом, ссылка истца на отличный размер выплаченной стоимости доли от действительного размера является несостоятельной, поскольку положения ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», закрепляющие порядок определения размера действительной стоимости доли не являются императивными и стороны вправе определить иной размер подлежащей выплате действительной стоимости доли (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 № 2075-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО10 на нарушение его конституционных прав пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Истцом не представлены доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика, а судом такие факты не установлены, поскольку наличие ошибок в бухгалтерском учёте и отчётности не может достоверно являться преднамеренным нарушением верности данных учёта и отчётности, ведь могут быть допущены в результате арифметических или логических погрешностей в учётных записях, недосмотра в полноте учёта или неправильного представления фактов хозяйственной деятельности, наличия и состояния имущества, расчетов и обязательств.

Более того, фактически ведением бухгалтерского учета в ООО «Гидро-С» в спорный период времени занималась бухгалтер ФИО11, поскольку обстоятельства фактического ведения бухгалтерского учета в обществе в спорный период времени ФИО11 установлены в рамках рассмотрения гражданского дела № 2-3139/2022 (33-3487/2023) Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга.

По мнению суда, истцом не представлено и доказательств, свидетельствующих о необходимости применения положений п. 2 ст. 174 ГК РФ.

ФИО2, как генеральный директор и единственный участник общества, был инициатором предложенного способа выплаты действительной стоимости доли ответчику, что само по себе не противоречит нормам действующего законодательства.

Текст оспариваемого соглашения от 23.06.2021, равно как и решения от 21.06.2021, готовился непосредственно ФИО2 без привлечения ответчика, что не является совместными действиями и не может свидетельствовать о сговоре сторон сделки.

Также не представлено доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе при подписании оспариваемого соглашения.

Доводы истца о том, что ответчику было известно об ином размере чистых активов (не 4 442 000 руб.), ничем не подтверждаются, ошибки в бухгалтерском учете и отчетности, повлиявшие на верность данных учета и отчетности за 2020 г., указанные в выводах эксперта, не являются преднамеренными (иного в материалы дела не представлено) и сами по себе не свидетельствуют о том, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе.

Более того, на протяжении всего времени общество в лице ФИО2 последовательно исполнял условия оспариваемой сделки:

- 21.06.2021 принято решение единственного участника общества, в котором определён способ выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника и утвердил размер этой доли;

- подготовлен текст письменного соглашения от 23.06.2021 и подписан вместе с актом передачи ответчику, произведена передача объекта;

- не препятствовало не только его регистрации в органах Росреестра, но и фактическому пользованию ФИО1 переданного объекта недвижимости, как законному правообладателю, тем самым давал основания ответчику и иным лицам полагаться на действительность спорного соглашения;

- истцом в лице генерального директора в налоговый орган направлена информация в виде справки № 10 от 10.01.2022 по заключенной сделке.

ФИО2 не был лишен права участвовать в деятельности общества, в том числе запрашивать и получать любую информацию, касающуюся финансово-хозяйственной деятельности юридического лица, ни в период, когда единоличным исполнительным органом являлся ответчик, ни после.

ФИО2 также являлся участником общества с размером 50 % доли в уставном капитале общества до момента выхода ФИО1 из состава участников, и не только фактически был осведомлён о финансовом состоянии общества и результатах деятельности по итогам 2020 года, но и принимал активное участие в его финансово-хозяйственной деятельности на протяжении всего периода существования общества, о чём свидетельствуют первичные бухгалтерские документы, на которых имеется подпись ФИО2

Ответчик пояснил, что несмотря на то, что в указанный период времени генеральным директором был ФИО1, в обществе деятельность велась таким образом, что все действия генерального директора согласовывались с ФИО2 и лишь юридически обозначались подписью ответчика.

Отдельно суд отмечает, что оспаривание соглашения в рассматриваемом случае не является добросовестным поведением с точки зрения гражданского законодательства, во-первых, с учётом реальности такой сделки, а во-вторых, последовательности процессуальных действий – подача такого иска после предъявления истцом требований о взыскании денежных средств по договору займа, о взыскании заработной платы.

Поэтому, произведя оценку взаимоотношений сторон, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание пояснения лиц, участвующих в деле, и их поведение, как предшествующее сделке, так и после её заключения, суд пришёл к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Расходы истца по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на ответчика с учётом результата рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

При отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Поскольку настоящим судебным актом завершается рассмотрение спора по существу, арбитражный суд пришёл к выводу о необходимости отмены принятых обеспечительных мер определением от 06.04.2022 с момента вступления решения в законную силу.

Решение изготовлено в срок, установленный ч. 2 ст. 176 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 25.12.2023 N 667-ФЗ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гидро-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 28 130 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной в составе суммы 34 130 руб. 00 коп. платёжным поручением № 138 от 04.04.2022.

3. Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 06.04.2022 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-17852/2022, в виде запрета ФИО1 заключать любые сделки на отчуждение нежилого помещения с кадастровым номером 66:41:0110025:627, площадью 82,3 кв. м, расположенного по адресу: <...> строение 10; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области производить регистрационные действия в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 66:41:01 10025:627, площадью 82,3 кв. м, расположенного по адресу: <...> строение 10.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина