Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А24-632/2025

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А24-632/2025
г. Владивосток
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной, судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Тиличикский портпункт» в лице участника ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-3780/2025, на решение от 27.06.2025 судьи О.А. Душенкиной по делу № А24-632/2025 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тиличикский портпункт» в лице участника ФИО1

к акционерному обществу «Вертикаль» третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Веста» о признании договора недействительным, при участии:

от ФИО1 (посредством веб-конференции): представитель ФИО2 по доверенности от 10.03.2025;

от акционерного общества «Вертикаль» (посредством веб-конференции): представитель ФИО3 по доверенности от 09.12.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Веста» (посредством веб-конференции): представитель ФИО3 по доверенности от 23.12.2024,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тиличикский портпункт» (далее – ООО «Тиличикский портпункт») в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к акционерному обществу «Вертикаль» (далее – АО «Вертикаль») о признании недействительным договора займа от 09.08.2022 № 0908/ВТ-3.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – ООО «Веста»).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что оспариваемая сделка по предоставлению займа была совершена в период имущественного кризиса должника при осведомленности об этом аффилированного АО «Вертикаль». По мнению истца, поскольку денежные средства по спорному договору займа были предоставлены ООО «Тиличикский портпункт» в период наличия у него имущественного кризиса, а предложенные кредитором условия предоставления денежных средств были невозможны со стороны третьих лиц, в сложившейся ситуации никто, кроме участников или контролирующих должника лиц, не стал бы предоставлять заем. ФИО1 полагает, что в условиях общих экономических интересов кредитора и должника отсутствие обеспечения обязательств, условия возврата долга и процентов позволяют усомниться в экономической целесообразности заключения спорного договора займа и свидетельствует об отсутствии у заимодавца экономического интереса на извлечение прибыли при заключении сделки. Также апеллянт указывает, что предварительное одобрение истцом условий ничтожного договора займа не опровергает, а, напротив, подтверждает его притворность, поскольку сделка была направлена на финансирование хозяйственной деятельности аффилированных лиц, что свидетельствует о корпоративном характере правоотношений. ФИО1 также ссылается на установленные по делу № А24-284/2023 обстоятельства, свидетельствующие о том, что докапитализация ООО «Тиличикский портпункт» за счет ООО «Веста» фактически преследовала цель возврата долга аффилированному АО «Вертикаль», что означает перераспределение денежных средств внутри одной группы лиц. По мнению апеллянта, суд первой инстанции, признавая в оспариваемом решении факт направленности воли сторон ничтожного договора займа на оказание финансовой помощи подконтрольному лицу, а также то обстоятельство, что возникновение и существование обязательств, вытекающих из оспариваемого договора займа, было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника, неправильно определил правовую природу возникших правоотношений сторон как вытекающие из договора займа, мотивируя этот вывод только соответствием оспариваемого ничтожного договора займа формальным критериям подобной сделки – на возвратной основе и с уплатой процентов, кроме того, суд пришел к неверному выводу о недоказанности истцом убыточности оспариваемого договора, учитывая приведенные истцом доводы, свидетельствующие об обратном.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.10.2025.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от АО «Вертикаль» и ООО «Веста» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ были приобщены к материалам дела. В отзывах АО «Вертикаль» и ООО «Веста» просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между АО «Вертикаль» (займодавец) и ООО «Тиличикский портпункт» (заемщик) 09.08.2022 был заключен договор займа № 0908/ВТ-

3, по условиям которого займодавцем предоставлен заем в сумме 3 665 000 руб. с обязательством возврата до 25.12.2022 и уплаты процентов в размере 12% годовых.

Указанная сумма была полностью перечислена на счет заемщика в период с 09.08.2022 по 24.08.2022 платежными поручениями №№ 1534, 1562, 1602, 1603, 1633.

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату займа в установленный срок, АО «Вертикаль» обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 29.06.2023 по делу № А24- 1833/2023 с ООО «Тиличикский портпункт» в пользу АО «Вертикаль» взыскано 3 665 000 руб. долга, 290 164,93 руб. процентов за пользование займом, 85 098,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 43 201 руб. расходов по оплате государственной пошлины (всего – 4 083 464,22 руб.) с указанием на взыскание процентов за пользование суммой займа и процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока возврата суммы займа по день возврата займа.

ФИО1, действуя как участник ООО «Тиличикский портпункт» (38,72% доли), обратился в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим иском, указав на притворный характер спорного договора займа, который, по его утверждению, фактически преследовал цель финансирования общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из содержания искового заявления, ФИО1 связывает недействительность оспариваемой сделки с ее притворностью (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Таким образом, особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора займа), а на совершение иной прикрываемой сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае предоставление ответчиком истцу денежных средств в сумме 3 665 000 руб. на условиях оспариваемого договора (то есть с условием о возврате и выплате процентов за пользование займом) подтверждено не только представленными в материалы дела платежными поручениями от 09.08.2022 № 1534, от 15.08.2022 № 1562, от 22.08.2022 № 1602, 1603, от 24.08.2022 № 1633, но и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 29.06.2023 по делу № А24-1833/2023, которым установлен факт заключения между сторонами оспариваемого договора займа и факт неисполнения ООО «Тиличикский портпункт» обязательства по возврату полученных в заем денежных средств и начисленных на сумму займа процентов.

В обоснование своего довода о притворности оспариваемой сделки истец ссылается на то, что спорные денежные средства были предоставлены обществу не в качестве займа, а в целях финансирования общества.

По мнению истца, притворность сделки следует из обстоятельств, преюдициально установленных определением Арбитражного суда Камчатского края от 02.05.2023 по делу № А24-284/2023.

Судом первой инстанции данный довод был правомерно отклонен в связи со следующим:

- указанное определение было вынесено в рамках дела о банкротстве по заявлению ООО «Брамс-Ойл», основанному на требовании по иному договору займа (от 26.11.2021), определением производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием иных кредиторов и невозможностью формирования реестра требований, при том что требование самого ООО «Брамс-Ойл» не могло быть учтено для целей банкротства ввиду аффилированности первоначального кредитора (АО «Вертикаль») с должником;

- оспариваемый в настоящем деле договор займа от 09.08.2022 № 0908/ВТ-3, хотя и был исследован судом в рамках дела о банкротстве, правовой оценки в рамках того судебного акта не получил, выводы суда по делу о банкротстве касались исключительно договоров займа 2021 года;

- установление в определении от 02.05.2023 факта аффилированности сторон и цели оказания финансовой помощи в отношении сделок 2021 года само по себе не является квалификацией этих сделок как притворных, суд в деле о банкротстве прямо не признал их ничтожными, а указал на возможность применения иных последствий, таких как понижение очередности (субординация) требований, которая в данном случае не была реализована в связи с прекращением производства;

- оспариваемая сделка, как и предыдущие, обладает всеми существенными признаками договора займа: средства предоставлены на возвратной и возмездной основе, таким образом, действительная воля сторон (предоставить и получить заем) нашла выражение в условиях договора, что исключает его притворность, цель оказания финансовой помощи, даже будучи доказанной, не изменяет правовую природу заключенного договора займа, регулируемого главой 42 ГК РФ.

Соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, апелляционная коллегия отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статья 421 ГК РФ устанавливает один из принципов гражданского законодательства - свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Каких-либо безусловных доказательств, подтверждающих, что воля сторон при совершении спорного договора была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из обязательств займа, в материалы дела представлено не было.

АО «Вертикаль» не является участником ООО «Тиличикский портпункт», и перечисление денежных средств по оспариваемому договору не повлияло ни на размер уставного капитала ООО «Тиличикский портпункт», ни на распределение долей в уставном капитале, что не исключает правовой природы оспариваемой сделки, квалифицируемой по правилам главы 42 ГК РФ как договор займа.

Ссылки апеллянта на отсутствие экономического смысла, характерного для сделок подобного рода, о чем свидетельствует тяжелое финансовое положение заемщика, не принимаются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В абзаце 6 пункта 2 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) указано, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

В рассматриваемом случае обратившимся с иском участником не представлено доказательств того, что установленная в рамках дела о банкротстве фактическая аффилированность сторон сделки повлекла убыточность этой сделки для ООО «Тиличикский портпункт» или для его участников.

Сам по себе факт аффилированности лиц по сделке не свидетельствует о нереальности хозяйственных операций, однако к таким требованиям предъявляется повышенный стандарт доказывания при включении требований в реестр.

Апелляционная коллегия отмечает, что аффилированность лиц объясняет мотивы совершения сделок на условиях выгоднее рыночных, однако указанный факт сам по себе не свидетельствует об отсутствии намерения сторон исполнять договорные обязательства.

Как верно указал суд первой инстанции, именно наличие корпоративных связей предоставило ООО «Тиличикский портпункт» существенные преимущества (в сравнении с иными участниками гражданского оборота) при заключении оспариваемой сделки, на что также указано в определении суда от 02.05.2023 по делу № А24-284/2023, где суд, проанализировав условия аналогичных договоров, обратил внимание на отсутствие обеспечения обязательства, условия возврата долга и процентов (одновременно, без

аннуитетных платежей), неистребование в судебном порядке займа в разумный срок после истечения срока действия договора в период имущественного кризиса, что привело бы к его усугублению. Причем сделка по выводу суда, не оспоренному участниками процесса, была необходима для поддержания финансовой стабильности ООО «Тиличикский портпункт», что напрямую противоречит вероятности иной цели при заключении сделки (причинение ущерба обществу).

Довод апелляционной жалобы о том, что представленные истцом финансовые показатели деятельности общества свидетельствуют о возможной невыгодности или тяжелых финансовых последствиях спорной сделки для общества, подлежит отклонению, поскольку сам по себе факт возникновения убытков или роста долговой нагрузки не является юридическим критерием для признания сделки притворной, так как притворность сделки устанавливается в случае, если она совершена для прикрытия другой сделки, а не в силу ее тяжелых финансовых последствий.

Также апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что рост долговых обязательств и убытков, вызванных процентами по договору займа, является риском предпринимательской деятельности и не может рассматриваться как персональное нарушение прав участника, тем более в рамках иска о признании сделки притворной.

Корпоративный интерес участника заключается в деятельности общества, направленной на извлечение прибыли. Если полученные заемные средства были необходимы для поддержания деятельности общества в период кризиса, как было ранее установлено судом первой инстанции, то сама по себе такая операция не нарушает корпоративные права участника, даже если она привела к негативным финансовым последствиям. Для оспаривания кабальности или невыгодности таких сделок существуют иные механизмы, не связанные с квалификацией их как притворных.

Таким образом, сам по себе факт финансирования общества путем предоставления ему займа не является основанием для признания сделки, которой такой заем был оформлен, недействительной.

Указанные обстоятельства не могут быть положены в основу выводов о наличии оснований для признания ничтожным договора займа.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обратившимся с иском участником ООО «Тиличикский портпункт» не доказана ничтожность оспариваемого договора применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ, тогда как представленными в материалы дела доказательствами и вступившими в силу перечисленными судебными актами подтверждается, что договор займа является реальным, денежные средства фактически предоставлены в распоряжение ООО «Тиличикский портпункт», и поскольку последним условия договора о возврате займа и начисленных на него процентов в установленный срок не выполнены, ответчик истребовал причитающиеся ему к возврату денежные средства в судебном порядке.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что ФИО1 не обосновал, каким образом оспариваемая сделка, совершенная в целях финансового оздоровления общества на благоприятных условиях, нарушает его личный правовой интерес как участника, при этом оспариваемая сделка, как и аналогичные сделки, явившиеся предметом рассмотрения в деле о банкротстве, заключена на существенно более выгодных для ООО «Тиличикский портпункт» условиях (в сравнении с условиями аналогичных сделок), была необходима для поддержания финансовой стабильности общества, для вывода общества из финансового кризиса, что подтверждается прекращением производств по делам № А24-284/2023, № А24-4753/2023 и последующей отменой решения о ликвидации общества.

При изложенных обстоятельства суд обоснованно не усмотрел невыгодности или убыточности оспариваемой сделки ни для самого общества, ни, как следствие, для его участников, указав на то, что обратившийся с иском участник ООО «Тиличикский

портпункт» не представил в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств причинения обществу ущерба в результате заключения оспариваемой сделки.

Также судом учтено, что ФИО1 одобрил оспариваемую сделку как крупную, проголосовав за ее заключение (протокол внеочередного собрания участников ООО «Тиличикский портпункт» от 07.07.2022), и согласно пункту 2.6 протокола собрания целью получения кредита являлась оплата текущих обязательств, обусловленных производственными нуждами.

Отклоняя заявленный представителем ФИО1 в судебном заседании апелляционной инстанции довод о том, что выставление имущества общества на торги в рамках исполнительного производства свидетельствует о наличии у займодавца изначальной цели завладения активами ООО «Тиличиксктий портпункт», апелляционная коллегия отмечает, что сам по себе факт обращения взыскания на имущество является законным последствием неисполнения судебного акта о взыскании задолженности, возникшей из признанного судом действительным договора займа, при этом цель сделки (предоставление займа) существовала на момент ее заключения, в то время как исполнительное производство является вынужденной мерой, инициированной спустя значительное время вследствие невозврата заемных средств.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно не установил правовых оснований для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ и признания оспариваемой сделки притворной и, как следствие, ничтожной, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требовании.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции, применив положения статей 196, 197, 181 ГК РФ, статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО), руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, верно установил, что истец обратился с иском в суд 12.02.2025 в пределах срока исковой давности, поскольку реализация участником общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, которые в силу статьи 34 Закона об ООО должны проводиться ежегодно, ФИО1 как участник ООО «Тиличикский портпункт» при надлежащем исполнении своих обязательств как участника общества, с учетом должной степени разумности и осмотрительности, должен был узнать о начале исполнения оспариваемой сделки на общем годовом собрании участников общества по итогам 2022 года, которое в силу указанной правовой нормы должно было быть проведено в срок до 30.04.2023, если иное не установлено уставом общества, в такой ситуации право на рассматриваемый иск участник общества мог реализовать до 30.04.2026.

Вместе с тем, как верно указал суд, отсутствие оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности не имеет правового значения, поскольку требования признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению по иным, изложенным выше основаниям.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 27.06.2025 по делу № А24-632/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного

округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий С.М. Синицына

Судьи С.Б. Култышев

Е.Н. Шалаганова