Решение от 1 февраля 2026 г. АС Иркутской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***> http://www.irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск

«02» февраля 2026 года. Дело № А19-15524/2025 Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29.01.2026 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Поповой М.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щепиной Н.А., после перерыва секретарем судебного заседания Темниковой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании 7 282 882 руб. 07 коп.

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФАКТОР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665813,ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г АНГАРСК, КВ-Л 125, СТР. 3),

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТОРГСЕРВИС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665813,ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г АНГАРСК, КВ-Л 125, СТР. 3),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 доверенность 38АА4655357 от 05.05.2025 (удостоверение),

от ответчика посредством веб-конференции: ФИО3 ФИО8 доверенность 23АВ 3419800 от 20.04.2023 (удостоверение),

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом;

в судебном заедании 13.01.2026 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 27.01.2026, после перерыва заседание продолжено,

в судебном заседании 27.01.2026 в судебном заедании объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 29.01.2026, после перерыва заседание продолжено,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (далее – ответчики, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6) с уточненными требованиями

- о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТОРГСЕРВИС»,

- о взыскании солидарно с ответчиков в пользу ФИО1 часть действительной стоимости 1/10 доли в уставном капитале ООО «ТОРГСЕРВИС» в размере 6 259 055 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2025 по 20.11.2025 в размере 1 023 827 руб. 07 коп., а также процентов по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).

Определением суда от 16.09.2025 процессуальный статус ООО «ТОРГСЕРВИС» изменен с ответчика на третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражал.

Судом установлено, что 22.01.2026 от ответчика ФИО6 поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое на дату судебного заседания – 27.01.2026 – не было одобрено судом, в связи с чем, с целью обеспечения возможности ответчику ФИО6 участвовать в судебном заседании в судебном заедании объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 29.01.2026.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», если перерыв объявляется на непродолжительный срок и после окончания перерыва судебное заседание продолжается в тот же день, арбитражный суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными

надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд не позднее следующего дня размещает в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информацию о времени и месте продолжения судебного заседания. Если перерыв объявляется на один день, арбитражный суд размещает такую информацию до окончания дня объявления перерыва.

Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

Протокольное определение об объявлении перерыва на 29.01.2026 14 час. 00 мин. опубликовано в системе «Картотека арбитражных дел» на сайте kad.arbitr.ru 27.01.2026 11:27:15 МСК.

После перерыва ФИО6 в процесс не явилась, имеется отзыв в материалах дела, в которых возражает против удовлетворения требований.

Ответчики ФИО4, ФИО5, ФИО2, третьи лица, надлежащим образом уведомлены о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили, ходатайств не заявили.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «ТОРГСЕРВИС» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.1995 отделом регистрации Администрации г. Ангарска, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 22.10.2002 ГРН записи <***>.

ФИО1 являлся участником ООО «ТОРГСЕРВИС» с 23.03.2019 с долей в уставном капитале в размере 1/10 номинальной стоимостью 1 200 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 22.01.2024.

В состав участников ООО «ТОРГСЕРВИС» также входили: ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 1/6 номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 1/10 номинальной стоимостью 1 200 руб., ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 1/6 номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 1/6 номинальной стоимостью

2 000 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 3/10 номинальной стоимостью 3 600 руб.

Директором общества являлся ФИО2 (ИНН <***>) ГРН записи 2223800152266 от 11.04.2022.

13.10.2024 истец оформил нотариально удостоверенное заявление реестровый

№ 47469-н/77-2024-6-1163 о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества и направил его ООО «ТОРГСЕРВИС».

18.10.2024 запись о выходе ФИО1 из состава участников Общества внесена в ЕГРЮЛ ГРН записи 2243800428199.

Пунктом 5.1 Устава Общества (в редакции от 10.03.2022) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Доля участника общества переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности.

10.12.2024 для проведения расчета действительной стоимости доли истец запросил у Общества корпоративные документы и документы, связанные с финансово-экономической деятельностью Общества за период с 2018-2024 гг.

Общество оставило данное заявление без рассмотрения.

27.12.2024 Общество выплатило ФИО1 61 944 руб. 88 коп. в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «ТОРГСЕРВИС».

Истец, не согласившись с определенным размером действительной̆ стоимости его доли, обратился к ООО ГФК «Вега» для расчета рыночной стоимости доли участия в уставном капитале Обществом.

Как указывает истец, в состав активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующей выходу истца из Общества (31.12.2023), входило следующее имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 38:26:041003:16, адрес: РФ, Иркутская область, городской округ Ангарский, <...> строение 3, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – для эксплуатации производственных нежилых зданий, площадью 4849 кв.м, кадастровой стоимостью

1 944 109 руб. 57 коп.;

- объект капитального строительства, кадастровый номер 38:26:041003:108, адрес: РФ, Иркутская область, городской округ Ангарский, <...> строение 3, наименование – торговый центр, назначение – нежилое, общей площадью - 3515, 2 кв.м, кадастровой стоимостью 63 009 960 руб.

Согласно справке ООО «ГФК «Вега» № 76/1-В-25 от 27.05.2025 действительная стоимость 1/10 доли истца, с учетом рыночной стоимости активов Общества, по состоянию на 31.12.2023 составляет 6 321 000 руб.

По мнению истца, размер действительной стоимости 1/10 доли, определенный Обществом к выплате, был занижен не менее чем в сто раз.

Между тем, 30.07.2024 внеочередным общим собранием участников ООО «ТОРГСЕРВИС» (протокол № 3/24) принято решение об участии в качестве учредителя в создании общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР», учредителями которого будут ФИО3, ФИО11, ФИО4, ФИО5, с уставным капиталом 10 000 руб., с основным видом экономической деятельности 68.20.2 – аренда и управление собственным или арендованным нежилым имуществом, юридический адрес: 665813, <...> стр. 3.

Уставом ООО «ТОРГСЕРВИС» (в редакции от 10.03.2022) определен альтернативный способ подтверждения решения собрания общества - путем подписания протокола всеми участниками общего собрания, присутствовавших при его принятии, и не требует нотариального удостоверения (пункт 8.8).

05.08.2024 общество с ограниченной ответственностью «ФАКТОР» зарегистрировано в качестве юридического лица (ОГРН <***>, ИНН <***>) ГРН записи 1234800012994.

В состав участников ООО «ФАКТОР», за исключением ФИО9 (умерла в январе 2024) и ФИО1, вошли участники ООО «ТОРГСЕРВИС»: ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 11% номинальной стоимостью 1 100 руб., ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 23, 5% номинальной стоимостью 2 350 руб., ФИО10 с долей в уставном капитале в размере 23,5 % номинальной стоимостью 2 350 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 42 % номинальной стоимостью 4 200 руб.

26.09.2024 внеочередным общим собранием участников ООО «ТОРГСЕРВИС» (протокол № 4/24), в составе: ФИО3, ФИО11, ФИО4, ФИО5, принято решение о направлении требования ООО «ФАКТОР» о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня о внесении вкладов в имущество ООО «ФАКТОР».

05.11.2024 внеочередным общим собранием участников ООО «ТОРГСЕРВИС» (протокол № 5/24) в составе: ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО3, принято решение о внесении вкладов участниками Общества в имущество ООО «ФАКТОР» и утверждена денежная оценка вклада: земельный участок, кадастровый номер 38:26:041003:16, площадью - 4849 кв.м – 2 000 000 рублей; нежилое здание Торговый центр, кадастровый номер 38:26:041003:108, год постройки 1954, общей площадью - 3515, 2 кв.м – 3 000 000 рублей (всего 5 000 000) рублей.

Срок для внесения вкладов участников определен до 30.12.2024 (пункты 2.1 – 2.4 Протокола).

Участниками Общества была одобрена крупная сделка, связанная с отчуждением имущества, составляющего основные средства – Торговый центр и земельный участок, расположенные по адресу: <...> строение 3 (пункты 3.1.1 – 3.3.2 Протокола).

Согласно доводам иска, истец не принимал участия во внеочередных общих собраниях участников ООО «ТОРГСЕРВИС» от 30.07.2024, 26.09.2024, 05.11.2024 и не голосовал за одобрение крупных сделок общества.

15.11.2024 договором о внесении вклада в имущество, ООО «ФАКТОР» переданы вышеуказанные основные средства, принадлежащие ООО «ТОРГСЕРВИС» (ГРП № 38:26:041003:108-38/125/2024-8).

В соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности https://bo.nalog.ru по состоянию на 31.12.2024 ООО «ТОРГСЕРВИС» сдало «нулевой баланс».

10.01.2025 директором ООО «ФАКТОР» избран ФИО2 (ИНН <***>) ГРН записи 2253800008120.

17.02.2025 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений в отношении ФИО2 директора ООО «ТОРГСЕРВИС» ГРН записи 2253800959432.

Основанием для внесения сведений явилось заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем.

Несогласие истца с размером выплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества послужило основанием для обращения с иском в суд.

Обращаясь с иском, истец указал, что в результате недобросовестных действий ответчиков, минуя процедуру реорганизации, ликвидации либо банкротства, вся финансово-хозяйственная деятельность ООО «ТОРГСЕРВИС» (активы, персонал,

контрагенты и др.) переведена на «зеркальное» общество ООО «ФАКТОР», что привело к невозможности надлежащего исполнения обязательств перед ним.

Также истец указал, что 10.12.2024 для проведения расчета действительной стоимости доли он обратился в ООО «ТОРГСЕРВИС» с запросом о предоставлении корпоративных документов и документов, связанных с финансово-экономической деятельностью Общества, за период с 2018-2024 гг.

Общество оставило данное заявление без рассмотрения.

В подтверждение доводов об уклонении Общества от предоставления запрашиваемых документов, истец ссылается на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.08.2023 по делу № А19-9875/2023, которым суд удовлетворил заявление истца, обязав Общество передать корпоративную и финансово-хозяйственную документацию за период 2020-2023 годы.

На момент рассмотрения настоящего спора названное решение суда Обществом не исполнено.

В отзыве на иск ответчик ФИО3 указал, что основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют, в связи с избранием истцом неверного способа защиты права; заявленные исковые требования основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, а содержащиеся в исковом заявлении доводы, не соответствуют фактическим обстоятельствам и сложившимися между истцом и ответчиками корпоративно-правовым отношениям.

ФИО3 полагает, что действия бенефициарного владельца доли в уставном капитале Общества ФИО12 (отец истца), от имени ФИО1, направлены на парализацию финансово-хозяйственной деятельности Общества и оказание негативного воздействия на его участников.

Ответчик пояснил, что причиной создания ООО «ФАКТОР» явилась невозможность осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО «ТОРГСЕРВИС» из-за действий ФИО12, а также невозможность достижения единогласного решения о реорганизации или ликвидации ООО «ТОРГСЕРВИС», в связи с чем, 30.07.2024 на внеочередном общем собрании участников ООО «ТОРГСЕРВИС» принято решение об участии Общества в качестве учредителя ООО «ФАКТОР», которое было создано 05.08.2024.

24.09.2024 на внеочередном общем собрании участников ООО «ТОРГСЕРВИС» принято решение о направлении в ООО «ФАКТОР» требования о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня о внесении вкладов в имущество.

По мнению ответчика, вопрос о создании ООО «ФАКТОР» и внесении вкладов в его имущество был решен участниками ООО «ТОРГСЕРВИС» в момент нахождения в его составе ФИО1, поэтому доводы искового заявления о создании «зеркального» бизнеса и «брошенности бизнеса», с отчуждением активов Общества, опровергаются самим фактом нахождения истца в составе участников ООО «ТОРГСЕРВИС» в момент принятия вышеуказанных решений.

В связи с чем, ответчик полагает, что истец должен быть лишен права на возражения и судебную защиту права требования материальной компенсации от участников ООО «ТОРГСЕРВИС» и в отношении истца должен быть применен принцип эстоппель.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Исходя из положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Возможность применения последствий, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации в части возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 3.1. статьи 3 Закона № 14-ФЗ обусловлена исключением общества из ЕГРЮЛ.

Ни на момент подачи иска, ни на дату вынесения судебного акта ООО «ТОРГСЕРВИС» из реестра юридических лиц не исключено.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242 по вопросу о распределении бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности применительно к случаю, когда подконтрольный должник ликвидирован применима и к случаю, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.04.2025 № Ф02-6390/2024 по делу № А33-22250/2018).

Иной подход приведет к правовой незащищенности кредиторов «брошенных» юридических лиц и существенно ущемит их права по сравнению с кредиторами ликвидированных юридических лиц.

Признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

1) длительное (более одного года) непредставление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

2) длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.

Кроме того, во внимание могут быть приняты и иные обстоятельства, например, недостоверные сведения о юридическом лице (несоответствие фактических данных тем, что имеются в регистрационных документах).

Таким образом, кредитор «брошенного» юридического лица, обращающийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролировавшего последнего, должен доказать следующие обстоятельства:

1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица;

2) наличие у должника признаков брошенного юридического лица;

3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц);

4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для удовлетворения его требований, так как сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных незаконных действий (бездействия), повлекших невозможность погашения требований кредитора.

17.02.2025 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений в отношении ФИО2 директора ООО «ТОРГСЕРВИС» ГРН записи 2253800959432.

Основанием для внесения сведений явилось заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем.

Согласно сведениям из сервиса «Прозрачный бизнес», расположенного в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы: https://pb.nalog.ru/, в государственном информационном ресурсе Бухгалтерской (финансовой) отчетности (официальном сайте ФНС России по адресу: https://bo.nalog.ru) (сформированном на основании информации, представленной составителями отчетности) по состоянию на 31.12.2024 ООО «ТОРГСЕРВИС» сдало «нулевой баланс».

Кроме того, суд принимает во внимание пояснения ответчика о том, что причиной создания ООО «ФАКТОР» явилась невозможность осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО «ТОРГСЕРВИС» из-за действий ФИО12, а также невозможность достижения единогласного решения о реорганизации или ликвидации ООО «ТОРГСЕРВИС», в связи с чем, 30.07.2024 на внеочередном общем собрании участников ООО «ТОРГСЕРВИС» принято решение об участии Общества в качестве учредителя ООО «ФАКТОР», которое было создано 05.08.2024.

05.11.2024 внеочередным общим собранием участников ООО «ТОРГСЕРВИС» (протокол № 5/24) в составе: ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО3, принято решение о внесении вкладов участниками Общества в имущество ООО «ФАКТОР» и утверждена денежная оценка вклада: земельный участок, кадастровый номер 38:26:041003:16, площадью - 4849 кв.м – 2 000 000 руб.; нежилое здание Торговый центр, кадастровый номер 38:26:041003:108, год постройки 1954, общей площадью - 3515, 2 кв.м – 3 000 000 руб., всего 5 000 000 руб..

Срок для внесения вкладов участников определен до 30.12.2024 (пункты 2.1 – 2.4 Протокола).

Участниками Общества была одобрена крупная сделка, связанная с отчуждением имущества, составляющего основные средства – Торговый центр и земельный участок, расположенные по адресу: <...> строение 3 (пункты 3.1.1 – 3.3.2 Протокола).

Согласно данным фактам можно сделать вывод о том, что участники ООО «ТОРГСЕРВИС» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО3 и ФИО2 фактически приняли решение о прекращении деятельности ООО «ТОРГСЕРВИС», перевели имущество, принадлежащее ООО «ТОРГСЕРВИС», в ООО «ФАКТОР», не приняли мер к ликвидации общества в установленном законом порядке.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что, несмотря на то, что на момент рассмотрения настоящего спора ООО «ТОРГСЕРВИС» формально не исключено из ЕГРЮЛ, оно фактически является недействующим («брошенным») юридическим лицом, что, в свою очередь, не может являться препятствием для рассмотрения требований истца о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Наличие судебного акта, подтверждающего задолженность, не является обязательным условием для обращения кредитора с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Положения пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ не связывают возможность привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности с бесспорным характером требований кредитора и не обусловливают возможность предъявления иска наличием у кредитора вступившего в законную силу судебного акта.

По смыслу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться добровольно, независимо от наличия судебного акта о принуждении к предоставлению задолженного.

В свою очередь создание контролирующим лицом условий, при которых у подконтрольного ему юридического лица отсутствует возможность исполнения обязательства, не может быть противопоставлено в качестве возражения по иску о привлечении к субсидиарной ответственности.

Механизм привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по обязательствам недействующего юридического лица изложен в Обзоре практики, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ от 19.11.2025 (далее – Обзор).

Пунктом 2 Обзора установлено, что стандартом доказывания для кредитора, по данной категории споров, является представление доказательств размера задолженности, признаков недействующего юридического лица и факта контроля, после чего бремя доказывания добросовестности переходит на ответчика. Контролирующее лицо должно представить документы, объяснения и подтверждения разумности своих действий.

Критерии контролирующего должника лица определены в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 41 от 23.12.2025 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», в пункте 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 3 статьи 53.1, и в пункте 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, под контролирующими должника лицами понимаются лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица вне зависимости от формально-юридических признаков аффилированности, в том числе возможность давать указания лицам, входящим в состав органов управления должника, и обладающие возможностью контролировать использование вложенных в должника средств и получать прибыль (бенефициарный интерес), размер которой заранее не определен и потенциально не ограничен (пункт 1 статьи 50, пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правило, контролирующие лица не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах (предприятиях).

В связи с этим законодательство прямо предписывает контролирующему должника лицу активное процессуальное поведение при доказывании возражений относительно предъявленных к нему требований под угрозой принятия решения не в его пользу (пункт 2 статьи 61.15, пункт 4 статьи 61.16, пункт 2 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», часть 2 статьи 9, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Эта правовая позиция применима и к случаю, когда юридическое лицо является недействующим, исходя из признаков, установленных пунктом 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного юридического лица, и не имеется правовых оснований уменьшать уровень защищенности кредиторов фактически недействующих юридических лиц.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

13.10.2024 истец оформил нотариально удостоверенное заявление реестровый

№ 47469-н/77-2024-6-1163 о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества и направил его ООО «ТОРГСЕРВИС».

18.10.2024 запись о выходе ФИО1 из состава участников Общества внесена в ЕГРЮЛ ГРН записи 2243800428199.

Пунктом 5.1 Устава Общества (в редакции от 10.03.2022) установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости

либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из пункта 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Подпунктом «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Предъявляя требования о взыскании действительной стоимости доли истцом представлено заключение ООО «ГФК «Вега» о действительной стоимости 1/10 доли истца, с учетом рыночной стоимости активов Общества, по состоянию на 31.12.2023 составляет 6 321 000 руб.

Из материалов дела следует, что Обществом произведена выплата денежных средств истцу в размере 61 944 руб. 88 коп.

Суд, неоднократно откладывая судебные заседания, предлагал обосновать расчет произведенной выплаты действительной стоимости доли истцу, представить соответствующий расчет с подтверждающими документами.

Определения суда исполнены не были.

Возражения ответчиков сводятся к тому, что истец знал о будущем отчуждении имущества ООО «ТОРГСЕРВИС» в пользу ООО «ФАКТОР», собрание об участии в качестве учредителя в создании ООО «ФАКТОР», учредителями которого будут ФИО3, ФИО11, ФИО4, ФИО5, состоялось 30.07.2024.

26.09.2024 внеочередным общим собранием участников ООО «ТОРГСЕРВИС» (протокол № 4/24), в составе: ФИО3, ФИО11, ФИО4, ФИО5, принято решение о направлении требования ООО «ФАКТОР» о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня о внесении вкладов в имущество ООО «ФАКТОР».

ФИО1 оформил заявление о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества 13.10.2024.

18.10.2024 запись о выходе ФИО1 из состава участников Общества внесена в ЕГРЮЛ ГРН записи 2243800428199.

Следовательно, по мнению ответчика, он был осведомлен о будущем изменении размера активов ООО «ТОРГСЕРВИС» на дату своего выхода.

Согласно доводам ФИО3, размер активов был определен по состоянию на дату выхода истца из общества, учитывая принятые решения об отчуждении имущества ООО «ТОРГСЕРВИС».

Как уже указано выше, решение общего собрания ООО «ТОРГСЕРВИС» об одобрении крупной сделки по отчуждению имущества в пользу ООО «ФАКТОР» принято 05.11.2024 – после внесения сведений о выходе ФИО1 из состава участников общества 18.10.2024 в ЕГРЮЛ.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Довод о том, что на момент принятия решения о внесении вклада в общество ООО «ФАКТОР» - 26.09.2024, истец еще являлся участником ООО «ТОРГСЕРВИС», не свидетельствует о его осведомленности о принятия решения обществом о будущем отчуждении имущества, находящегося на балансе ООО «ТОРГСЕРВИС», в уставный капитал ООО «ФАКТОР», поскольку ни из уведомления, направленного ФИО1,

ни из решения от 26.09.2024, оформленного протоколом № 24 внеочередного общего собрания участников ООО «ТОРГСЕРВИС», не следует намерение участников общества передать ООО «ФАКТОР» имущество ООО «ТОРГСЕРВИС».

Согласно уведомлению о проведении собрания, вопросы, поставленные на повестку собрания, звучат следующим образом:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания участником общества;

2. О направлении от ООО «ТОРГСЕРВИС» требования ООО «ФАКТОР» по проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня о внесении вкладов в имущество и об утверждении текста указанного требования.

Согласно решению, оформленному протоколом № 24 внеочередного общего собрания участников ООО «ТОРГСЕРВИС» от 26.09.2024, участниками ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 принято решение направить от ООО «ТОРГСЕРВИС» требования ООО «ФАКТОР» по проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня о внесении вкладов в имущество; утвердить текст требования в редакции Приложения № 1 к протоколу.

Согласно Приложению № 1 к протоколу № 24 внеочередного общего собрания участников ООО «ТОРГСЕРВИС» от 26.09.2024, участники ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, утвердили требование в следующей редакции:

«Руководствуясь абзацем 2 пункта 8.4. Устава ООО «ФАКТОР» (далее - Общество), ООО «ТОРГСЕРВИС», как участник общества, обладающий 1/10 от общего числа голосов участников Общества, требует провести внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества;

3. О внесении участниками вкладов в имущество Общества непропорционально размерам их долей;

4. Об определении размеров вкладов и денежной оценки имущества вносимого в качестве вклада в имущество Общества;

5. Об определении сроков внесения вкладов в имущество Общества.».

Из вышеизложенного не следует, что участники приняли решение об отчуждении имущества, принадлежащего ООО «ТОРГСЕРВИС», в качестве вклада в ООО «ФАКТОР», с которым мог быть ознакомлен истец до принятия решения о выходе из состава участников ООО «ТОРГСЕРВИС».

Документально обоснованный расчет выплаченной стоимости доли в размере 61 944 руб. 88 коп. в материалы дела представлен не был.

Сведений об утверждении промежуточной бухгалтерской отчетности в 2024 году материалы дела не содержат.

Следовательно, расчет действительной стоимости доли ФИО1, должен быть произведен на основании бухгалтерской отечности по состоянию на 31.12.2023.

Согласно справке ООО «ГФК «Вега», действительная стоимость доли по состоянию на 31.12.2023 составляет 6 321 000 руб.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» предусмотрено, что в силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В отсутствие документально обоснованного контррасчета, суд не вправе нарушать принципы состязательности сторон, в том числе своими действиями подменять процессуальное положение спорящих сторон, производя за них расчет.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) по делу № А40-76551/2014 указал, что в силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

При этом, самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

При таких обстоятельствах оценка требований истца осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о распределении бремени доказывания.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае бремя доказывания размера доли, отличного от размера, установленного Законом № 14-ФЗ, лежит на ответчиках как на лицах, заинтересованнах в снижении размера ответственности. Указанный подход сформирован еще в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 № 836/09 по делу № А60-1503/2008-С2.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих оплату ответчиками денежных средств в размере 6 259 055 руб. (6 321 000 руб. (обоснованный размер действительной стоимости доли) – 61 944 руб. 88 коп. (фактический размер выплаченной действительной стоимости доли)), суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности заявленных истцом требований, ввиду чего, требования истца подлежат удовлетворению.

Относительно довода ответчика ФИО3 о блокировке деятельности Общества со стороны истца, суд приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что согласно протоколам внеочередного общего собрания участников Общества от 30.07.2024, 26.09.2024, 05.11.2024 участниками Общества принято решение о создании и внесении вклада в ООО «ФАКТОР», а также одобрена крупная сделка Общества по внесению вклада.

По мнению ответчика, вопрос о создании ООО «ФАКТОР» и внесении вкладов в его имущество был решен участниками ООО «ТОРГСЕРВИС» в момент нахождения в его составе ФИО1, поэтому доводы искового заявления о создании «зеркального»

бизнеса и «брошенности бизнеса», с отчуждением активов Общества, опровергаются самим фактом нахождения истца в составе участников ООО «ТОРГСЕРВИС» в момент принятия вышеуказанных решений.

В связи с чем, ответчик полагает, что истец должен быть лишен права на возражения и судебную защиту права требования материальной компенсации от участников ООО «ТОРГСЕРВИС» и в отношении позиции истца должен быть применен принцип «эстоппель».

Между тем, тот факт, что ФИО1 не принимал участия в названных собраниях, не голосовал за одобрение крупных сделок общества, не свидетельствует о блокировке деятельности общества, поскольку вопросы, поставленные на повестку указанных собраний, не относились к вопросам, решения по которым должны приниматься участниками единогласно (пункт 8.2 Устава).

Вышеуказанные протоколы внеочередных общих собраний Общества не содержат вопросов о реорганизации, либо ликвидации юридического лица в связи с невозможностью осуществления его дальнейшей деятельности.

Ответчиками не представлено надлежащих доказательств блокировки истцом, либо бенефициарным владельцем – ФИО12, деятельности ООО «ТОРГСЕРВИС», в связи с недостижением единогласия по принятию решения участниками о реорганизации или ликвидации Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 10 Закона № 14-ФЗ предусмотрены меры ответственности в виде исключения в судебном порядке участника из общества, грубо нарушающего свои обязанности либо своими действиями (бездействием) затрудняющего деятельность общества.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном

порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Из указанных норм законодательства, а также разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу.

Таким образом, при наличии действий (бездействий) ФИО1, повлекших негативные последствия для Общества, участники общества вправе были реализовать свои полномочия по исключению истца из Общества, предусмотренные пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 10 Закона № 14-ФЗ, чего сделано не было.

С учетом изложенного, довод ответчика об осуществлении препятствий со стороны истца в принятии значимых хозяйственных решений подлежит отклонению.

Относительно довода ответчика ФИО6 о пропуске истцом срока исковой давности суд приходит к следующему выводу.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2

статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Между тем, заявлено требование о выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества. Закон № 14-ФЗ не содержит специальных положений, регламентирующих срок исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в его пользу, в связи с чем, подлежит применению общий трехлетний срок давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, что находит подтверждение в судебной практике: Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.08.2018 № Ф01-2814/2018 по делу № А82-10064/2017; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.08.2016 № Ф04-2978/2016 по делу № А67-8390/2015; Определение Верховного Суда РФ от 08.12.2016 № 304-ЭС16-16739 по делу № А67-8390/2015.

Из материалов дела следует, что 27.12.2024 ООО «ТОРГСЕРВИС» выплатило ФИО1 в счет действительной̆ стоимости его доли в уставном капитале Общества 61 944 руб. 88 коп.

18.10.2024 запись о выходе ФИО1 из состава участников Общества внесена в ЕГРЮЛ ГРН записи 2243800428199.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, пунктом 5.1 Устава Общества (в редакции от 10.03.2022) установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или часть доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения такой обязанности, то есть в срок до 18.01.2025.

Следовательно, трехлетний срок исковой давности, по заявленному истцом требованию, истекает 18.01.2028.

Таким образом, довод ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняется судом.

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) возникает только в том случае, если она предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.

Условием солидарной ответственности, в силу закона, является совместность причинения ими убытков.

Под совместностью следует понимать действия субъектов, обусловленные общим замыслом, единой целью, скоординированные и влекущие как следствие такой координации единые имущественные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 22 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 8 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и абзаца 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность перед кредитором солидарно.

Соответственно, учитывая, что решения от 30.07.2024, 26.09.2024, 05.11.2024 о создании и внесении вклада в ООО «ФАКТОР», одобрении крупной сделки ООО «ТОРГСЕРВИС» по внесению вклада в ООО «ФАКТОР» приняты совместно ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2 являясь директором ООО «ТОРГСЕРВИС» стал директором ООО «ФАКТОР», указанные лица, минуя процедуру ликвидации, фактически бросили юридическое лицо - ООО «ТОРГСЕРВИС», суд усматривает наличие оснований для применения к указанным лицам правил о солидарной ответственности, учитывая, что фактическое последовательное исполнение ими обязанностей контролирующих должника лиц не позволяет разделить предмет обязательства и свидетельствует о совместном причинении ущерба истцу.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств

кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В силу положений пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлены требования о взыскании с ответчика 1 023 827 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.01.2025 по 20.11.2025.

Проверив расчет истца, суд признает его необоснованным в части определения начального периода начисления процентов.

Согласно статье 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

На основании статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

18.10.2024 запись о выходе истца из состава участников Общества внесена в ЕГРЮЛ. Таким образом, Общество должно было выплатить истцу действительную стоимость его доли не позднее 18.01.2025.

Поскольку 18.01.2025 является нерабочим днем, ближайший следующий за ним рабочий день – 20.01.2025.

Следовательно, общество было обязано выплатить действительную стоимость доли до 20.01.2025 (включительно).

На основании изложенного, размер процентов за пользование чужими денежными средствами надлежит исчислять с 21.01.2025, который составляет 1 013 023 руб. 77 коп.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

Таким образом, суд полагает требование истца о взыскании процентов подлежащим удовлетворению частично на сумму 1 013 023 руб. 77 коп., с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности, в удовлетворении остальной части требования о взыскании процентов суд отказывает.

Исходя из достаточности и взаимной связи доказательств, представленных в материалы дела, в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд полагает заявленные исковые требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению частично в сумме 6 259 055 руб. основного долга, 1 013 023 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2025 по 20.11.2025, с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на дату обращения в суд, размер государственной пошлины по исковым требованиям в размере 7 282 882 руб. 07 коп. составляет 243 486 руб.

Понесенные истцом расходы на уплату государственной пошлины подлежат ему возмещению ответчиками солидарно пропорционально удовлетворенным требованиям (50 000 руб. * 99,85% = 49 925 руб.).

Недоплаченная государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в равных долях в доход федерального бюджета Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям (((243 486 – 50 000)*99,85%)/5 = 38 639 руб. 15 коп.).

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6,

ФИО4 в пользу ФИО1 7 272 078 руб. 77 коп., из которых 6 259 055 руб. – действительная стоимость доли, 1 013 023 руб. 77 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 6 259 055 руб., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 21.11.2025 по день фактической оплаты задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 925 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 38 639 руб. 15 коп.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 38 639 руб. 15 коп.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 38 639 руб. 15 коп.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 38 639 руб. 15 коп.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 38 639 руб. 15 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: М.К. Попова