Постановление от 18 марта 2025 г. по делу № А56-5000/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-5000/2021
19 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.,

при участии:

от ПАО «Банк «Санкт-Петербург» - представителя ФИО1 (доверенность от 04.12.2024),

от конкурсного управляющего ООО «СТОД» - представителя ФИО2 (доверенность от 13.02.2025),

от ГК Развития «ВЭБ.РФ» - представителя ФИО3 (доверенность от 10.10.2024),

от конкурсного управляющего АО «Талион» - представителя ФИО4 (доверенность от 20.01.2025, посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «Талион» ФИО5 (регистрационный номер 13АП-2376/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по обособленному спору № А56-5000/2021/сд.7 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего АО «Талион» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Талион»,

ответчик: ООО «Современные технологии обработки древесины» (ООО «СТОД»),

третье лицо: внешний управляющий ООО «Современные технологии обработки древесины» ФИО6,

установил:

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного АО «Талион» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.02.2021 заявление Банка принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 24.12.2021 (резолютивная часть которого объявлена 21.12.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 15.01.2022.

Решением арбитражного суда от 25.07.2022 (резолютивная часть объявлена 19.07.2022) в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО7.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 30.07.2022.

Определением арбитражного суда от 11.11.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5.

В арбитражный суд 18.07.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительными сделками платежи в размере 1 169 121 000 рублей, совершенные должником в период с 05.08.2020 по 05.02.2021 в пользу ООО «СТОД» (далее – ответчик).

Определением арбитражного суда от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.2024 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражный суд определением от 19.12.2024 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и признать сделки на сумму 1 169 121 000 рублей недействительными.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанций не учел наличие совокупности признаков недействительности применительно к пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – платежи совершены в период подозрительности; в результате их совершения ответчику оказано большее предпочтение, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке установленной Законом о банкротстве очередности; ООО «СТОД» было известно о признаках неплатежеспособности должника. Суд первой инстанции не учел, что исполнение обязательств по договорам не являлось одномоментным. Поставки и платежи совершались в различные временные промежутки. Применение пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве к спорным платежам необоснованно – контрагент являлся недобросовестным.

В отзыве ООО «СТОД» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» в отзыве поддерживает доводы управляющего только в части платежей на сумму 962 269 374,88 рублей по договору поставки от 08.07.2016 № 109, совершенные за период с 05.08.2020 по 05.02.2021. По мнению кредитора, существенная просрочка оплаты товара, осведомленность ответчика о состоянии неплатежеспособности должника в совокупности свидетельствуют о

недобросовестности ООО «СТОД», а значит, исключают применение пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

ГК Развития «ВЭБ.РФ» (далее – Корпорация) в отзыве поддерживает выводы суда первой инстанции, просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании его участники поддержали доводы, изложенные в своих процессуальных документах.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения от 19.12.2024 проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего ООО «СТОД», Корпорации и ПАО «Банк «Санкт- Петербург» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции, в ходе проведенного анализа операций по расчетным счетам должника конкурсным управляющим выявлен факт перечисления должником денежных средств в размере 1 169 121 000 рублей в период с 05.08.2020 по 05.02.2021 в пользу ООО «СТОД».

Часть платежей совершена после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем они подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, другая часть – за полгода до принятия заявления о признании должника банкротом (в период, установленный пунктом 3 названной статьи).

По доводам управляющего, платежи совершены в нарушение очередности удовлетворения требований других кредиторов (с предпочтением), в отношении аффилированного лица, а также в период, когда в отношении должника были вынесены судебные акты о взыскании задолженности, превышающей 36,6 млрд. рублей, принято решение об обращении взыскания на недвижимое имущество (арбитражные дела № А40-156961/2019, А56-116440/2019, А56-117709/2019, А56-8048/2020, А56-13384/2020, А56-52113/2020, А56-57664/2020, А56-62313/2020, А56-106555/2020, А40-251941/2020); в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов более, чем на 34 млрд. рублей.

Платежи представляли собой оплату товара, поставляемого ООО «СТОД» в пользу должника на основании рамочных договоров поставки от 09.01.2014 № 013-14-1У1/К/29, от 09.01.2014 № 013-14-LVL/30, от 08.07.2016 № 109, договоров аренды от 01.11.2020 № 334, от 01.09.2020 № 387.

При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанции согласились с тем, что платежи являются недействительными сделками по статье 61.3 Закона о банкротстве: аффилированность должника и ответчика подтверждена, что свидетельствует об осведомленности ООО «СТОД» об имущественном кризисе должника на дату совершения платежей и, как следствие, о

возможном нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов должника в результате совершения этих платежей.

Отменяя судебные акты, суд округа в постановлении от 20.08.2024 сослался на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации в определении от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, согласно которой платежи должника не могут быть признаны совершенными с оказанием предпочтения получателю денежных средств перед иными кредиторами должника, если исполнение должником обязательств являлось первоначальным, а не последующим, то есть если платежи являлись авансовыми, и направил дело на новое рассмотрение.

Суд округа также указал, что для применения пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве требуется, чтобы исполнение встречного обязательства было одномоментным, следовало непосредственно после заключения договора с учетом отсутствия временного периода (его минимизирование) между заключением договора (совершением сделки) и получением должником встречного исполнения.

Согласно выписке по банковскому счету должника спорные платежи совершены в счет оплаты по рамочным договорам от 08.07.2016 № 109, от 09.01.2014 № 013-14-LVL/30, поставки по которым осуществлялись на основании заявок и универсальных передаточных документов на протяжении длительного времени, а также по договорам аренды от 01.11.2020 № 334, от 01.09.2020 № 387, 013-14-LVL/К/29.

Внешним управляющим ООО «СТОД» в подтверждение обычности поставок товаров ООО «СТОД» в пользу АО «Талион» представлены универсальные передаточные документы за период с 2014 года - оспариваемые платежи не были направлены на оплату длительных просрочек по поставкам, а направлялись на оплату поставок, совершавшихся в те же временные промежутки, что и платежи.

Суд кассационной инстанции указал на то, что для правильного разрешения дела следует установить даты заключения отдельных сделок на основании рамочных договоров, указанных в назначении спорных платежей, и даты исполнения встречных обязательств со стороны ООО «СТОД», исследовать первичную документацию, включая универсальные передаточные документы (далее – УПД).

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Руководствуясь указаниями окружного суда, дополнительно исследовав фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры поставки являются рамочными в значении статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), то есть закрепляющими общие условия обязательственных отношений сторон, во исполнение которых сторонами совершаются отдельные (самостоятельные) сделки, размер которых не превышает 1% от балансовой стоимости активов АО «Талион» на последнюю отчетную дату. Поскольку между сторонами сложились длительные деловые отношения, в рамках которых регулярно допускались просрочки оплаты товара, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, то есть не могут быть оспорены как сделки с предпочтением. Часть платежей на общую сумму 202 873 821,90 рублей носила авансовый характер (предоплата по договору № 013-14-LVL/30 от 09.01.2014). ООО «СТОД» представило УПД, заключенные по данному договору, исследование которых подтвердило, что поставки товара осуществлялись после получения ООО «СТОД» от АО «Талион»

предоплаты. На этом оснований суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности их оспаривания по статье 61.3 Закона о банкротстве в любом случае.

Суд первой инстанции также принял во внимание правовую позицию Верховного суда Российской Федерации в определении от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2701 о том, что при оспаривании платежей, совершенных группой взаимосвязанных лиц необходимо учитывать саму суть сложившихся отношений. В случае применения последствий недействительности сделок у ООО «СТОД» возникает восстановленное право требования к АО «Талион» по оплате поставленного товара. Экономическая целесообразность применения последствий недействительности в виде взыскания с ООО «СТОД» денежных средств отсутствует. Последствия недействительности спорных платежей фактически являются двойным взысканием с ООО «СТОД», поскольку из имущественной массы ООО «СТОД» выбыли товары эквивалентные сумме спорных платежей; кроме того, с ООО «СТОД» взыскана в качестве применения последствий недействительности стоимость выбывших товаров. ООО «СТОД» поставляло в адрес АО «Талион» товары и после совершения платежей, АО «Талион» имеет непогашенную задолженность перед ООО «СТОД» по оплате поставленного товара. Тем самым ООО «СТОД» пополнило конкурсную массу АО «Талион» на суммы поставленного товара, многократно превышающие суммы спорных платежей, что также является основанием для применения статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Более того, вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела установлено, что вся группа компаний использовала ООО «СТОД» в своих интересах.

АО «Талион» пополнило свою конкурсную массу за счет ООО «СТОД» на сумму порядка 10 млрд. руб., которая включает в себя кредиторскую задолженность АО «Талион» перед ООО «СТОД» и убытки от нецелесообразной схемы по реализации готовой продукции ООО «СТОД» через посредника АО «Талион».

Судами также установлено, что часть денежных потоков проходила через АО «Талион», которые далее перераспределялись между бенефициаром (в порядке прибыли) и группой компаний посредством заключения различных сделок для поддержания текущей хозяйственной деятельности в формации межструктурного взаимодействия (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2024 по обособленному спору № А56-5000/2021/суб.1).

С учетом данных обстоятельств суд первой инстанции указал, что в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, по существу являются цитированием статьи 61.3 Закона о банкротстве и ее разъяснений, данных высшими судебными инстанциями, без указания на несогласие с конкретными выводами суда первой инстанции.

Вместе с тем суд первой инстанции дал всестороннюю и полную оценку фактическим обстоятельствам дела и возражениям участников спора, оснований для пересмотра которой апелляционная коллегия не усматривает.

Доводы ПАО «Банк «Санкт-Петербург» о том, что часть платежей на сумму 962 269 374,88 рублей по договору поставки от 08.07.2016 № 109, совершенных за

период с 05.08.2020 по 05.02.2021, должна быть признана недействительной, подлежат отклонению.

Сама по себе просрочка в исполнении обязательств по оплате поставленных товаров в данном конкретном случае не препятствует тому, чтобы отнести сделки к обычной хозяйственной деятельности.

При рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции воспринята правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, приведенная в постановлениях от 12.03.2001 № 4-П, от 31.01.2011 № 1-П, согласно которой установление особого режима удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающего удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы.

На предупреждение удовлетворения требований отдельных кредиторов в индивидуальном порядке направлены и положения статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом, само по себе совершение сделок должником за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве, либо после возбуждения дела не означает безусловного признания всех таких сделок недействительными, так как положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, направленные на предупреждение удовлетворения требований отдельных кредиторов в индивидуальном порядке, не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь указанному формальному основанию и не препятствуют суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства конкретного обособленного спора, имеющие значение для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ.

Для признания недействительными сделок из первой группы необходимо доказать лишь оказание предпочтения ответчику по сравнению с иными кредиторами той же очереди (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве); для сделок из второй группы - дополнительно к предпочтению необходимо подтвердить наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделок и осведомленность ответчика об этих признаках (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не является недействительной сделка, подпадающая под признаки предпочтительности, если она совершена в обычной хозяйственной деятельности должника, если цена передаваемого имущества не превышает одного процента стоимости активов должника за последний отчетный период перед этой сделкой (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - постановление № 63).

Также необходимо учесть, что в соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Закона.

При этом в силу пункта 15 постановления № 63 такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Тот факт, что ООО «СТОД» получало удовлетворение от должника в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве и непосредственно после возбуждения, по смыслу пункта 14 постановления № 63 не препятствует квалификации сделки по погашению требования кредитора как совершенной должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Просрочка в исполнении обязательств по договору поставки, как верно учел суд первой инстанции, носила регулярный характер, а взаимоотношения участников сделки длились более 7 лет. Ни одна из сторон договора не инициировала ни его расторжение, ни заявляла возражений по поводу нарушений сроков, а значит, подобный способ взаимодействия являлся для участников сделки обычным и допустимым (согласованным). Следовательно, платежи не могли быть признаны недействительными в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

То обстоятельство, что получение встречного исполнения не было одномоментным, в данном случае не имеет определяющего правового значения.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по обособленному спору № А56-5000/2021/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко