Решение от 9 апреля 2018 г. по делу № А73-9166/2017

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-9166/2017
г. Хабаровск
09 апреля 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 02.04.2018.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Лазаревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сероштановой А.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Востокморепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 680000, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Гектор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 682800, <...>);

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2

при участии

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 23.08.2017; ФИО4, представитель по доверенности от 09.08.2017;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 15.01.2018; управляющий общества ФИО6

от финансового управляющего: ФИО7, представитель по доверенности от 13.10.2017;



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Востокморепродукт» (далее – ООО «Востокморепродукт», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гектор» (далее – ООО «Гектор», третье лицо).

В судебном заседании 19.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2, утвержденный решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.02.2018 по делу № А73-504/2018 о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом).

Истец при рассмотрении дела в связи с результатами судебной экспертизы заявил об увеличении размера требований, просил взыскать с ответчика 26 338 600 руб.

Увеличение размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ принято судом.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил суду, что не оспаривает размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, вместе с тем, у истца имеются встречные обязательства перед ООО «Востокморепродукт», истцу направлено заявлено о зачете взаимных требований.

ООО «Гектор», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечило, отзыв на иск не представило.

Представитель финансового управляющего ФИО1 в судебном заседании поддержал позицию истца, просил удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании объявлялись перерывы с 19.03.2018 до 10 час. 00 мин. 26.03.2018, с 26.03.2018 до 09 час. 30 мин. 02.04.2018.

При рассмотрении дела судом установлено, что ООО «Востокморепродукт» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2011, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН <***>.

По состоянию на 18.03.2013 участниками общества являлись ФИО8 с размером доли в уставном капитале 80% и ФИО9 с размером доли 20% в уставном капитале общества.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «Востокморепродукт» от 18.03.2013, участник общества ФИО9 обратился с заявлением о выходе из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Участниками ООО «Востокморепродукт» на общем собрании 18.03.2013 приняты (за – 100% голосов) решения: о выплате ФИО9 действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 2 546 000 руб. не позднее шести месяцев со дня окончания финансового года, в котором получено заявление ФИО9 о выходе из общества; определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2013 год; при наличии финансовой и объективной возможности общества, разрешить досрочную выплату действительной части доли в уставном капитале общества в размере 2 546 000 руб. в пользу ФИО9; распределить долю, принадлежащую обществу, в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб. в пользу участника общества; номинальная стоимость доли участника общества, принявшего часть доли, принадлежащей обществу, увеличивается на сумму, равную стоимости принятой части доли; в связи с увеличением размера доли участника, принявшего долю общества, размер доли ФИО8 определен номинальной стоимостью 10 000 руб., что составило 100% в уставном капитале общества.

Согласно свидетельству о смерти <...>, ФИО9 умер 13.08.2016.

ФИО1, являясь супругой ФИО9 и наследником по закону (справка Ассоциации нотариусов «Нотариальная палата Хабаровского края от 27.12.2016 исх. 817), ссылаясь на неисполнение ООО «Востокморепродукт» обязательств по выплате действительной стоимости доли ФИО9, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В пункте 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, при этом уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Уставом ООО «Востокморепродукт» не предусмотрен иной порядок перехода доли в уставном капитале общества к наследникам, а именно согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества.

Из материалов дела усматривается, что на общем собрании ООО «Востокморепродукт» 18.03.2013 рассмотрено заявление участника общества ФИО9 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Доказательства выплаты стоимости доли ФИО9, либо его наследникам, суду не представлены.

Ответчиком в отзыве на иск заявлено о пропуске истцом общего срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ, со ссылкой на то, что в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязательство по выплате стоимости доли должно было быть исполнено до 18.06.2013 (в течение трех месяцев с момента выхода из общества).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Положениями пунктов 6.2, 6.3 Устава общества предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

С учетом положений пункта 6.3 устава общества о выплате стоимости доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, срок исполнения ответчиком обязательства по выплате ФИО9 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Востокморепродукт» истек 01.07.2014.

Таким образом, срок исковой давности, в соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ подлежит исчислению с 01.07.2014 и не является пропущенным, так как истец предъявил иск в арбитражный суд 28.06.2017.

Истец при рассмотрении спора заявил о не согласии с размером действительной стоимости доли ФИО9, указанном в протоколе общего собрания участников ООО «Востокморепродукт» в размере 2 546 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С целью определения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате в пользу ФИО1 с учетом рыночной стоимости активов ООО «Востокморепродукт» по состоянию на 31.12.2012, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.10.2017 по делу А73-9166/2017 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес аудит оценка», экспертам ФИО10, ФИО11.

В соответствии с заключением экспертов от 12.02.2018 № 940/2017 стоимость действительной стоимости доли в размере 20 процентов в уставном капитале ООО «Востокморепродукт», ранее принадлежавшая ФИО9, по состоянию на 31.12.2012, исходя из рыночной стоимости активов ООО «Востокморепродукт» на указанную дату, составляет 26 338 600 руб.

Ответчиком не заявлено возражений по результатам проведенной экспертизы и расчету действительной стоимости доли ФИО9 в уставном капитале ООО «Востокморепродукт».

Исследовав и оценив данное экспертное заключение, принимая во внимание пояснения эксперта, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством, подтверждающим действительную стоимость доли ФИО9 в уставном капитале ООО «Востокморепродукт».

Поскольку доказательства выплаты действительной стоимости доли ФИО9 суду не представлены, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о наличии у ФИО1 встречных обязательств и направлении истцу заявления от 23.03.2018 о зачете взаимных требований, не приняты судом, поскольку обоснованность денежных требований ответчика подлежит проверке арбитражным судом в рамках рассмотрения дела № А73-504/2018 по правилам, установленным статьей 100 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины, оплате стоимости экспертизы распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о снижении суммы расходов по оплате стоимости экспертизы суд не усматривает, поскольку действующим законодательством снижение суммы судебных расходов на оплату услуг эксперта, взыскиваемых со стороны, не в пользу которой принято решение, не предусмотрено законом.

В данном случае расходы по подготовке экспертного заключения понесены истцом в период рассмотрения дела, подтверждены документально, данное экспертное заключение как доказательство принято судом. Сумма вознаграждения экспертам соотносится с расценками на данный вид экспертизы, назначаемый арбитражным судом по аналогичным делам.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Востокморепродукт» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Востокморепродукт» в размере 26 338 600 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 730 руб., по оплате стоимости проведения экспертизы в размере 200 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Востокморепродукт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 118 963 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.




Судья И.В. Лазарева