Постановление от 18 марта 2022 г. по делу № А63-2013/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-2013/2021
г. Краснодар
18 марта 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2022 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом посредством видеоконференц-связи, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.02.2022), в отсутствие ответчика – ФИО3, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Маслозавод № 3», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А63-2013/2021, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 об исключении его из состава участников ООО «Маслозавод № 3» (далее – общество) и взыскании в пользу общества 1 100 тыс. рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция).

Решением от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением от 25.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения ФИО3 при выполнении функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, а также причинения обществу убытков.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды не учли, что совершение участником действий, противоречащих интересам общества при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения участника из общества. В материалы дела представлены доказательства неоднократного и грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества при одновременном выполнении им функций руководителя общества. Данные обстоятельства установлены и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по другим делам. По делу № А63-8600/2020 установлен факт уклонения ФИО3 от предоставления второму участнику общества – истцу финансово-хозяйственной документации общества; указанный судебный акт до настоящего времени в полном объеме не исполнен. Судебным актом по делу № А63-4370/2020 установлен факт заключения договоров займа на заведомо невыгодных для общества условиях, отсутствия доказательств разумной необходимости их заключения. Решением Александровского районного суда Ставропольского края от 08.05.2020 удовлетворены требования ФИО3 к обществу о взыскании основной задолженности и процентов на основании оспоренных истцом договоров займа.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Суды установили, что общество зарегистрировано Александровской районной государственной администрацией Ставропольского края 28.12.1992, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО3, владеющий 45,282% доли в уставном капитале общества, и ФИО1, владеющая 54,718% доли в уставном капитале общества.

Директором общества с марта 2014 года является ФИО3 Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а также сведениями о заключении с ответчиком трудового договора от 28.03.2014 (т. 4, л. <...>).

ФИО1, ссылаясь на судебные акты по делам № А63-8600/2020, № 2-173/2020 Александровского районного суда Ставропольского края и № А63-4370/2020, полагая, что ответчик осуществляет действия в отношении общества, которые делают его дальнейшую деятельность невозможной либо существенно затрудняют, также совершает действия, противоречащие интересам общества, обратилась в суд с иском.

Проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинит существенный вред товариществу или обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доля которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения н наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа указанных положений законодательства следует вывод, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 2 информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) также отражено, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, участник, выполняющий функции единоличного исполнительного органа общества (директора), может быть исключен из общества за совершение действий, причинивших обществу значительный вред и (или) сделавших невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднивших.

Отказывая в удовлетворении требований, суды установили, что заемные денежные средства поступали в общество как от ответчика так и от истца, указанные денежные средства использованы на нужды общества. Установление в договоре займа высокого процента само по себе недостаточно для принятия такой меры как исключение участника из общества, поскольку является крайней (исключительной) мерой. Суды обоснованно исходили из того, что невозможность деятельности общества не связана исключительно с действиями (бездействием) ответчика либо существенно им затруднена, а также из отсутствия доказательств наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий; расчет суммы нанесенного (при наличии такового) обществу ущерба в деле отсутствует.

Суды оценили действия участников общества и пришли к выводу об отсутствии достаточных доказательств для применения меры ответственности к ответчику как исключение его из общества.

Податель жалобы не привел доводов, которые не исследованы судом первой и апелляционной инстанции и им не дана оценка.

Несогласие с оценкой доказательств по делу и установленных обстоятельств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам. Исходя из положений части 3 статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания для выводов об обратном у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А63-2013/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

Е.Л. Коржинек