Постановление от 27 июля 2025 г. по делу № А51-6924/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1383/2025
28 июля 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Ефановой А.В., Никитина Е.О.

при участии:

представителей ФИО2 – ФИО3 (ВКС) и ФИО4 (онлайн), по доверенностям от 21.02.2024 и от 31.05.2022, соответственно;

представителей ФИО5 – ФИО6 (ВКС) и ФИО7 (ВКС), по доверенностям от 24.03.2025 и от 01.02.2024, соответственно;

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции и системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Приморского края, кассационные жалобы ФИО2, Цоя Дениса Вячеславовича

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025

по делу № А51-6924/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО5

к ФИО2, ФИО9, обществу с ограниченной ответственностью «Трансагро» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 692502, <...>)

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трансагро» недействительным

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус ФИО10

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО2, ФИО9, обществу с ограниченной ответственностью «Трансагро» (далее – ООО «Трансагро», общество) о признании заключенного ФИО2 от имени ФИО5 и ФИО8 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансагро» от 08.07.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО5 обжаловал его в апелляционном порядке.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу назначена оценочная экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса – какова рыночная стоимость 65% доли в уставном капитале ООО «Трансагро» по состоянию на 08.07.2021.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 решение суда первой инстанции от 26.10.2023 изменено; договор купли-продажи доли участия от 08.07.2021 в размере 65% в ООО «Трансагро» признан недействительным; в удовлетворении требований к ООО «Трансагро» отказано; распределены судебные расходы.

Мин И.Н. и ФИО11 (далее также – заявители, кассаторы) обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить апелляционное постановление от 18.03.2025 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 26.10.2023.

Так, Мин И.Н. в жалобе ссылается на то, что при совершении сделки злоупотребление правом со стороны Мина И.Н. отсутствовало, поскольку последний заключил сделку от имени ФИО5 на тех же условиях, при которых ФИО5 сам отчуждал часть своей доли Мину И.Н. (по номинальной стоимости); действительная стоимость доли ООО «Трансагро» подлежала определению по состоянию на 31.12.2020 исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за 2020 год – последний отчетный год, предшествующий дате совершения сделки, при этом из заключения эксперта, которым руководствовался апелляционный суд и которое, по мнению данного ответчика, составлено с нарушением требований закона об экспертной деятельности и законодательства об оценочной деятельности (имеет существенные нарушения в методологии и содержании проделанного исследования, влияющих на его достоверность: содержит недостоверную итоговую величину стоимости объекта оценки), не ясно, на основании каких документов определена рыночная стоимость спорной доли по состоянию на 08.07.2021; в материалах дела не имеется доказательств возможности продажи доли по рыночной стоимости, указанной в судебной экспертизе, при этом согласно материалам исполнительных производств, возбужденных в отношении ООО «Трансагро» в 2016-2019 годах, приставы не смогли реализовать имущество общества по рыночной стоимости; при приобретении спорной доли покупатель ФИО12 ориентировался на данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020, в котором стоимость объектов недвижимости, принадлежащих обществу, была определена и отражена самим ФИО5 как единственным его участником, при этом стоимость основных средств не менялась, истец был согласен с данными отчетности за 2020 год, в связи с чем покупатель, у которого отсутствовали документы, по которым он мог сделать вывод о заниженной стоимости доли, не мог знать о том, что данная сделка носит для истца явно убыточный характер; сама по себе невыгодность сделки не указывает на ее незаконность, сделка может быть оспорена только при доказанности недобросовестности обеих ее сторон; вывод апелляционного суда о заинтересованности Мина И.Н. и ФИО8, мотивированный судом давними отношениями личного знакомства ответчиков, не соответствует фактическим обстоятельствам и противоречит материалам дела, в которых, в частности, отсутствуют как доказательства аффилированности ответчиков, так и свидетельствующие о заключении оспариваемого договора при наличии сговора между ними с целью причинения ущерба истцу; по изложенному, данный кассатор считает, что оснований для признания оспоренной истцом сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и, в том числе, также на основании статей 10, 168 ГК РФ у суда не имелось.

ФИО11 в собственной кассационной жалобе и письменных уточнениях к ней, помимо прочего, приводит доводы о том, что на момент совершения сделки Мин И.Н. обладал всеми законными правомочиями поверенного, в том числе на распоряжение по его усмотрению всеми принадлежащими истцу долями в уставном капитале ООО «Трансагро», включая оспоренную истцом, при этом выданная Мину И.Н. нотариальная доверенность, в которой надлежащим образом было выражено волеизъявление на продажу спорной доли, не отозвана ФИО5 в течение всего периода ее действия; злоупотребление ФИО2 правом при совершении действий от имени ФИО5 не доказано; необходимость продажи спорной доли возникла с целью сохранения предприятия, находящегося на стадии банкротства, о чем, в частности, свидетельствует представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность общества; после приобретения доли ответчиками производились расчеты и погашение задолженности ООО «Трансагро», в том числе и по исполнительным производствам, при этом истцом не представлено доказательств какого-либо его финансового участия и совершения необходимых и разумных действий по уменьшению задолженности общества с восстановлением его положительного финансового состояния. Далее, также ссылаясь на допущенные экспертом нарушения, ФИО11 считает неверными выводы апелляционного суда относительно рыночной стоимости спорной доли, основанные на данном заключении, ввиду, как полагает кассатор, некорректных данных, указанных экспертом; считает, что учитывая неблагоприятное финансовое положение общества на момент заключения сделки цена спорной доли определена ФИО2 разумно и обосновано, нарушение прав и законных интересов ФИО5 и причинение ему, а также иным лицам ущерба путем заключения спорного договора документально не подтверждено, при этом в случае несогласия истца с размером выплаченной суммы за выкупленную долю он вправе обратиться в суд в рамках иного спора с целью защиты своих прав.

Определением от 23.04.2025 кассационные жалобы приняты к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 11 час. 10 мин. 27.05.2025.

В представленном отзыве на кассационные жалобы ФИО5 выразил несогласие с доводами их заявителей, просил оставить обжалованный судебный акт без изменения как законный и обоснованный, в частности, указывая, что ФИО11, являясь участником ООО «Трансагро» с существенной доминирующей долей участия, не предпринял каких-либо мер к тому, чтобы общество самостоятельно извлекало прибыль от сдачи в аренду своего имущества, что свидетельствует о том, что ФИО11 являлся подконтрольным Мину И.Н. лицом, позволил последнему действовать в ущерб интересам общества, злоупотреблять правами единоличного исполнительного органа последнего; сам же Мин И.Н., реализуя долю участия ФИО5 подконтрольному лицу и впоследствии обращая доходы общества от арендной платы в свою пользу, также злоупотреблял правом и действовал не в интересах ООО «Трансагро», в котором он также участвовал, но исключительно в собственном интересе; таким образом, доводы Мина И.Н. и ФИО8 относительно того, что положения статьи 10 ГК РФ не были нарушены при заключении договора от 08.07.2021 опровергаются документально, что очевидно из обстоятельств последующего поведения Мина И.Н. после получения собственного, полного корпоративного контроля над ООО «Трансагро».

Определением от 27.05.2025 судебное заседание по кассационным жалобам отложено на 09 час. 50 мин. 24.06.2025.

Определением председателя судебного состава Никитина Е.О. от 23.06.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Ефановой А.В., участвовавшей 27.05.2025 в рассмотрении кассационных жалоб по настоящему делу, на судью Сецко А.Ю. в связи с нахождением судьи Ефановой А.В. в очередном отпуске.

Определением от 24.06.2025 судебное заседание по кассационным жалобам отложено на 14 час. 10 мин. 22.07.2025

Определением председателя судебного состава Никитина Е.О. от 21.07.2025 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Кучеренко С.О. и Сецко А.Ю., участвовавших 24.06.2025 в рассмотрении кассационных жалоб, на судей Ефанову А.В. и Никитина Е.О. в связи с нахождением судей Кучеренко С.О. и Сецко А.Ю. в очередном отпуске.

В судебных заседаниях 27.05.2025, 24.06.2025, 22.07.2025, проведенных в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» и с использованием систем видеоконференц-связи, представители Мина И.Н., ФИО8 (участвовал онлайн 27.05.2025), ФИО5, соответственно, поддержали собственные (противоположные) заявленные позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность апелляционного постановления от 18.03.2025, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО «Трансагро» создано 19.07.2001, единственным участником с долей в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью в размере 600 000 руб. с января 2020 года до апреля 2021 являлся ФИО5

Решением от 25.03.2021 единственный участник ООО «Трансагро» ФИО5 в лице представителя ФИО13, действующего на основании доверенности от 25.03.2021, назначил Мина И.Н. на должность генерального директора общества (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ 02.04.2021).

При этом ранее – 17.03.2021 истец выдал Мину И.Н. нотариально удостоверенную доверенность, содержащую правомочия поверенного, в том числе на распоряжение по его усмотрению всей принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО «Трансагро», включая право заключать любые сделки, в том числе с правом продать за цену по усмотрению поверенного.

19.04.2021 осуществлено внесение в ЕГРЮЛ сведений о Мине И.Н. как участнике ООО «Трансагро» с принадлежностью доли в уставном капитале общества в размере 35%, при этом 65 % принадлежит Кану В.В.

В дальнейшем Мин И.Н., действуя от имени истца на основании ранее выданной доверенности от 17.03.2021, 08.07.2021 осуществил нотариально удостоверенную оферту на продажу принадлежащей истцу доли в размере 65 % в уставном капитале ООО «Трансагро».

В указанную дату 08.07.2021 Мин И.Н., действуя от своего имени, как участник ООО «Трансагро» заявил об отказе от преимущественного права на приобретение указанной доли в уставном капитале общества.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Трансагро» от 08.07.2021, на котором Мин И.Н., действуя от имени истца на основании доверенности и от своего имени, принял решение не акцептовать оферту ФИО5 по продаже принадлежащей последнему доли в уставном капитале общества.

Также 08.07.2021 Мин И.Н., действуя от имени истца на основании доверенности от 17.03.2021 как продавец, заключил с ФИО8, как покупателем, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансагро», в соответствии с которым продавец обязался передать всю свою долю уставного капитала ООО «Трансагро» покупателю, который не является участником общества, а покупатель обязался принять долю в уставном капитале и оплатить за нее денежную сумму, определенную договором. Вся доля продавца в уставном капитале, отчуждаемая по договору, составляет 65 % уставного капитала общества, номинальная стоимость 390 000 руб.

Согласно пункту 6 договора по соглашению сторон доля в уставном капитале продается за сумму 390 000 руб.

Расчеты произведены полностью до подписания договора путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу, что подтверждается распиской, выданной продавцу.

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Впоследствии Мин И.Н. направил в адрес истца в г. Уссурийске уведомление о продаже принадлежащей истцу доли в уставном капитале, просил сообщить о месте и времени для передачи оригинала спорного договора, полученных по данному договору денежных средств.

Истец, полагая, что отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества произошло помимо его воли и действительных намерений, при недобросовестности действий Мина И.Н. и заключении спорного договора в ущерб истцу и обществу, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд первой инстанции указал, что истец выданной нотариальной доверенностью от 17.03.2021 предоставил Мину И.Н. правомочие на распоряжение, в том числе на продажу принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Трансагро», с правом определения цены такой доли; Мин И.Н., действуя на основании указанной нотариальной доверенности, заключил спорный договор с ФИО8, по условиям которого последний приобрел принадлежащую истцу долю в уставном капитале ООО «Трансагро» в размере 65 % по цене 390 000 руб. (номинальная стоимость доли); на момент заключения спорного договора (по состоянию на 08.07.2021) ООО «Трансагро» находилось в убыточном финансовом положении, при этом доказательства какого-либо финансового участия истца и совершения им необходимых и разумных действий по уменьшению существующей задолженности и восстановлению положительного финансового состояния общества не представлены; ФИО2 приняты необходимые предусмотренные законом меры, направленные на извещение истца о состоявшейся сделке, на передачу истцу денежных средств, истец же встречные действия не совершил, обратился с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд спустя длительный период времени; между истцом и ФИО2 отсутствует договор поручения, заключенный в виде отдельного документа, которым урегулирован порядок согласования действий поверенного.

Посчитав, что волеизъявление истца на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Трансагро» надлежащим образом выражено в названной нотариальной доверенности, суд первой инстанции констатировал недоказанность злоупотребления ФИО2 правом при совершении действий от имени истца и, равным образом, учитывая неблагоприятное финансовое положение ООО «Трансагро» на момент заключения спорного договора и разумное определение ФИО2 цены спорного договора, – нарушения ФИО2 прав и законных интересов ФИО5, причинения последнему, а также иным лицам ущерба путем заключения спорного договора.

С учетом установленных обстоятельств, разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь нормативными положениями статей 166, 174, 182, 185.1 ГК РФ, статей 14, 21, 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, содержащимися в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

При формировании данной позиции суд первой инстанции отметил, что ссылки истца на совершенную 09.04.2021 сделку по прощению долга между ООО «Трансагро» и ФИО14 на значительную сумму задолженности не опровергли обстоятельства продолжающегося убыточного финансового состояния общества, учитывая, что согласно сведениям ГУФССП по Приморскому краю в рамках имеющихся в 2019 году исполнительных производств на активы ООО «Трансагро» и его счета наложены аресты с целью их реализации на торгах.

Повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе ФИО5, апелляционный суд не согласился с изложенными выше выводами суда первой инстанции в части отказа в иске к Мину И.Н. и ФИО9, признав их необоснованными, не соответствующими совокупности установленных по делу обстоятельств и применимым нормам материального права, в связи с чем изменил решение суда от 26.10.2023 и признал недействительным договор купли-продажи доли участия в ООО «Трансагро» от 08.07.2021 исходя из следующего.

Так, апелляционный суд, сославшись на содержание пунктов 1, 4 статьи 185, пункта 1 статьи 971, пунктов 1, 2 статьи 973, статьи 975 ГК РФ, констатировал, что обстоятельство выдачи истцом доверенности от 17.03.2021 в пользу Мина И.Н., содержащей правомочия поверенного в том числе на распоряжение по его усмотрению всей принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО «Трансагро», включая право заключать любые сделки с правом продать за цену по усмотрению поверенного, свидетельствует о фактическом действии между указанными сторонами отношений из договора поручения (безотносительно отсутствия соблюдения простой письменной формы такового).

Оценивая доводы сторон о возможностях информационного взаимодействия в период первой половины 2021 года, включая период, непосредственно предшествовавший сделке, апелляционная коллегия, приняв во внимание общеизвестный объективный уровень развития коммуникационных технологий, позволяющий оперативно доносить значимую информацию между лицами, находящимися в системе договорных и корпоративных правоотношений (в частности, ресурсы электронной почты, сотовой связи, мессенджеров отечественной и зарубежной локализации, системы видеозвонков и пр.), указала, что достижение предварительной договоренности между ФИО2 и ФИО8 о продаже 65 % доли участия в обществе имело место, по крайней мере, в первой половине мая 2021 года, поскольку 19.05.2021 нотариусом г. Уссурийска удостоверено согласие супруги ФИО8 ФИО16 на приобретение в будущем ее супругом ФИО8 65% доли участия в ООО «Трансагро» номинальной стоимостью 390 000 руб. (т. 5 л.д. 153), за которые впоследствии доля была отчуждена 08.07.2021.

Учитывая необходимость специальных познаний для разрешения вопроса о рыночной стоимости доли 65% в уставном капитале ООО «Трансагро» на дату отчуждения, судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза, по результатам которой в материалы дела представлено заключение эксперта ИП ФИО15; согласно выводам эксперта рыночная стоимость 65% доли в уставном капитале ООО «Трансагро» по состоянию на 08.07.2021 составила (округленно) 81 440 000 руб. (81 439 800 руб. до округления).

Далее, давая противоположную (чем суд первой инстанции) оценку представленным в материалы дела доказательствам и пояснениям лиц, участвующих в споре, апелляционная коллегия, в частности, констатировала, что:

- в отсутствие соответствующих предварительных договоренностей между ФИО2 и ФИО8, требующих времени на поиск контрагента и достижение с ним предварительного соглашения о намерениях, у ФИО16 как супруги ФИО8 отсутствовала бы информация и основания для инициирования нотариально заверяемого одобрения будущей сделки ее супруга ФИО8 по приобретению доли участия в ООО «Трансагро», заключение которой состоялось полтора месяца спустя;

- вместе с тем с момента совершения указанных действий по предварительным переговорам с ФИО8 (по крайней мере – первая половина мая 2021 года) со стороны Мина И.Н. каких-либо мер по доведению информации о таковых до истца путем использования актуальных средств связи совершено не было, при этом наличие реальных организационных препятствий для возможности оперативной реализации добросовестной стороной отношений поручения и представительства своих информационных обязанностей перед контрагентом в рамках действия положений пункта 3 статьи 307, пункта 2 статьи 973 ГК РФ ответчиками документально не подтверждено;

- само по себе содержание текста доверенности от 17.03.2021 о полномочии Мина И.Н. на отчуждение доли участия в уставном капитале общества с правом продать за цену по усмотрению поверенного не может рассматриваться как основание для отсутствия необходимости установления воли истца в приведенном вопросе применительно к существу правовой направленности положений пункта 2 статьи 973 ГК РФ, при этом оснований для вывода о наличии исключительных обстоятельств, закрепленных указанным пунктом статьи 973 ГК РФ, и обосновывающих право поверенного отступить от указаний доверителя, при наличии такой необходимости в интересах доверителя и в отсутствие возможности поверенного предварительно запросить доверителя, либо неполучении в разумный срок ответа на свой запрос, из материалов дела не усматривается;

- заинтересованность истца (как стопроцентного участника в течение длительного времени) в сохранении деятельности общества на будущее время подтверждается заключенным ООО «Трансагро» (должник) в лице генерального директора Мина И.Н. (вступившего в должность генерального директора за 7 дней до названного события) и ФИО14 (кредитор) соглашением о прощении долга от 09.04.2021, которым (пункт 1.3. соглашения) была прощена задолженность общества к кредитору на общую сумму 53 537 282,33 руб. (составлявшую порядка 87% всей задолженности общества), значительная часть которой находилась в стадии принудительного исполнения в службе судебных приставов-исполнителей, что имело существенное значение для будущего прекращения ряда ведущихся в отношении общества исполнительных производств, а также оценки его финансового положения и перспектив в целом, включая оценку стоимости долей участия;

- таким образом, истец, приоритетно организационными усилиями которого и заключена отмеченная договоренность с ФИО14, имел основания для существенной переоценки актуального имущественного состояния общества и перспектив его дальнейшего развития, влияющих на потенциальную заинтересованность в возможности отчуждения доли участия в обществе и определение ее цены;

- последующие действия по обращению в регистрационные органы 12.04.2021 с заявлением о регистрации Мина И.Н. участником общества с долей 35% на основании сделки купли-продажи, внесение 19.04.2021 в ЕГРЮЛ сведений о Мине И.Н. как об участнике общества на 35% доли в уставном капитале подтверждают наличие устойчивых лично-доверительных отношений истца по отношению к Мину И.Н., включая видение совместных перспектив деятельности в рамках общества, обратный же подход, допускающий намерение истца прекратить корпоративные отношения участия в обществе целиком, предполагал бы полное отчуждение доли Мину И.Н., чего истцом сделано не было;

- при этом отмеченные личные доверительные отношения очевидно не предполагали оснований для последующего распоряжения долей ФИО5 со стороны Мина И.Н. по номинальной стоимости вне установления действительной воли ФИО5 на возможность такого отчуждения и его условия;

- немногим менее чем через два месяца после заключения соглашения о прощении долга ФИО2 от имени общества заключен с ИП ФИО2 договор аренды (от 31.05.2021) принадлежащего обществу недвижимого имущества (комплекс производственно-складской базы ООО «Трансагро» в составе шести зданий различного назначения общей площадью свыше 9 тыс. кв.м.) с ежемесячной арендной платой в размере 50 000 руб. без НДС, которое уже с 01.06.2021 передано ФИО2 в субаренду иным лицам по договорам субаренды, при этом доказательств уведомления ФИО2 ФИО5 о заключении указанных договоров аренды и субаренды (при наличии формальных критериев сделки с заинтересованностью), сформировавших хозяйственную схему получения имущественной выгоды за счет распоряжения имуществом ООО «Трансагро» не самим обществом, но лично ФИО2, материалы дела не содержат;

- согласно заключению специалиста Кривец В.В. оценка рыночной стоимости права пользования в течения платежного периода 1 месяц имущественным комплексом, определенная на основании анализа целевого сегмента рынка недвижимости (т. 6 л.д. 54-94), составила 800 000 руб. (округленно);

- кроме того, уже к 30.05.2021 действиями непосредственно Мина И.Н., оформившего займы (от 10.04.2021 на 27 700 000 руб., от 15.04.2021 на 20 000 000 руб., от 01.06.2021 на 9 000 000 руб.) с обществом от своего имени в течение нескольких дней (первый займ непосредственно на следующий день) после прекращения по соглашению о прощении долга от 09.04.2021 ранее возникшего значительного объема заемных обязательств общества, восстановлен размер денежных заемных обязательств ООО «Трансагро» в сумме свыше 50 млн. руб. по балансовым данным, при этом доказательств согласования необходимости совершения указанных операций, либо своевременного уведомления ФИО2 ФИО5 о заключении данных договоров займа с ООО «Трансагро» в период 10.04.2021 по 01.06.2021 на общую сумму 56 700 000 руб. (также при наличии формальных критериев сделки с заинтересованностью), существенно изменивших баланс имущественного положения общества, в том числе в рамках составляемых документов финансовой отчетности и в результате самостоятельных действий Мина И.Н., материалы дела также не содержат;

- позиции ответчиков о нахождении общества в спорный период на грани ликвидации, а также в предбанкротном состоянии несостоятельны с учетом фактического отсутствия как инициирования процедур банкротства со стороны кого бы то ни было, так и реальных действий, направленных на ликвидацию общества с момента совершения спорной сделки до текущего периода, и, кроме того, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами (в частности, выпиской из Единого государственного реестра недвижимого имущества о принадлежности ООО «Трансагро» объектов недвижимости кадастровой стоимостью 127 119 279,34 руб.; заключением специалиста Кривец В.В.);

- установленная в заключении эксперта ИП ФИО15 рыночная стоимость доли при соотнесении с ценой ее состоявшегося отчуждения – 390 000 руб. (номинальная стоимость) очевидно свидетельствует о существенном нарушении интересов истца при совершении спорной сделки на фоне мероприятий последнего в отмеченный период, которые существенно улучшили финансовое положение общества по итогу достижения соглашения о прощении долга между ООО «Трансагро» и ФИО14 от 09.04.2021 на общую сумму 53 573 282,33 руб., а также при инициативном изменении истцом корпоративной структуры общества (введение нового участника и исполнительного органа) для целей последующей совместной деятельности в этом обществе.

При таких обстоятельствах и применительно к совокупной оценке исследованных доказательств судебной коллегией суда апелляционной инстанции постановлен мотивированный вывод о том, что совершение ФИО2 от имени истца сделки от 08.07.2021 по отчуждению 65% доли в уставном капитале ООО «Трансагро» в пользу ФИО8 (в том числе коллегией отмечены обстоятельства их давнего нахождения в отношениях личного знакомства и притом, что ФИО11 снялся с регистрационного учета в г. Уссурийске 11.02.2021 – за несколько месяцев до начала переговоров о покупке доли, выбыл в Тюменскую область, где зарегистрирован (т. 3 л.д. 20, 21)) отвечает здесь, помимо прочего, критериям явного злоупотребления правом, что является недопустимым и свидетельствует об основаниях для признания спорной сделки купли-продажи от 08.07.2021 недействительной в рамках предписаний пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статей 10, 168 данного Кодекса с учетом разъяснений пункта 7 постановления Пленума № 25.

Судебная коллегия окружного суда считает итоговую правовую позицию (по удовлетворению части иска) апелляционного суда обоснованной, а доводы Мина И.Н. и ФИО8 об обратном – противоречащими фактическим обстоятельствам настоящего отдельного дела, а также основанными на неверном понимании заявителями применимых положений нормативного регулирования.

Так, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в том числе на предмет относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Вопреки доводам жалоб кассаторов, нормативные положения законодательства, в частности, вышеприведенных статей ГК РФ, а также сформированная судебная практика допускают в определенных условиях вывод о возникновении между сторонами фактических договорных правоотношений поручения посредством выдачи доверенности. В связи с чем суд кассационной инстанции соглашается с принятой Пятым арбитражным апелляционным судом квалификацией исследованных правоотношений, в том числе и с принятием во внимание обстоятельств последующего поведения Мина И.Н.

При этом ссылки заявителей на отчуждение ранее истцом части своей доли Мину И.Н. на тех же условиях (по номинальной стоимости), равно как и на первоначальную покупку ФИО5 100 % доли в обществе за 600 000 руб., не принимаются судом округа, поскольку не имеют безусловно решающего правового значения применительно к предмету настоящего спора – другой рассмотренной в данном случае конкретной сделке, где отношения сторон были опосредованы совокупностью иных договоренностей при установленных судом по материалам дела обстоятельствах, включая продажу доли в обществе на фоне состоявшегося прощения крупного долга, и с постановкой судом второй инстанции соответствующих мотивированных выводов, укладывающихся здесь, в частности, в диспозицию пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Равным образом, окружным судом не принимаются и ссылки на определение действительной стоимости доли в ООО «Трансагро» на дату 31.12.2020, как не опровергающие, в любом случае, установленную апелляционным судом совокупность обстоятельств для признания оспоренной сделки недействительной по соответствующим основаниям, включая фактическую подготовку к сделке на подобных (и в таких) условиях по существу в заведомо (обоюдно) недобросовестных целях – сразу же после прощения обществу значительного долга; при этом данные о стоимости доли в настоящем споре имеют значение именно как оценка для заключаемого договора купли-продажи, а не для случаев выхода участника из общества с последующей выплатой ему действительной стоимости.

Критически оценивая утверждения кассаторов о многочисленных недостатках (пороках) экспертного заключения ИП Беловой Е.В., суд округа исходит из того, что экспертиза по делу назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», а также требований Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; достоверность названного заключения, выводов эксперта участниками спора надлежаще в порядке статей 9, 65 АПК РФ не опровергнута; само же по себе несогласие ответчиков с результатами экспертизы не свидетельствует об их недостоверности.

Вместе с тем в целом из материалов дела (содержащих, в том числе, и данные по внесудебным оценкам) в любом случае следует однозначный вывод о том, что стоимость доли в спорном договоре купли-продажи являлась существенно (многократно) заниженной и любой разумный представитель, даже обладающий таким широким кругом полномочий по доверенности, как Мин И.Н. (пренебрегший необходимостью дополнительного согласования совершения сделки на таких условиях с доверителем), не мог не осознавать здесь того, что подобный договор совершается с очевидным вредом представляемому.

При этом, вопреки ошибочному мнению ФИО8, положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ касаются случаев любого представительства по доверенности, а не только с участием юридического лица.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ); установление же фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, при этом в оспоренном кассаторами судебном акте апелляционным судом приведены мотивы, по которым он пришел к соответствующим выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Судебная коллегия окружного суда считает, что судом апелляционной инстанции верно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка: судом учтено в целом поведение ответчиков применительно к выводам об их взаимной осведомленности о целях совершаемой сделки, включая обстоятельства оформленных ФИО2 в смежном периоде сделок с активами общества (аренда и субаренда недвижимого имущества, займы); приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела и представленным доказательствам; при этом, как указывалось, оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Все доводы кассаторов не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и в общем сводятся к несогласию с оценкой последним имеющихся в деле доказательств, переоценка которых в силу в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену постановления, апелляционным судом также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене, а кассационные жалобы удовлетворению, не подлежат

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А51-6924/2022 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи А.В. Ефанова


Е.О. Никитин