Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А40-187223/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-187223/23-58-1389

«27» февраля 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 19.02.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 27.02.2024г.

Арбитражный суд г.Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "ЦНИИЭП ЖИЛИЩА" (129090, <...>, ОГРН: <***>) к ответчику ФИО1 о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 24.01.2023г.), представитель ответчика - ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 23.12.2022г.),

Установил:

определением от 28.08.2023г. принято к производству исковое заявление по иску АО "ЦНИИЭП ЖИЛИЩА" к ответчику ФИО1 о взыскании денежных средств.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал. Ответчик в иске просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец - Акционерное общество «ЦНИИЭП жилища - институт комплексного проектирования жилых и общественных зданий» - зарегистрирован в качестве юридического лица 03 ноября 1993 года.

ФИО1 является акционером АО «ЦНИИЭП жилища - институт комплексного проектирования жилых и общественных зданий». Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг он владеет обыкновенными именными акциями АО «ЦНИИЭП жилища» в количестве 3 020 штук.

Решением от 28 октября 2021 года по делу № А40-254174/20-136-1746, вступившим в силу 25 января 2022 года, Арбитражный суд г. Москвы обязал АО «ЦНИИЭП жилища» предоставить ФИО1 следующие документы, перечисленные в этом решении:

1. годовые отчеты общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы;

2. годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение за 2018, 2019 и 2020 годы;

3. протоколы общих собраний акционеров общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы;

4. списки аффилированных лиц общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы;

5. заключения ревизионной комиссии общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы;

6. информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы;

7. протоколы заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы;

8. протоколы Совета директоров общества за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы;

9. документы бухгалтерского учета (договоры, акты, товарные накладные, счет-фактуры и иные первичные учетные документы), подтверждающие финансовые операции за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы.

В связи с тем, что судебным актом не определено, как именно АО «ЦНИИЭП жилища» обязано передать ФИО1 документы, истец в письме № 15-914 от 10.02.2022 просил ФИО1 письменно сообщить о конкретном способе предоставления ему указанных в судебном акте документов. Так как ответа на это письмо не последовало истец, руководствуясь Указаниями Банка России от 28 июня 2019 года № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"», принял решение о направлении ответчику копий документов по мере их изготовления посредством Почты России.

Поскольку поступившие в отделение связи посылки и бандероли с документами ответчик не получал (из одиннадцати отправлений им получены лишь два), истец с августа 2022 года остановил почтовые отправки затребованных ФИО1 через суд документов и предложил ему забрать копии документов в помещении истца. Однако ни ответчик, ни его представители документы у истца не забрали.

В июле 2022 года на основании исполнительного листа по указанному выше делу № А40-254174/20-136-1746 судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному АО № 3 было возбуждено исполнительное производство № 136723/22/77055-ИП.

Поскольку в ходе исполнительного производства ни ответчик, ни его представители непосредственно у истца документы так и не забрали, судебный пристав-исполнитель обязал АО «ЦНИИЭП жилища» в его присутствии в помещении ОСП осуществить передачу документов представителям ФИО1.

В связи с тем, что ни ФИО1, ни его представители на приемку не явились, истец с заявлением № 45-914 от 26.04.2023 по приложенному к этому заявлению перечню от 26.04.2023 передал судебному приставу-исполнителю изготовленные для ответчика копии перечисленных в решении суда документов в количестве 38 828 листов (158 прошитых, пронумерованных и заверенных пачек).

Факт получения документов от АО «ЦНИИЭП жилища» судебный пристав-исполнитель оформил актом от 27.04.2023.

Постановлением от 10 мая 2023 года исполнительное производство № 136723/22/77055-ИП окончено в связи с его фактическим исполнением.

В соответствии с п. 11 ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество наделено правом взимать плату за предоставление акционеру копий документов.

Во исполнение решения суда от 28 октября 2021 года по делу № А40-254174/20-136-1746 истец изготовил 38 828 копий документов. Затраты истца (расходы на приобретение бумаги для черно-белого ксерокопирования документов и их прошивка нитками для возможности заверения копий) составили 1 014 890 рублей, согласно следующему расчету, который стоимость ксерокопирования одного листа и переплетных работ определяет на основании прайс-листов, утвержденных генеральным директором истца в конкретный период (информация о стоимости изготовления копий документов размещена на сайте истца в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и доступна акционерам):

Период изготовления копий

Стоимость копирования одного липа

Количество изготовленных копий

Стоимость изготовленных копий

Документы, отксерокопированные в указанный период

до 24.03.2022

10 руб.

104 листа

1 040 руб.

Протоколы годового общего собрания акционеров за 2017-2020 годы; списки аффилированых лиц за 2017-2020 годы; отчеты ревизионной комиссии (отправка с сопроводительным письмом № 31-914 от 17.03.2022)

с 24.03.2022 до 26.07.2022

35 руб.

14 378 листов

503 230 руб.

Протоколы заседания совета директоров за 2017-2020 годы (отправка с сопроводительным письмом № 44-914 от 07.04.2022); годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018-2020 годы (отправка с сопроводительным письмом № 53-914 от 11.05.2022); аудиторские заключения за 2018-2020 годы (отправка с сопроводительным письмом № 58-914 от 16.05.2022); документы бухгалтерского учета за январь-май 2017 года (отправка с сопроводительными письмами № 71-914 от 21.06.2022 и № 80-914 от 01.07.2022); а также не отправлявшиеся по почте документы бухгалтерского учета, платежные документы за 2017,2018 и 2020 годы

с 26.07.2022

20 руб.

24 346 листов

486 920 руб.

Документы бухгалтерского учета за июнь- декабрь 2017 года (отправка с сопроводительными письмами № 91-914 от 01.08.2022 и № 88-914 от 11.08.2022); годовые отчеты (отправка с сопроводительным письмом № 82-914 от 02.08.2022); договоры за 2018 год (отправка с сопроводительным письмом № 97-914 от 25.08.2022); договоры за 2019-2020 годы (отправка с сопроводительным письмом № 99-914 от 25.08.2022); документы бухгалтерского учета за 2018 год (отправка с сопроводительным письмом № 101-914 от 25.08.2022); документы бухгалтерского учета за 2019 год (отправка с сопроводительным письмом № 108-914 от 30.08.2022); документы бухгалтерского учета за 2020 год (отправка с сопроводительным письмом № 110-914 от 31.08.2022); а также не отправлявшиеся по почте договоры за 2017-2020 годы, документы бухгалтерского учета, платежные документы за 2019 год и за июнь-декабрь 2017 года

ИТОГО:

38 828 листов

991 190 руб.

Стоимость прошивки нитками листов одной пачки

Количество прошитых нитками пачек

Общая стоимость выполненных работ (прошивка нитками)

150 рублей

158 пачек

23 700 рублей

Кроме того, истец понес затраты, оплачивая услуги Почты России по пересылке ответчику документов. Размер почтовых расходов составляет 2 892,66 рублей, что подтверждается почтовыми квитанциями.

Поступившие в отделение связи документы ФИО1 не получал (как отмечено выше, из одиннадцати отправлений им получены лишь два). В связи с этим истец вынужден был нести расходы, оплачивая услуги почты по возврату неполученной ответчиком корреспонденции, поскольку в силу п.34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Министерства связи и массовых коммуникаций РФ от 31 июля 2014 года № 234, почтовые отправления, которые адресаты или их уполномоченными представители не получили, возвращаются отправителям за их счет по обратному адресу. Сумма таких расходов, подтвержденных квитанциями, составляет 1 910,36 рублей.

Платежным поручением № 380349 от 16.06.2022 на основании счета № 24 от 25.04.2022 ответчик оплатил расходы истца в общей сумме 2 419,54 рубля на изготовление копий документов, полученных им с сопроводительным письмом № 53-914 от 11.05.2022 и почтовые расходы (487,54 руб.) по пересылке документов с сопроводительным письмом № 44-914 от 07.04.2022. С учетом этого платежа общая сумма расходов института составляет 1 017 273 рубля 48 копеек, в том числе:

989 258 рублей - изготовление копий документов,

23 700 - прошивка документов нитками,

2 405,12 рублей - почтовые расходы по пересылке документов и 1 910,36 рублей - почтовые расходы по возврату корреспонденции.

Ответчику была направлена претензия № 56-914 от 25.05.2023 с просьбой до 29 июля 2023 года компенсировать истцу затраты на ксерокопирование и пересылку документов, полученная ФИО1 30.05.2023, и оставленная без удовлетворения.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с ч.11 ст.91 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество наделено правом взимать плату за предоставление акционеру копий документов. Реализация этого права зависит от усмотрения общества. Указанное право общества ограничено только запретом на взимание платы в размере, превышающем затраты на изготовление копий.

Как следует из материалов дела, истцом представлены относимые и допустимые доказательства несения затрат на изготовление и направление ответчику.

Однако, возражая против размера заявленных расходов, ответчик представил заключение специалиста № 61062-2023 об определении рыночной стоимости услуги на изготовление копии одного листа. Средняя стоимость данной услуги составила 8 руб.

Императивный характер регулирования отношений в части взимания платы за изготовление копий в спорных корпоративных отношениях исключает произвольное установление размера возмещения расходов за предоставление копий документов такой организации.

Изучив расчет стоимости расходов на изготовление копий документов, представленный истцом, суд полагает, что истец исходит из прайс-листа, утвержденного генеральным директором истца, между тем, изучив предложения подобных услуг, и их стоимость, имеющихся в открытом доступе сети интернет, суд полагает истребуемые истцом расходы по подготовке и изготовлении копий документов для акционера завышенным.

В связи с чем, суд исходя из баланса интересов сторон, принимая во внимание стоимость аналогичных услуг в московском регионе, полагает правомерным снизить заявленных истцом расходов до 582 420 руб. 00 коп., исходя из стоимости одного листа в размере 10,00 руб., полагая, что такая оценка расходов оптимальна для всестороннего соблюдения интереса сторон, учитывая стоимость бумаги, расходных материалов копировального устройства, возможные энергозатраты для осуществления копирования.

Относительно затрат на подшивку и почтовых расходов суд приходит к выводу, что указанные расходы не являются завышенными, в связи с чем подлежат удовлетворению в заявленном размере.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению частично.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 в пользу АО "ЦНИИЭП ЖИЛИЩА" задолженность в размере 610.435 (шестьсот десять тысяч четыреста тридцать пять) руб. 48 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13.917 (тринадцать тысяч девятьсот семнадцать) руб. 92 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья:

О.Н. Жура