Постановление от 8 сентября 2024 г. по делу № А56-55388/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55388/2019
09 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.38

Резолютивная часть постановления объявлена     05 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.,      судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вороны Б.И.;


при участии: 

ФИО1 -  представитель по доверенности от 27.05.2020 ФИО2;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14157/2024)  ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024  по делу № А56-55388/2019/ сд.38, принятое  по заявлению конкурсного управляющего ООО «ГРОССМАНН РУС» ФИО3 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГРОССМАНН РУС»;

ответчик: ФИО1;  



установил:

Решением арбитражного суда от 28.03.2022 ООО «ГРОССМАНН РУС» (далее – Общество, Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Определением арбитражного суда от 12.10.2022 конкурсным управляющим ООО «ГРОССМАНН РУС» утвержден ФИО3

В Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области 15.02.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ГРОССМАНН РУС» ФИО3 о признании недействительными платежей Общества в пользу ФИО1 на сумму 101 922 119,30 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 действия ООО «ГРОССМАНН РУС» по перечислению денежных средств в размере 95 422 119 руб. в пользу ФИО1 в период с 29.12.2018 по 06.08.2019 признаны недействительными, применены последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ГРОССМАНН РУС» 95 422 119 руб. и восстановления задолженности ООО «ГРОССМАНН РУС» перед ФИО1 в указанном размере, в удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции ФИО1 (далее - заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение в части признания  недействительными платежей на сумму 95 422 119 руб. отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что задолженность ФИО1 перед Обществом отсутствует, взыскиваемые денежные средства являются возвратом перечисленных займов и начисленных на них процентов за пользованием займом.

Поскольку арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора не был привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО1, определением апелляционного суда от 04.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО1 в связи с чем апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления по правилам первой инстанции.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО1 возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей было установлено, что Должником в пользу ответчика было перечислено 101 922 119,30 руб., из них в период с 29.12.2018 по 06.08.2019 в размере 95422119 руб.

Посчитав, что указанное перечисление не отвечает требованиям ст.ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Понятие сделки приведено в статье 153 ГК РФ, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п.1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Так, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено 18.06.2019.   

Таким образом, спорные платежи за период с 29.12.2018 по 06.08.2019 были совершены в период подозрительности, установленный п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а потому они являются сделкой с предпочтением и подлежат признанию ее недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку на момент осуществления спорных платежей у должника имелись кредиторы, перед которыми спорными платежами ответчику за счет должника было оказано предпочтение, а ответчик по отношению к должнику является аффилированным лицом, а потому в силу презумпции считается информированным о наличии на стороне должника финансового кризиса.

В остальной части требования конкурсного управляющего с точки зрения статьи 61.3 Закона о банкротстве удовлетворению не подлежат, поскольку осуществлены в период ранее установленного п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а потому не могут быть оспорены по этому основанию.

Нет правовых оснований и для признания спорных платежей недействительной сделкой по статье 61.2 Закона о банкротстве, поскольку спорными платежами Должник возвращал ответчику денежные средства предоставленные ранее последним в качестве займов, реальность которых не оспорена и в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнута.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает заявление конкурсного управляющего ФИО3 обоснованным и подлежащим удовлетворению в части признания недействительными сделками платежей, совершенных Должником в пользу ответчика в период с 29.12.2018 по 06.08.2019 на сумму 95 411 119,00 руб., а также применения на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ГРОССМАН РУС» 95 422 119,00 руб. и восстановления задолженности ООО «ГРОССМАН РУС» перед ФИО1 в указанном размере по договорам займа.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за рассмотрение настоящего заявления относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 



постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 по обособленному спору № А56-55388/2019/сд.38 отменить.

Признать недействительной сделкой действия ООО «ГРОССМАНН РУС» по перечислению денежных средств в размере 95422119 руб. в пользу ФИО1 в период с 29.12.2018 по 06.08.2019.

В порядке применения последствий признания сделки недействительной:

- взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ГРОССМАНН РУС» 95422119 руб.;

- восстановить задолженность ООО «ГРОССМАНН РУС» перед ФИО1 в размере 95422119 руб.

В удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего ООО «ГРОССМАНН РУС» отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ГРОССМАНН РУС» 6000 руб. расходов по госпошлине.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


Е.В. Бударина


Судьи


Н.А. Морозова


 А.Ю. Сереброва