Решение от 7 ноября 2024 г. по делу № А40-180057/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-180057/24-45-1116
г. Москва
07 ноября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ИП ФИО1 (ИНН: <***>)

к ответчику ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>)

третьи лица: 1) ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" (ИНН: <***>) 2) Midural Industrial Group Limited (Karpenisiou 23, Mesa Getonia 4003, Limassol, Cyprus), 3) ФИО2 4) АО "КЗФ" (ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 299 765 027 руб. 32 коп.

при участии:

От истца – ФИО3 (доверенность от 16.07.2024, удостоверение).

От ответчика – ФИО4 (доверенность от 09.08.2024, удостоверение), ФИО5 (доверенность от 09.08.2024, удостоверение).

От третьего лица 1 – не явился, извещен.

От третьего лица 2 – ФИО6 (доверенность от 30.05.2024, удостоверение).

От третьего лица 3 – ФИО7 (доверенность от 11.09.2024, удостоверение).

От третьего лица 4 – ФИО8 (доверенность от 03.10.2024, удостоверение).



У С Т А Н О В И Л:

ИП ФИО9 обратился в суд с иском к ООО «Уралинвестпромстрой» с требованиями о взыскании задолженности 275 000 000 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 765 027 руб. 32 коп. за период с 01.01.2024 по 24.07.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга 275 000 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие период с 25.07.2024 по дату фактического погашения долга, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определением от 29.08.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Midural Industrial Group Limited (Karpenisiou 23, Mesa Getonia 4003, Limassol, Cyprus), ФИО2.

Определением от 23.09.2024 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО "КЗФ" (ИНН: <***>)

Определением от 11.10.2024 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Лаптева В.А. на судью Жежелевскую О.В.

Отдельным определением суд в удовлетворении ходатайств ответчика о привлечении к участию в дело в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ООО «ЕМА Инвест», ООО «Полипласт УралСиб», АО «ХРОМПИК», ООО «Полипласт Новомосковск», ООО «Торговый дом Специальные материалы», третьего лица (Midural Industrial Group Limited) о приостановлении производства но настоящему делу до разрешения дела №А60-35174/2024, рассматриваемого Арбитражным судом Свердловской области, третьего лица (ФИО2) о приостановлении производства но настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делу № А60-43962/2024, третьего лица ((Midural Industrial Group Limited) о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – АО «Российский Сельскохозяйственный банк, отказано.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 07.12.2022.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил ходатайство о привлечении в качестве 3-их лиц: ООО «ЕМА Инвест», ООО «Полипласт УраСиб», АО «Хромпик», ООО «Полипласт Новомосковск», ООО «Торговый дом «Специальные материалы».

Третьи лица, Midural Industrial Group Limited, ФИО2, АО "Ключевский завод ферросплавов", представили письменные отзывы по делу, в которых возражали против удовлетворения иска.

Третье лицо 1, извещённое о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо 2 (ФИО2), заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела по существу №А60-43962/24

Третье лицо 3 Midural Industrial Group Limited, заявило ходатайство о приостановлении рассмотрение по настоящему делу до разрешения дела по существу А60-35174/24.

Третье лицо 4 в удовлетворении заявленных требований просило отказано.

Выслушав стороны, представителей третьих лиц, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 07.12.2022 между ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" (продавец) и ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРОЗАПАД" (первоначальный кредитор, покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым продавец в будущем обязуется продать, а покупатель приобрести в собственность земельный участок площадью 284 909 кв.м., кадастровый номер: 66:06:4504001:148, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для использования в качестве сельскохозяйственных угодий, расположенного по адресу: Свердловская область, район Белоярский (п. 1.1.).

Земельный участок будет приобретен продавцом в собственность и на момент заявления основного договора земельный участок будет принадлежать продавцу на праве собственности (п. 1.2.)

Продавец заверяет, что земельный участок будет передан свободным от прав третьих лиц, не является предметом спора, под залогом, арестом и иным запрещением не состоит (п. 1.3).

Согласно п. 1.6 договора, авансовый платеж, установленный п. 1.5 настоящего договора, должен быть оплачен покупателем до 30.12.2022 на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре. Оплата авансового платежа может производится покупателем частями по своему усмотрению.

Оставшуюся часть цены земельного участка, а именно 275 000 000 руб. покупатель обязуется выплатить продавцу в сроки, определенные основным договоров купли-продажи (п. 1.7).

В силу п. 1.8 договора, стороны обязуется заключить основной договор купли-продажи земельного участка до 01.03.2023.

В соответствии с условиями договора, покупатель оплатил продавцу аванс в размере 275 000 000 руб., что подтверждается двумя платежными поручениями № 16603 от 13.12.2022 на сумму 140 000 000 руб. и № 16815 от 15.12.2022 на сумму 135 000 000 руб. В силу пункта 1.8 предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 основной договор должен был быть заключен сторонами до 01.03.2023.

В дальнейшем, ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" и ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" заключили соглашение от 27.07.2023 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, в соответствии с которым ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" обязался возвратить аванс ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРОЗАПАД" в размере 275 000 000 руб. в срок до 31.12.2023.

ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ", ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" и индивидуальный предприниматель ФИО1 заключили соглашение об отступном № 3 от 27.07.2023 к предварительному договору купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, по условиям которого ИП ФИО1 (далее – Цедент) в счет исполнения обязательств ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" по оплате Суммы задолженности предоставляет ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" отступное – права требования к третьему лицу, АО "Русский Хром 1915" (в настоящее время переименовано в АО "ХРОМПИК").

В пункте 1.3 соглашения об отступном № 3 от 27.07.2023 стороны прямо предусмотрели, что с момента предоставления отступного Цедентом обязательство Продавца перед Покупателем по оплате Суммы Задолженности, вытекающее из Предварительного договора с учетом заключенного к нему Соглашения о расторжении, прекращается полностью.

При этом к Цеденту переходят права кредитора к Продавцу в отношении Суммы Задолженности, вытекающие из Предварительного договора, в соответствия со статьей 387 ГК РФ и Продавец обязуется погасить Цеденту Сумму задолженности в срок, установленный Соглашением о расторжении.

Стороны согласовали отлагательные условия в пункте 2.6 соглашения об отступном № 3 от 27.07.2023, при наступлении которых имущественные права требования (отступное) переходят от ИП ФИО1 к ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД", а права кредитора в отношении Суммы Задолженности, вытекающие из Предварительного договора, переходят от ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" к ИП ФИО1:

в случае перехода к ООО "ПОЛИПЛАСТ НОВОМОСКОВСК" (ОГРН <***>) прав собственности на 13 (тринадцать) обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 000 000 (десять миллионов) рублей каждая, составляющих 72,2% уставного капитала Акционерного общества "Русский хром 1915" (ОГРН <***>), выпуск которых зарегистрирован 27 августа 2002 года с присвоением номера 1-01-05123-К;

в случае перехода к ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" (ОГРН <***>) прав собственности на 5 (пять) обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждая, составляющих 27.8% уставного капитала Акционерного общества "Русский хром 1915" (ОГРН <***>), выпуск которых зарегистрирован 27 августа 2002 года с присвоением номера 1-01-05123-К.

Переход акций АО "Русский Хром 1915" (переименовано в АО "ХРОМПИК") к указанным лицам состоялся 08.09.2023, что подтверждается соответствующими выписками АО "Регистраторское общество "Статус" из реестра акционеров АО "Русский Хром 1915".

Передача первоначальному кредитору прав требований в качестве отступного, наступление отлагательных условий и переход права требования к ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" по возврату суммы задолженности из предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 подтверждается, в том числе, Актом № 3/ППСЗ от 19.09.2023, подписанным между первоначальным кредитором, ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД", и ИП ФИО1

Факты получения ответчиком аванса в размере 275 000 000 руб. от ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД", передачи ИП ФИО1 отступного к ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД", перехода акций АО "Русский Хром 1915" к группе компаний "Полипласт", а также факт невозврата 275 000 000 рублей в пользу Первоначального кредитора или Цедента Ответчиком не оспариваются.

Таким образом, права требования к ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" по возврату Суммы задолженности в размере 275 000 000 руб. из предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 перешли к ИП ФИО1 в полном объеме 08.09.2023.

Со стороны ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" в установленный Соглашением о расторжении срок (до 31.12.2023) возврат суммы задолженности не произведен.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 02.07.2024.

Поскольку претензионные требования были оставлены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик, в свою очередь, считает, что у ИП ФИО1 отсутствует право требование, поскольку оно основано на недействительных (ничтожных) договорах. По мнению ответчика, предварительный договор купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 и соглашение об отступном № 3 от 27.07.2023 являются притворными сделками. В обоснование данного возражения ответчик ссылается на факт заключения Рамочного договора в отношении купли-продажи акций АО "Русский хром 1915" от 29.11.2022 (далее – Рамочный договор), в котором в качестве продавцов были указаны ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" и ИП ФИО1, с одной стороны, и ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" и ООО "ПОЛИПЛАСТ НОВОМОСКОВСК" в качестве покупателей, с другой стороны; со ссылкой на пункты 2.9 и 6.1 Рамочного договора, а также на статью 170 Гражданского кодекса Российской федерации, ответчик утверждает, что предварительный договор купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 и соглашение об отступном № 3 от 27.07.2023, использовались для наделения участников сделки денежными средствами путем транзитных операций с целью выкупа задолженности АО "Русский хром 1915" у АО "Россельхозбанк".

Кроме того, в обоснование притворности сделок ответчик указывает, что земельный участок площадью 284 909 кв.м., кадастровый номер 66:06:4504001:148, указанный в предварительном договоре купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, никогда Ответчику не принадлежал, его собственником являлось АО "Ключевский завод ферросплавов", которое не намеревалось его отчуждать. Также ответчик указывает, что исковое заявление подано исключительно с намерением причинить вред ответчику, что запрещено пунктом 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации.

Аналогичные доводы о притворности предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 и соглашения об отступном № 3 от 27.07.2023 содержатся в отзыве третьего лица, ФИО2, который является единственным участником Ответчика и предъявил иск к ИП ФИО1, ООО "ЕМА Инвест", ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" и ООО "ПОЛИПЛАСТ НОВОМОСКОВСК" об оспаривании указанных сделок в Арбитражный суд Свердловской области (дело № А60-43962/2024).

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, правовые позиции третьих лиц, приходит к следующему:

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно статье 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Из обстоятельств рассматриваемого дела усматривается, что ООО «Уралинвестпрмострой» и ООО «Полипласт Северо-Запад» заключили соглашение о расторжении от 27.07.2023 предварительного договора от 07.12.2022

Таким образом, в связи с расторжением предварительного договора купли-продажи у ответчика возникло обязательство по возврату полученного аванса в размере 275 000 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В связи с заключением соглашения об отступном № 3 от 27.07.2023, передачей Первоначальному кредитору отступного и наступления отлагательного условия, право требования возврата аванса с ответчика перешло к ИП ФИО1 в полном объеме.

Проверив доводы отзыва и третьих лиц о недействительности предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 и соглашения об отступном № 3 от 27.07.2023, суд находит их несостоятельными.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как установлено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Предварительный договор купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 соответствовал требованиям указанных выше положений статьи 429 ГК РФ и содержал основные условия о предмете и сроках заключения основного договора.

В момент заключения предварительный договор купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 повлек правовые последствия, указанные в содержании данного договора: у продавца и покупателя возникла обязанность заключить основной договор в установленный срок (до 01.03.2023); у покупателя возникла обязанность внести аванс по договору, а у продавца возникла обязанность вернуть такой аванс в случае незаключения основного договора.

Кроме того, в статье 170 ГК РФ прямо указано, что притворными являются сделки, которые совершены с целью прикрыть другую сделку. Между тем, предварительные договоры купли-продажи земельных участков не были совершены.

Соглашениями от 27.07.2023 указанные сделки были расторгнуты, основные договоры не были заключены. Соответственно, указанные сделки не могли прикрывать собой какую-либо иную сделку

В соответствии с п. 2.9 рамочного договора в новой редакции, речь идет о возврате финансирования, полученного по неисполненным предварительным договорам купли-продажи земельный участков и о направлении данного финансирования на погашения задолженности АО «Русский Хром 1915» перед АО «Россельхозбанк».

Предварительные договоры купли-продажи земельного участка и соглашения об отступном не могли прикрывать сделку по выкупу задолженности АО "Русский Хром 1915" у АО "Россельхозбанк" в пользу ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" и ООО "ПОЛИПЛАСТ НОВОМОСКОВСК", поскольку указанный выкуп осуществлялся на основании отдельной сделки между иными лицами, которую стороны не скрывали и которая повлекла соответствующие ей правовые последствия.

30.11.2022 между АО "Россельхозбанк" и ФИО1 (новый кредитор) заключен Договор уступки прав (требований) № UP227300/008.

В соответствии с пунктом 1.5 Договора уступки прав (требований) № UP227300/008 от 30.11.2022 переход прав требований на нового кредитора по всем имеющимся у АО "Россельхозбанк" правам (требованиям), основанным на Кредитных договорах, Договорах о залоге и Договорах поручительствах, к АО "Русский Хром 1915", ПАО "КЗФ2, ООО "КОФ", АО "УК "МидЮрал", ФИО10, RusChrome GmbH (РусХром ГмбХ), MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED, MIDURAL HOLDING LIMITED состоялся 16.12.2022.

Данная сделка ни Ответчиком, ни третьими лицами не оспаривается.

Впоследствии указанные права (требования) были переданы ФИО1 в пользу группы компаний "Полипласт" по соглашениям об отступном, заключенным 27.07.2023.

Соглашения об отступном также повлекли именно те правовые последствия, которые обычно возникают при таких сделках – прекращение обязательства ответчика по возврату полученных авансов перед группой "Полипласт" и переход к новому кредитору прав (требований) к АО "Русский Хром 1915".

При этом право требования аванса от ответчика перешло к ФИО1 Ни Рамочный договор в отношении купли-продажи акций АО "Русский хром 1915", ни другие договоры, представленные в материалы дела, не содержат условие о том, что права ФИО1 к АО "Русский хром 1915", выкупленные им у АО "Россельхозбанк", передаются в пользу группы компаний "Полипласт" безвозмездно, а обязательство ответчика по возврату авансов прекращается полностью.

Напротив, пунктом 1.3 соглашения об отступном указано, что к Цеденту (ИП ФИО1) переходят права кредитора к Продавцу (ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ") в отношении Суммы Задолженности (275 000 000 руб.), вытекающие из Предварительного договора, в соответствия со статьей 387 ГК РФ и Продавец обязуется погасить Цеденту Сумму задолженности в срок, установленный Соглашением о расторжении. Как следует из материалов дела, до передачи прав к АО "Русский Хром 1915" в пользу группы компаний "Полипласт" по соглашениям об отступном от 27.07.2023, ФИО1 в течение более 7 месяцев являлся собственником данных прав.

14.02.2022 был заключен договор об оценке прав требований АО "Россельхозбанк" к АО "Русский Хром 1915" (заказчик – ФИО1, исполнитель - ЭсАрДжи-Консалтинг, Договор № 220079-ОБ). 09.06.2022 в письме исх. № 01-21/122 Председатель правления АО "УК "Росспецплав – Группа МидЮрал" (управляющая компания АО "Русский Хром 1915", АО "Ключевский завод ферросплавов", ООО "Ключевская обогатительная фабрика", в настоящее время АО УК "МидЮрал") ФИО10 написал в адрес Министра сельского хозяйства РФ, Председателя Наблюдательного Совета РСХБ ФИО11 о недопущении банкротства Группы МИДЮРАЛ) из содержания которого следует возможность реструктуризации долга за счет инвестора (г-на ФИО1).

12.09.2022 между АО "Россельхозбанк" (Кредитор) и ЕМА (Инвестор) подписан протокол о намерениях касательно проблемной задолженности АО "Русский Хром 1915" (Должник) и участии Инвестора в выкупе долга.

30.11.2022 между АО "Россельхозбанк" и ФИО1 (Новый кредитор) заключен Договор уступки прав (требований) № UP227300/008.

Заключенные впоследствии соглашения об отступном от 27.07.2023 являлись частью общей сделки по продаже акций АО "Русской Хром 1915" в пользу группы компаний "Полипласт".

Сложные корпоративные сделки по купле-продаже компаний подразумевают совершение множества второстепенных и вспомогательных сделок, направленных, в том числе, на урегулирование задолженностей продаваемой компании перед третьими лицами, и является распространенной практикой корпоративных отношений.

ООО "УИПС" и ФИО1 являлись продавцами в сделке по продаже акций АО "Русский Хром 1915", в связи с чем их участие в иных сделках, направленных на исполнение рамочного договора в отношении купли-продажи акций АО "Русским Хром 1915", являлось разумным и необходимым, и не свидетельствует о притворности отдельных сделок, указанных Ответчиком и третьими лицами по настоящему делу.

Доводы ответчика и третьего лица АО «Ключевский завод ферросплавов» о том, что спорный договор является притворным в силу того, что земельный участок находился в собственности АО "Ключевский завод ферросплавов", которое было не намерено его продавать, а также в залоге у кредитных организаций, рассмотрены судом и отклонены.

Вопреки утверждениям ответчика и третьего лица, стороны указанный факт отсутствия предмета сделки у продавца на момент заключения предварительного договора не скрывали, поскольку в пункте 1.2 стороны прямо указали, что земельный участок будет приобретен в собственность продавцом на момент заключения основного договора.

Гражданское законодательство не содержит запретов на заключение предварительного договора купли-продажи в отношении имущества, которое отсутствует у продавца на дату заключения предварительного договора.

Пункт 2 статьи 455 ГК РФ также указывает, что договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Как следует из представленных документов и не оспаривается АО «Ключевский завод ферросплавов», Ответчик и АО «Ключевский завод ферросплавов» входят в одну группу лиц.

Учитывая, что земельный участок, указанный в предварительном договоре, принадлежит АО «Ключевский завод ферросплавов», входящему в одну группу лиц с ответчиком, данные лица могли заранее или впоследствии договориться о продаже или переоформлении данного участка на Ответчика.

Наличие залога в отношении земельного участка не препятствовало данному обстоятельству, поскольку залог мог быть снят перед продажей путем погашения задолженности перед кредитной организацией или путем предоставления в залог иного имущества.

Как следует из представленных документов и не оспаривается ответчиком и третьими лицами, ответчик получил исполнение по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 в полном объеме (аванс в размере 275 000 000 руб.) и не исполнил обязательство по его возврату при расторжении предварительного договора, несмотря на то, что обязательство по возврату данной суммы денежных средств было прямо предусмотрено соглашением от 27.07.2023 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка.

В силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Суд также учитывает, что ФИО2 являлся единственным участником Ответчика на момент заключения оспариваемых им сделок (с ноября 2018 года по октябрь 2023, и с ноября 2023 по настоящее время), а также непосредственно подписывал некоторые из оспариваемых им сделок на основании нотариально удостоверенной доверенности от 13.07.2023, выданной ответчиком в лице генерального директора ФИО12.

В частности, ФИО2 подписывал от имени ответчика соглашение от 27.07.2023 о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 и соглашение об отступном № 3 от 27.07.2023, на основании которого право (требование) к ответчику перешло от ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" к ИП ФИО1 При этом иск ФИО2 по делу № А60-43962/2024 поступил в Арбитражный суд Свердловской области 12.08.2024, то есть только после того, как ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском по настоящему делу (02.08.2024).

До этого момента ФИО2 указанные сделки не оспаривал и не заявлял об их притворности.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Представленные ФИО2 распечатки электронных писем также не опровергают действительность предварительных договоров купли-продажи земельных участков, поскольку ни ИП ФИО1, ни ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД" в указанной переписке не участвовали, а сами письма не опровергают факт заключения предварительных договоров купли-продажи земельных участков и предоставления ответчику финансирования в виде авансов.

Ответчиком и третьими лицами не представлено доказательств притворности сделок, на основании которых заявлен иск по настоящему делу, в том числе их заключения на иных условиях или с другими участниками.

Довод о недобросовестности ИП ФИО1 судом также признан необоснованным. Судом установлено, что ИП ФИО1 в счет полученного права (требования) к ответчику, передал первоначальному кредитору (ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД") права (требования) к третьему лицу – АО "Русский хром 1915" аналогичной стоимости. Доказательств того, что ИП ФИО1 получил какое-либо встречное предоставление от Ответчика за предоставление своих прав (требований) в пользу ООО "ПОЛИПЛАСТ СЕВЕРО-ЗАПАД", не представлено.

Довод третьего лица, компании MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED, о том, что права (требования) ИП ФИО1 были приобретены им как агентом и подлежат передаче в пользу компании принципала, компании MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED, не подтверждены документально.

По смыслу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ предметом агентского договора является совершение агентом за вознаграждение по поручению другой стороны (принципала) юридических и фактических действий от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В материалах дела не представлены агентский договор с участием ИП ФИО1 как агента и компании MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED как принципала, отчеты агента, акт приема-передачи прав (требований) к Ответчику, заявленных ИП ФИО1 по настоящему делу.

Ссылка компании MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED на условия Рамочного договора в отношении купли-продажи акций АО "Русский хром 1915" является несостоятельной, поскольку компания MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED не является стороной данного договора, а в его тексте отсутствует поручение в адрес ИП ФИО1, как агенту, на приобретение прав (требований) к Ответчику.

Доказательств того, что права (требования) ИП ФИО1 к ответчику были приобретены за счет компании MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED в материалы дела также не представлены.

Как следует из представленного в материалы дела иска MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED по делу А60-35174/2024 мажоритарным конечным бенефициаром и директором данной компании является ФИО10. В материалы дела были представлены доказательства того, что MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED, ФИО2, ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" и АО "Ключевский завод ферросплавов", входят в одну группу лиц и контролируются ФИО10

ФИО10 являлся одной из сторон рамочного договора в отношении купли-продажи акций АО "Русский хром 1915" (в том числе, в редакции от 27.07.2023), в котором прямо перечислены сделки (предварительный договор купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 и соглашение об отступном № 3 от 27.07.2023), на основании которых возникло право (требование) ИП ФИО1

Таким образом, как ФИО10, бенефициар и директор компании MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED, так и ФИО2, единственный участник ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ", участвовали в подписании и исполнении сделок, на основании которых возникло право (требование) ИП ФИО1

Последующее предъявление указанными лицами требований о признании таких сделок притворными является недобросовестным в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и направлено на уклонение ООО "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" от исполнения своего обязательства перед контрагентом.

Поскольку доказательства надлежащего и своевременного исполнения ответчиком обязательств на сумму предварительной оплаты в материалах дела отсутствуют, суд приходит к выводу о наличии у истца права требовать возврата суммы в размере 275 000 000руб.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 765 027 руб. 32 коп. за период с 01.01.2024 по 24.07.2024 с последующим начислением процентов по дату фактической оплаты долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В связи с уклонением ответчика от возврата аванса, полученного по Предварительному соглашению, на сумму аванса подлежат начислению проценты по правилам статьи 395 ГК РФ.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств подтвержден материалами дела, суд полагает требования истца о взыскании процентов в размере 24 765 027 руб. 32 коп. подлежащим удовлетворению.

В части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства требование соответствует нормам пункта 3 статьи 395 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и также подлежит удовлетворению

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 166, 170, 173, 178, 178, 307, 309, 310, 314, 382, 384, 395, 421, 429, 431, 450, 453, 1005 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 143, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ" (ИНН: <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>) сумму задолженности в размере 275 000 0000 (двести семьдесят пять миллионов) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 765 027 (двадцать четыре миллиона семьсот шестьдесят пять тысяч двадцать семь) руб. 32 коп. за период с 01.01.2024 г. по 24.07.2024 г., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга 275 000 000,00 руб., исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды, с 25.07.2024 г. по дату фактического погашения долга, государственную пошлину в размере 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

О.Ю. Жежелевская