Постановление от 15 октября 2025 г. по делу № А82-19790/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-19790/2024
г. Киров
16 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мещеряковой О.С.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 24.10.2024,

при участии в судебном заседании в здании суда:

представителя ответчика (КФХ «Вепрь») – ФИО3, действующего на основании доверенности от 27.09.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Вепрь»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2025 по делу № А82-19790/2024

по заявлению ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Отрадновское охотничье – рыболовное хозяйство» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), министерству лесного хозяйства и природопользования Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Вепрь» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО6,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство» (далее – Общество, ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство»), ФИО5 (далее – ФИО5), Министерству лесного хозяйства и природопользования Ярославской области (далее – Министерство), крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Вепрь» (далее – КФХ, КФХ «Вепрь») с требованиями:

- признать недействительным заключенное между ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство» и КФХ «Вепрь» соглашение от 01.06.2023 о замене лица, заключившего охотхозяйственное соглашение от 13.11.2014, на другое лицо (далее – соглашение, соглашение от 01.06.2023, соглашение о замене);

- применить последствия признания соглашения от 01.06.20213 недействительным: расторгнуть заключенное между Министерством и КФХ «Вепрь» дополнительное соглашение от 12.07.2023 о внесении изменений в охотхозяйственное соглашение от 13.11.2014 № 1117 (далее – соглашение от 12.07.2023, дополнительное соглашение).

Требования иска основаны на положениях охотхозяйственного соглашения от 13.11.2014 № 1117 (далее – охотхозяйственное соглашение), статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), разъяснениях, приведенных в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и мотивированы тем, что соглашение о замене заключено в ущерб интересам ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство».

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2025 исковые требования удовлетворены; соглашение о замене признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности в виде расторжения соглашения от 12.07.2023.

Суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 01.06.2023 заключена без согласия участников Общества. Уведомление о собрании не соответствует требованиям Устава ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство» и Закона об ООО. Оспариваемое соглашение о замене заключено Обществом с главой КФХ, подконтрольного директору ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство». Передача прав по охотхозяйственному соглашению прекратила основной вид деятельности Общества. Срок исковой давности не пропущен.

КФХ «Вепрь» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы считает решение незаконным, полагает выводы суда ошибочными, обращает внимание на то, что из отчетности Общества следует, что то не вело хозяйственную деятельность, не извлекало прибыль из своей деятельности, последняя налоговая отчетность была сдана в 2022 году, в штате нет сотрудников, а с января 2024 года был уволен директор. По мнению КФХ неисполнение Обществом обязательств по охотхозяйственному соглашению могло привести к еще большему причинению убытков Обществу, оспариваемое соглашение от 01.06.2023 являлось способом предотвращения еще большего ущерба ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство». КФХ «Вепрь» полагает, что истец была осведомлена о заключении оспариваемого соглашения о замене, поскольку ей было направлено соответствующее уведомление, которое получено истцом 25.03.2023, в то время как соглашение о замене заключено только 01.06.2023. КФХ считает, что ФИО4 намеренно противодействует нормальной деятельности Общества, узнала о сделке ранее июня 2024 года, потому срок исковой давности пропущен.

В отзыве на апелляционную жалобу истец настаивает на том, что соглашение от 01.06.2023 совершено без одобрения общего собрания при наличии заинтересованности в соглашении о замене главы КФХ и директора Общества. Начало течения срока исковой давности определено судом первой инстанции правильно, ранее получения ответа из Министерства ФИО4 не могла узнать о соглашении.

Подробнее позиции сторон изложены письменно.

Остальные ответчики и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивает на пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель истца просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны ответили на вопросы суда, обменялись комментариями.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство», ФИО5, Министерства и ФИО6.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 04.07.2005. Участниками Общества являются ФИО6 с долей 12,5 %, ФИО4 с долей 50 % и ФИО7 с долей 37,5 %. На момент совершения соглашения о замене директором Общества был ФИО5

Основным видом деятельности Общества является «Охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях» (ОКВЭД 01.70).

13.11.2014 между департаментом по охране и использованию животного мира Ярославской области и ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство» (охотопользователь) было заключено охотхозяйственное соглашение, согласно условиям которого охотопользователь обязуется обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а департамент по охране и использованию животного мира Ярославской области обязуется предоставить право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий согласно охотхозяйственному соглашению. Охотничье угодье расположено на территории Угличского муниципального района Ярославской области.

Согласно пункту 6.1 охотхозяйственного соглашения срок действия последнего до 13.11.2063.

01.06.2023 между Обществом в лице генерального директора ФИО5 и КФХ «Вепрь» в лице главы КФХ ФИО8 подписано соглашение о замене, по которому ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство» передает, а КФХ «Вепрь» принимает все права и обязанности по охотхозяйственному соглашению со дня принятия органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации решения о даче согласия на замену стороны охотхозяйственного соглашения.

Департамент по охране и использованию животного мира Ярославской области представил согласие на замену стороны охотхозяйственного соглашения, на основании чего 12.07.2023 департамент по охране и использованию животного мира Ярославской области и КФХ заключили дополнительное соглашение к охотхозяйственному соглашению.

Полагая, что соглашение от 01.06.2023 отвечает признакам сделки с заинтересованностью, совершенной в нарушение установленного законом порядка и в ущерб интересам Общества, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит признать соглашение о замене недействительным, и применить последствия его недействительности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску участника общества, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), по смыслу абзацев четвертого - шестого части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Факт родства между ФИО5, директором ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство» на момент свершения оспариваемого соглашения от 01.06.2023, и ФИО8, главой КФХ «Вепрь» подтверждена материалами дела и сторонами спора не отрицается. При этом, как правильно указал суд первой инстанции, ФИО8 не мог не знать, что оспариваемое соглашение о замене заключается в отсутствии согласия всех участников Общества.

В силу части 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования

Пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы (абзац 7 пункта 2 статьи 35 Закона об ООО в редакции на дату уведомления).

Абзацем четвертым части 2 статьи 36 Закона об ООО предусмотрено, что в случае внесения изменений в первичную повестку собрания общества лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в изменениях.

Из уведомления от 19.03.2023 не следует, что указанный в тексте вопрос включен в повестку дня голосования 20.03.2023. Текст свидетельствует о выражении безусловного намерения со стороны Общества обратиться в департамент по охране и использованию животного мира Ярославской области за заменой стороны охотхозяйственного соглашения, иного из уведомления не следует. Кроме того, срок, предусмотренный Законом об ООО для уведомления о внесенных в повестку дня изменениях, единоличным исполнительным органом Общества не был соблюден.

Уведомление от 19.03.2023 передано в отделение почтовой связи только 25.03.2023, истцом получено не было, 28.04.2023 отделение почтовой связи внесло данные о возврате отправления адресанту.

При этом уведомлением вопрос о заключении соглашения о замене на обсуждение общего собрания участников Общества не выносится.

Осведомленность истца в какой-либо мере об условиях соглашения о замене, в том числе до его заключения не доказана.

Передача прав по охотхозяйственному соглашению фактически привело к прекращению основного вида деятельности Общества. Вопреки доводам ответчиков, тот факт, что деятельность ООО «Отрадновское охотничье-рыболовное хозяйство» была убыточной, не опровергает выводы о том, что совершением соглашения о замене Обществу причинен ущерб.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности, в полной мере соглашаясь с выводами суда первой инстанции. Кроме этого суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения пунктов 2, 3 Постановления № 27, согласно которым Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенное правило не может быть применено, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, приведенные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации направлены на защиту активного участника общества, исключение ситуаций, при которых длительно не участвовавший в управлении общества участник оспаривает сделки последнего.

Истец о заключении спорного соглашения от 01.06.2023 узнала только после получения ответа на ее письменный запрос в Министерство 06.06.2024 о предоставлении сведений и документов об охотхозяйственной деятельности Общества. Исковое заявление поступило в арбитражный суд 14.11.2024. Также истец обращался с иском об обязании Общества предоставить соответствующие документы и информацию. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2025 по делу № А82-9694/2023 исковые требования ФИО4 были удовлетворены частично, суд обязал Общество представить истцу документы, в том числе сведения о наличии охотхозяйственного соглашения или долгосрочной лицензии на пользование животным миром в отношении охотничьих ресурсов (с приложением копий документов). Следовательно, срок исковой давности в данном случае со стороны истца пропущен не был. Позиция КФХ основана на ошибочном толковании норм права, срок исковой давности начинает течь когда истец узнал или должен был узнать о свершившемся факте, а о не намерении участников гражданского оборота его свершить.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, оснований не согласиться с оценкой судом первой инстанции обстоятельств дела или применением судом норм права апелляционная инстанция не установила. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2025 по делу № А82-19790/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Вепрь» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.А. Овечкина

ФИО9

ФИО1