Решение от 18 июня 2025 г. по делу № А05-11551/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11551/2024
г. Архангельск
19 июня 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании 21 мая и 03 июня 2025 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Коряжемское» (ОГРН <***>, ИНН <***>; юридический адрес: 165300, Архангельская область, Котласский район, деревня Песчанка, здание 72И; почтовый адрес: 165300, <...>)

к ФИО1 (индивидуальный предприниматель, ИНН <***>)

третьи лица:

1. ФИО2,

2. ФИО3,

3. общество с ограниченной ответственностью «КотласАгро» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 165350, Архангельская область, Котласский муниципальный округ Котласский, <...>),

4. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 163000, <...>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей: от ответчика – ФИО4 (доверенность от 02.12.2024),

установил:

открытое акционерное общество «Коряжемское» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2021 по продаже земельного участка, расположенного по адресу: Архангельская область, Котласский район, МО Черемушское, деревня Песчанка, строение 76, кадастровый номер 29:07:141401:73, общей площадью 4500 м2, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу земельного участка и возврата ФИО1 денежных средств в сумме 500 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «КотласАгро», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Представитель ответчика в заседании с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве на иск, сослался на соответствие стоимости земельного участка рыночной стоимости с учетом публичного сервитута, и на пропуск истцом срока исковой давности по требованию.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке частей 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей истца и третьих лиц.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости вышеуказанного земельного участка.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторона о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае суд оценил имеющиеся в деле доказательства и пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, отклонив ходатайство истца.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Открытое акционерное общество «Коряжемское» зарегистрировано 04.05.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, образованного путем реорганизации в форме преобразования.

Как следует из материалов дела, акционерами Общества являются общество с ограниченной ответственностью «КотласАгро» и ФИО3.

Между Обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 28.12.2021 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 28.12.2021), по условиям которого Общество произвело отчуждение земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания реммастерских, площадь 4500 кв.м, адрес: Архангельская область, Котласский район, МО «Черемушское», д.Песчанка, строение 76, кадастровый номер 29:07:141401:73).

Согласно пункту 2.1 договора от 28.12.2021 цена объекта недвижимости составляет 500 000 руб.

При этом стороны договорились, что сумму в размере 500 000 руб. покупатель передает продавцу после перехода права собственности в течение 3 календарных дней.

17 февраля 2022 года произведена государственная регистрация перехода права собственности, номер регистрации 29:07:141401:73-29/007/2022-21.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-4018/2024 от 27 сентября 2024 года, по иску о взыскании убытков, причиненных Обществу в результате присвоения ФИО2 денежных средств, в том числе полученных при исполнении договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2021, заключенного с ФИО1, Документальных доказательств перечисления денежных средств в размере 500 000 руб. со стороны покупателя в пользу Общества в материалах дела не имеется, однако из пояснений ФИО2 усматривается, что факт получения денег по договору от 28.12.2021 не оспаривается. Передача ответчиком и получение денежных средств действующим на момент заключения сделки единоличным исполнительным органом ФИО2 сторонами и третьим лицом не оспаривается.

Ссылаясь на то обстоятельство, что сделка по купле-продаже недвижимого имущества была проведена бывшим генеральным директором в ущерб Обществу (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по заниженной в несколько раз стоимости, а также, что земельный участок был продан без расположенных на нем объектов недвижимости, истец обратился с рассматриваемым иском в суд. В ходатайстве о приобщении дополнительных пояснений, оспаривая указанную сделку, истец сослался также на положения статьи 170, пункт 1 статьи 174 и пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявленное уточнение принимается судом.

Оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу абзаца шестого пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства», сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела сведений из Единого государственного реестра недвижимости № КУВИ 2025-01-05-10097748, на данном земельном участке с кадастровым номером 29:07:141401:73 отсутствуют зарегистрированные объекты недвижимого имущества.

Адрес ориентира - здание реммастерских, по адресу: Архангельская область, Котласский район, МО «Черемушское», д.Песчанка, строение 76,. (свидетельство о государственной регистрации права от 04.09.2006 серия AKN058314, данные в свидетельстве - Собственность №29-29-08/016/2006-377, Объект: здание мастерских; назначение: производственное; общая площадь 1329,4 кв.м.; инвентарный номер: 11:227:002:000241370; этажность: 2), расположено на ином, рядом расположенном земельном участке.

Как следует из отзыва третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 19.05.2025 № 02-08/0109, совпадение адресной характеристики земельного участка и здания атомастерских не свидетельствует о том, что обозначенное здание расположено на указанном участке. Документами, подтверждающими обратное, Управление не располагает. Напротив, согласно межевому плану от 18.10.2021, подготовленному кадастровым инженером ФИО5, на земельном участке с кадастровым номером 29:07:141401:73 отсутствуют здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Из договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 29:23:010205:17 от 07.08.2018, заключенного между муниципальным образованием «Город Коряжма» и открытым акционерным обществом «Коряжемское», следует, что названный участок продается обозначенному обществу в связи с нахождением на нем здания мастерских с кадастровым номером 29:07:141401:123, номер регистрации права указанного общества на здание 29-29-08/016/2006-377 от 04.09.2006. При этом согласно данным ЕГРН на сегодняшний день адрес здания мастерских с кадастровым номером 29:07:141401:123 - Российская Федерация, Архангельская область, г.о. город Коряжма, <...>. Указанный адрес реммастерским был присвоен на основании постановления мэра муниципального образования «Город Коряжма» от 14.02.2006 №125.

В свою очередь, данный объект – здание реммастерских вместе с земельным участком, был продан Обществом по договору купли –продажи недвижимого имущества от 27 сентября 2021 года ФИО6: Согласно условиям указанного договора купли- продажи недвижимого имущества, Общество продало покупателю следующие объекты :

-здание мастерских, назначение: производственное, общей площадью 1329,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования здания реммастерских, для размещения промышленных объектов, площадью 3164 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер 29:23:010205:17. Земельный участок находится под зданием мастерских и предназначен для его эксплуатации.

Таким образом, доказательств нахождения на земельном участке с кадастровым номером 29:07:141401:73 на дату продажи объектов именно недвижимого имущества, принадлежащих Обществу, не представлено.

Кроме того, доказательства отнесения двух объектов, на которые указывает ответчик, расположенных на земельном участке, на момент заключения договора купли-продажи именно к объектам недвижимого имущества, принадлежащих Обществу, с учетом их разрушения (согласно пояснениям представителя ответчика) и отсутствия правоустанавливающих документов Общества на них, а также отсутствия регистрации за Обществом, отсутствуют. Представленные в материалы дела ответчиком фото на настоящий момент только подтверждают самостоятельное возведение (переустройство) объектов ФИО1 (навеса и крытого помещения), после приобретения земельного участка, а не каким либо-иным лицом.

При таких обстоятельствах, основания для признания сделки недействительной, как противоречащей абзацу 6 пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской, не имеется.

Оснований признания сделки недействительной как мнимой сделки по основанию пункта 1 статьи 170 ГК РФ, в связи с отсутствием доказательств оплаты по договору, как ссылается истец, суд не усматривает. Доказательств совершения ее лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в материалы дела не представлено. Кроме того, передача денежных средств ответчиком представителю Общества исследована в рамках дела № А05-4018/2024, при этом отсутствие приходного кассового ордера о внесении денежных средств в кассу Общества не свидетельствует о мнимости сделки. При этом обращаясь с иском в рамках вышеуказанного дела к ФИО2 Общество само указывало, что денежные средства в сумме 500 000 руб., полученные ответчиком от ФИО1 по договору купли-продажи от 28.12.2021 в Обществе вообще не оприходованы; деньги потрачены ФИО2 на собственные нужды, а не на нужды Общества (стр. 4 решения Арбитражного суда Архангельской области от 27 сентября 2024 года по делу № А05-4018/2024).

Также правовых оснований, исходя из обстоятельств дела, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 179 ГК РФ, на что указывает истец, суд не усматривает. Соответствующих доказательств истцом не представлено.

Истец также сослался на недействительность сделки по основанию пункта 1 статьи 174 ГК РФ, которая устанавливает, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно подп.21 пункта 14.2 Устава Общества, 21) порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», распространяется на все некрупные сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно недвижимого имущества или имущественных прав в отношении недвижимого имущества, включая право пользования общества земельными участками, а также на все некрупные сделки, влекущие обременение принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества, за исключением договоров аренды, заключаемых менее чем на один год.

Истец указывает, что сделка недействительна, поскольку представленное в регистрирующий орган решение №1 единственного акционера Общества ФИО3 от 24.12.2021 об одобрении некрупной сделки в порядке подп.21 п.14.2. Устава Общества, было подписано лицом, не имеющим права единолично на его подписание, поскольку решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.01.2023 по делу № А05-14629/2021 были признаны недействительными заключенные между ООО «КотласАгро» и ФИО3 договоры купли-продажи акций ОАО «Коряжемское» от 24.12.2020. ООО «Котлас Агро» обратилось с иском к ФИО3 о признании указанного решения акционера недействительным в рамках дела № А05-2626/2025. Решение по данному делу на момент принятия решения по настоящему делу не вынесено.

Вместе с тем, доказательств, что ответчик знал или должен был знать о данных ограничениях, которые указаны в подп.21 пункта 14.2 Общества, не представлено.

Истец также просит признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательств сговора органа юридического лица и другой стороны по сделке, явного ущерба интересам Общества совершенной сделкой, в материалы дела не представлено.

Довод истца о несоответствии цены земельного участка рыночной стоимости земельного участка со ссылкой, что кадастровая стоимость земельного участка, определенная в кадастровом плане земельного участка, значительно выше, отклоняется судом.

Верховным Судом Российской Федерации поддержан правовой подход, выработанный Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, согласно которому кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11).

При этом рыночная стоимость имущества, определяемая с учетом уникальных характеристик объекта оценки, может быть ниже кадастровой стоимости этого объекта. В данном случае судом также учитывается, что часть земельного участка площадью 230 кв.м с номером части земельного участка 29:07:141401:73/1 на котором расположена автомобильная дорога, на основании Постановления МО «Черемушское» от 06.03.2006 № 14 обременена правом проезда. Автомобильная дорога пересекает земельный участок по всей его ширине, делит участок на 2 разные по площади части.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Договор купли- продажи недвижимого имущества заключен сторонами 28 декабря 2021 года, тогда же истец – Общество узнал об оспариваемой сделке.

Соответственно, с учетом изложенного, срок исковой давности не пропущен истцом по оспариванию сделка по основанию как несоответствующей абзацу 6 пункта 4 статьи 35 ЗК РФ, статьи 170 ГК РФ и пропущен истцом по оспариванию сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, суд в иске к ответчику по оспариванию сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 174 ГК РФ, суд отказывает в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам статьи 110170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку истцу при предъявлении иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований открытого акционерного общества «Коряжемское» (ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>) отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Коряжемское» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Т.Л. Булатова